议案十
天津环 球磁卡股 份有 限公 司
⒛ 15年 度独 立 董事 述职 报 告
各位董事及领导 :
作为天津环球磁卡股份有限公司 (以 下简称 “公司 ”)的 独立董
事 ,我 们在 2015年 的工作 中,我 们严格按照 《公司法》、 《上市公
司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规 、规范
性文件要求 ,以 及 《公司章程》、 《公司独立董事议事规则》等规定 ,
能够忠实地履行法律法规赋 予我们 的职 责 ,发 挥独立 董事应有的作
用 ,尽 力保证董事会决策的公平、有效 。公司全体独立董事能够认真
学习相关法律法规 ,增 强 自觉保护社会公众股股东权益 的意识 ,对 控
股股东行为进行有效监督 ,维 护公司整体利益 ,维 护全体股东尤其是
中小股东的利益 ,促 进 了公司的规范运作,提 升公司治理水平 。现将
⒛ 15年 度工作情况报告如下 :
一、独立董事的基本情况
(一 )个 人工作履历 ,专 业背景以及兼职情况
田野 :曾 任 中国华融资产管理公司天津办事处党委委员、副总经
理 (总 经理级 )、 中国华融资产管理公司天津办事处总经理级巡视员 ,
⒛ 10年 8月 退休 ,现 任天津环球磁卡股份有限公司独立董事 。
梁津明:男 ,1954年 11月 生于天津 ,1971年 12月 参加工作 ,
19狃 年 12月 加入 中国共产党 ,大 学本科学历 ,北 京大学访 问学者 ,
法学教授 。现任天津 市法学会副会长 ,中 国法学会理事 、中国行政法
学会常务理事、中共天津 市委研究室特约研 究员 、天津市人大常委会
立法咨询专家 、天津市人 民政府法律顾 问、天津市人 民检察院咨询专
家 、天津市高级人 民法院咨询专家 。
柳士 明 :男 ,1973年 出生 ,中 共党员 ,毕 业于天津财经大学审计
-1-
学系 ,硕 士。1999年 留校在会计系任教至今 ,⒛ 00年 评为讲师 。职
业资质为中国注册会计师 ,上 市公司独立董事认证 。有丰富的教学
实
践经验,在 教学方面 ,擅 长教授英国特许会计师资格培训课程 ("、
Fz、 田 ,P3等 ),注 册会计师会计 、审计、财务管理课程教学 、
中
级会计职称课程培训等 。另外教授 的课程还包括会计学 (双 语),审 计
学 (双 语 )、 会计专业英语,会 计史 、审计史 、国际会计 、国际审计
等 ,具 有 良好的专业背景和专业水平 。
二、⒛ 15年 度 出席公司会议情况
(一 )出 席董事会会议情况
独立董事 本 年应 亲 自 委 托 缺 席
姓名 参 加 董 事 会 出席 (次 ) 出席 (次 ) (次 )
次数
田 野 5 5 0 0
梁津明 5 5 0 0
柳士 明 4 4 0 0
张玉利 1 0 o
(二 )出 席股东大会会议情况
本年度 内均亲 自出席 了公司召开 的 2014年 度股东大会 以及
⒛ 15年 8月 26日 召开 的临时股东大会 ,履 行了独立董事职责。
三、是否存在影响独立性的情况进行说 明
(一 )我 们及直系亲属 、主要社会关
系不在公司或其 附属企业任
职、没有直接或 间接持有该公司己发行股份的1%或 1%以 上、不是公司
的前十名股东、没有从该上市公司及其主要股 东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益 。
(二 )我 们没有 为公司或其 附属 企业提供财
务 、法律 、管理咨询 、
技术咨询等服务,没 有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益 ,因 此不存在影响独立性的情况 。
-2-
四、⒛ 15年 内对公司相 关会议发表声明和独立意见的情况
⒛ 15年 ,我 们在事前充分 了解 、事 中认 真审核 的基础上 发表 以下
独立 意见 :
(一 )对 ⒛ 15年 4月 9日 召开的公 司第 七 届董事 会第九次会议
所审议的 《独 立 董事对 ⒛ 14年 度报告及摘要》、 《对审计意见涉及
事项 》和 《关于 ⒛ 14年 对外担保的专项说 明》、 《关于前期会计差
错更 正 的议案》、 《关于利润分配的议案》、 《关于对外担保及关联
资金 占用情况 的专项意见》、 《关于公司续聘财务 、内控审计机构的
议案 》,在 查 阅公司提供 的有关资料并 了解有关 情况后 ,发 表 了独 立
意见 。
(二 )对 ⒛ 15年 8月 7日 召开的公司第 七 届董事 会第 三 次临时
会议所审议 的 《关于转 让 参股子公司天津博苑 高新材料有 限公司股
杈》的议案》发表 了独 立 意 见 。
五、 日常 工作情况
(一 )审 查公司治理 结构和 生产经营管理
2015年 ,我 们认真履行 了独 立 董事的职 责 ,按 时出席董事会和
股东大会 。在召开董事会前 ,对 公司提供 的资料 、议案 内容进行认真
审阅 ,为 参加会议做充分准备 ;在 董事会会议上 积极参与议题的讨论
并从专 业 角度提 出合理建议 。公司在召开董事会及相关会议前 ,都 会
将准各好的会议材料及时发送给每 一位独立 董事 ,公 司能够为独 立董
事的履职提供各种 便利条件和支持 。同时与公司董 事 、董事会秘书 、
财务负责人及其他管理人 员保持 经 常联系 ,了 解公司 日常生产经 营情
况 ,对 公司生产经 营状况 、管理和 内部控制 等制度 的制定及执行情况
进行监督并提 出建议 ;密 切关注公司法人治理 、战略发展 、关联交易
项 目等重大事项 ,促 进董事会决策的科学性和 客观性 ,努 力维护公司
和广大投资者的利益 。
(二 )独 立 董事年度履职重点关注事项的情况
-3-
1、 关联交易情况
作为独立董事 ,我 们严格按照 《上市公司治理准则 》、 《上海证
券交易所股票上市规则》及 《公司关联交 易管理办法》等制度 的要求 ,
对公司发生 的关联交 易根据客观标准对其是 否损害公司及股东利益
等方面做 出判断 ,并 依照相关程序进行审查 ,没 有发生侵 占公司股东
利益的情况 ,没 有损坏公司的利益 。
2、 对外担保情况
根据中国证监会 《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公
司对外担保若干 问题的通知》 (证 监发 [2003]sG号 )、 《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》(证 监发 [2005]120号 )的 规定和要求 ,
为规范上市公司的对外担保行为 ,我 们本着严格 自律 、规范运作的精
神 ,对 公司对外担保行为进行 了核查 。经核查 :
其一 ,⒛ 15年 度公司未发生新的对外担保 ;
其二 ,截 止 ⒛ 15年 度 ,公 司外担保项 目形成诉讼案件基本得到
解决 ,对 担保损失的追偿取得 了实质进展 。对外担保事项全部为历史
遗留下来的问题 ,我 们未参与当时的审议程序 。
3、 高管管理人员薪酬情况
2015年 度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度
业绩指标完成情况对公司 2015年 度高级管理人员薪酬与考核结果进
行了审核 ,认 为 :在 公司 2015年 年度报告中披露的董事 、高级管理
人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,严 格按照考核
结果发放 。
4、 业绩预亏情况
公司业绩预亏公告按相关规定予以发布 。
5、 聘任会计师事务所情况
综合考虑瑞华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )的 资信状况 、执业
经验等情况 ,公 司聘任其为公司⒛15年 度审计机构 ,并 于⒛ 15年 5月
-4-
⒛ 日召开了⒛ 14年 度股东大会 ,审 议通过聘任该所为公司⒛ 15年 度审
计机构 。报告期内,公 司未更换会计师事务所 。
我们认为 :上 述决议符合相关法律 、法规和 《公司章程 》的有关
规定 。
6、 信息披露的执行情况
⒛ 15年 度 ,公 司信息披露均遵守了 “真实 、准确 、完整 ″的原则 ,
公司相关信息披露人员按照法律 、法规的要求做好信息披露工作 ,对
公司发生的重大事项及定期报告履行了信息披露义务 。
7、 内部控制的执行情况
通过对公司 内部控制情况的了解和调查 ,我 们认为 :公 司在 2015
年度不断建立和完善 内部控制管理体系 ,公 司的各项规章制度 、业务
操作流程能够符合有关法律法规的规定和 公司的实际情况 ,并 得到有
效执行 ,达 到了公司内部控制的 目标 。
8、 董事会 以及下属专 门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略、提名 、薪酬与考核 、审计等四个专门委
员会 ,报 告期 内对各 自分管的事项分别进行了审议 ,各 专 门委员会运
作规范 。
9、 公司股 东承诺履行情况
⒛ 15年 7月 鉴于股 票市场的波动 ,公 司股票跌幅较大 ,根 据相关
规定 ,公 司控股股东天津环球磁卡集团有限公司计划增持公司股份 ,
以稳定股价 ,维 护广大投资者利益 。
(1)控 股股东天津环球磁卡集团有限公司在未来六个月内计划
增持不少于人 民币 1185万 元的公司股票 ,并 承诺增持完成后六个月
内对增持股份不进行减持 。
公司董事长郭锴先生持有公司股份 ,近 六个月内没有减持 ,郭 锴
先生承诺未来六个月不进行减持 (公 司其他董事 、监事 、高级管理人
员均不持有公司股份 ,近 六个月内未发生减持行为 )。
-5-
(2)未 来六个月 内,控 股股东及董事 、监事 、
高级管理人员不
再通过二级市场减持本公司股份 。
(3)2016年 1月 控股股东通过资管计划增持我公司股
份共计
1,501,0oo股 ,占 总股本的 0.2456%,资 金 I185,GO万 元 ,增 持计划
实施完毕 。
六 、其它工作情况
(一 )自 身学习情况
作为独立董事 ,我 们积极主动地参加天津 市证监局组织 的各种培
训 ,学 习相关法律法规和规章制度 ,加 深对相关法律尤其是涉及到规
范公司法人治理 结构和保护社会公众股股 东杈益等方面的认识和理
解 ,切 实加强对公司和投资者利益的保护能力 ,树 立 自觉保护社会公
众股股东权益 的思想意识。
(二 )未 发生独立 董事提议召开董
事会情况 ;
(三 )未 发生独立 董事聘请外部审计机
构和咨询机构的情况 。
七、公司存在的问题及建议
建议公司管理层要认真组织和发动全体员工献计献策 ,尽 快做强
做大主营业务 ,继 续加速追偿工作的进程 ,坚 决杜绝新增担保事项 。
此外 ,公 司应继续加强内部控制和管理 ,提 升 内控质量 ,克 服公司治
理 中的薄弱环节 ,不 断夯实基础管理 ,力 求使公司治理结构更加完善 ,
实现企业持续健康 的发展 。
以上是我们对 ⒛ 15年 度履行职责情况的汇报 ,今 后我们将继续
做到公正地履行职责 ,谨 慎 、认真 、勤勉 、忠实地履行独立董事职务 ,
持续关注公司经营发展状况 ,积 极推进公司治理结构的完善和优化 ,
有效监督公司 内控制度规范实施 工作 ,充 分发挥独立 董事 的独立作
用 ,切 实维护公司整体利益和 中小股东的合法权益 。
特此报告,该 议案 尚需提交公司年度股 东大会审议 。
-6-
此 页无 正文
独 立 董事 :
\7氵 彡 田野 ~≡ 丝 Z嗖廴 ˉ 士明
竿
冫纤ˉ钐协 阀
梁津 明
⒛ 16年 4月 14日
-7-
