天津磁卡:2017年第一次临时股东大会会议资料2017-11-16
天津环球磁卡股份有限公司
二零一七年第一次临时股东大会
会议资料
二零一七年十一月
天津环球磁卡股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
2017 年第一次临时股东大会材料
天津环球磁卡股份有限公司
2017 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 程
现场会议召开时间:2017 年 11 月 24 日下午 13:30
网络投票时间:2017 年 11 月 24 日上午 9:30-11:30,
下午 13:00-15:00
现场会议召开地点:天津环球磁卡股份有限公司多功能会议厅
会议的表决方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表
决方式。会议在现场召开的同时,将通过上海证券交易所交易系统向
公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。
会议召集人:董事会
会议主持人:董事长郭锴先生
会议议程:
(一)参会人签名、股东进行登记
(二)宣布现场会议开始
(三)参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况
(四)宣读、 审议《天津环球磁卡股份有限公司关于修改公司章程》
的议案;
(五)宣读、 审议《天津环球磁卡股份有限公司关于变更董事》的
议案;
(六)宣读、 审议《天津环球磁卡股份有限公司关于续聘财务
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审计机构》的议案;
(七)宣读、 审议《天津环球磁卡股份有限公司关于变更监事》的
议案;
(八)股东发言及提问,同时就各项议案进行现场投票表决
(九)高管人员集中回答股东提问
(十)监票小组宣读表决结果
(十一)董事长宣读股东大会决议
(十二)由律师宣读法律意见书
(十三)由董事长宣布股东大会结束
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参 加 现 场 会 议 须 知
尊敬的各位股东及股东代表:
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证
大会的顺利进行,根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法
规和规定,特制定本须知。
一、股东大会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原
则,认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡,身份证或法人单位证明以
及授权委托书等证件,经验证后领取股东大会资料,方可出席会议。
三、股东请按时进入会场,听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序,会议中要关闭手机不要大声喧哗。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言,应在主持人许可后进行。主持人可以
要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次,每次发言不能超过 5 分钟。
八、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
东的问题,全部回答问题的时间控制在 30 分钟。
九、现场股东大会表决采用记名投票表决方式,股东以其所持有的有表决
权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时,应在表决票中每项议案下的 “同意”、“反对”、“弃权”项中任
选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,做弃权处理。
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2017 年 11 月 24 日
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议案一
审议《天津环球磁卡股份有限公司关于修改公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国宪法》、《中国共产党章程》、《中华人民共
和国公司法》(以下简称“公司法”)和中国证监会《上市公司章程指
引》(2016 年修订)、《上市公司股东大会规则》(2016 年修订)、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发【2013】110 号)的规定,落实中央加强党的建设
的要求,结合本公司的实际情况,对《公司章程》进行修订,拟增加
和修订以下内容:
一、在第一章总则中增设“第九条 党组织”在原第八条后增加
一条,其他条款顺序相应调整,原第九条、第十条、第十一条调整为
第十条、第十一条、第十二条。
章节 修订前 修订后
第 一 章 总 共十一条 新增 第九条 公司根据《中国共产党
则 党章》规定,设立中国共产党的组织,
建立党组织工作机构,配备党务工作
人员。党组织机构设置、人员编制纳
入公司管理机构和编制,并确保公司
党组织正常开展工作所需经费。
原第九条及以后条款顺延。
二、增设“第五章 党组织”
原第五章及以后章节序号顺延。具体条款如下:
第九十五条 为有效发挥党组织在公司的领导核心和政治核心
作用,坚持建强公司党组织不放松,坚持党对企业的领导不动摇,坚
持服务生产经营不偏离,把方向管大局保落实。公司设党组织,党组
织设书记 1 名,副书记 2 名(其中专职副书记 1 名),纪检书记 1 名,
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及其他必要的专职党务工作人员。党组织书记及其他党组织成员
的产生或任免,按照有关规定执行。兼任公司董事、监事和高级管理
人员的党组织成员,在决策公司重大经营管理事项时,要充分表达党
组织意见,体现党组织意图,并将有关情况及时向党组织报告。公司
设纪检监察组织,履行党的纪律审查和纪律监督职责。
第九十六条 党组织实行集体领导制度,工作应当遵循以下原则:
(一)坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻落实;
(二)坚持全面从严治党,依据党章和其他党内法规开展工作,落
实党组织管党治党责任;
(三)坚持民主集中制,确保党的活力和党的团结统一;
(四)坚持党组织发挥领导核心、政治核心作用与董事会、经理层
依法依章程行使职权相统一,把党的主张通过法定、民主程序转化为
董事会或经理层的决定。
第九十七条 党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的
前置程序。
第九十八条 党组织研究决策的重大事项主要包括:
(一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的
重大措施;
(二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和
制度建设等方面的事项;
(三)按照干部管理权限决定干部任免、奖惩或按一定程序向董事
会、经理推荐人选,对董事会或经理提名的人选进行酝酿并提出意见
和建议;
(四)统战工作和群团工作方面的重大事项;
(五)向上级党组织请示、报告的重大事项;
(六)其他应由党组织研究决定的事项。
第九十九条 党组织参与决策的重大事项主要包括:
(一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措;
(二)公司发展战略、中长期发展规划;
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(三)公司生产经营方针;
(四)公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题,
特别是涉及“三重一大”、“四资一项目”和担保、抵押等方面事宜;
(五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改;
(六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和
调整,下属企业的设立和撤销;
(七)公司中高级经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督;
(八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项;
(九)公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任
方面采取的重要措施;
(十)向上级请示、报告的重大事项;
(十一)其他应由党组织参与决策的重大事项。
第一百条 党组织议事一般以会议形式进行。会议的通知、召开
以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。
三、《公司章程》其它条款修订具体内容如下:
章节 修订前 修订后
第四章股 原文:第七十八条 股东 第七十八条 股东(包括股东
东 和 股 东 (包括股东代理人)以其所代表 代理人)以其所代表的有表决权的
大 会 第 六 的有表决权的股份数额行使表 股份数额行使表决权,每一股份享
节 股 东 大 决权,每一股份享有一票表决 有一票表决权。
会 的 表 决 权。 股东大会审议影响中小投资
和决议第 公司持有的本公司股份没 者利益的重大事项时,对中小投资
七十八条 有表决权,且该部分股份不计 者表决应当单独计票。单独计票结
入出席股东大会有表决权的股 果应当及时公开披露。
份总数。 公司持有的本公司股份没有
董事会、独立董事和符合 表决权,且该部分股份不计入出席
相关规定条件的股东可以征集 股东大会有表决权的股份总数。
股东投票权。 公司董事会、独立董事和符合
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相关规定条件的股东可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低比例
限制。
注释:若公司有发行在外的其
他股份,应当说明是否有表决权。
第四章股 第八十二条 董事、监事 第八十二条 董事、监事候选
东 和 股 东 候选人名单以提案的方式提请 人名单以提案的方式提请股东大
大 会 第 六 股东大会表决。 会表决。单独或者合计持有公司
节股东大 股东大会就选举董事、监 3%以上股份的股东或者公司董事
会 的 表 决 事进行表决时,根据本章程的 会可以将董事、监事候选人名单以
和 决 议 第 规定或者股东大会的决议,可 提案的方式提请股东大会表决。符
八十二条 以实行累积投票制。 合公司法和本公司章程规定的董
前款所称累积投票制是指 事、监事候选人名单及候选董事、
股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 监事的简历和基本情况可以列入
时,每一股份拥有与应选董事 股东大会选举议程,提请股东大会
或者监事人数相同的表决权, 决议。
股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情
况。
第五章 第一百零五条 公司设董 第一百零五条 公司设董事
董事会 事会,对股东大会负责。 会,对股东大会负责。董事会在进
第 一 节 行公司重大事项决策前,应当事先
董事 听取公司党组织的意见。
第五章 第一百零七条 董事会行 第一百零七条 董事会行使
董事会 驶下列职权: 下列职权:
第二节 (十)聘任或者解聘公司经 (十)聘任或者解聘公司经
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董事会 理、董事会秘书;根据经理的 理、董事会秘书;根据经理的提名,
提名,聘任或者解聘公司副经 聘任或者解聘公司副经理、财务负
理、财务负责人等高级管理人 责人等高级管理人员,并决定其报
员,并决定其报酬事项和奖惩 酬事项和奖惩事项;
事项; 聘任上述人员时,党组织对董
事会提名委员会或经理提名的人
选进行酝酿并提出意见,或者向提
名委员会、经理推荐提名人选,党
组织对拟任人选进行考察,集体研
究提出意见;
第 六 章 第一百三十条 经理对董 第一百三十条 经理对董事
经 理 及 其 事会负责,行使下列职权: 会负责,行使下列职权:
他高级管 (一)主持公司的生产经营 (一)主持公司的生产经营管
理人员 管理工作,组织实施董事会决 理工作,组织实施董事会决议,并
议,并向董事会报告工作; 向董事会报告工作;
(八)本章程或董事会授予 (八)本章程或董事会授予的
的其他职权。 其他职权。
经理列席董事会会议。 经理列席董事会会议。
经理在决定生产经营重大事
项时,应当事先听取公司党组织的
意见。
以上修订条款编号根据下文
新增条款情况向后顺延。
四、除上述内容修订外,其他条款内容不变,因增加条款《章程》
总条款由二百条增至二百零七条,条款序号顺延。
该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。
现提请本次股东大会,请各位股东予以审议。
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议案二
审议《天津环球磁卡股份有限公司关于变更董事》的议案
各位股东及股东代表:
因工作调整,公司董事郑平先生将不再任公司董事。董事会提议
变更刘兴刚先生为公司董事(简历附后),任期至本届董事会届满。
刘兴刚先生简历:
刘兴刚,男 ,1968 年 5 月出生,九三学社天津市委员,毕业于
南开大学电子学系,本科学历。正高级工程师,国务院特殊津贴专家,
全国劳动模范。曾任天津环球磁卡股份有限公司研究所项目负责人、
副所长、所长,城市一卡通事业部副总经理、总经理,现任天津环球
磁卡股份有限公司副总经理、总工程师、技术中心主任,兼城市一卡
通事业部总经理。
该议案已经公司第八届监事会第六次会议审议通过。
现提请本次股东大会,请各位股东予以审议。
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议案三
审议《天津环球磁卡股份有限公司
关于续聘财务审计机构》的议案
各位股东及股东代表:
经董事会审计委员会提议聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2017 年度财务及内控审计机构,年度审计费用合计为 65 万元
(含内控审计)。
该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。
现提请本次股东大会,请各位股东予以审议。
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议案四
审议《天津环球磁卡股份有限公司关于变更监事》的议案
各位股东及股东代表:
因监事会主席、职工监事李梅女士已到法定退休年龄,申请辞去
监事会主席、职工监事职务;王俊跃先生因工作调整,将不再任公司
监事。
公司第四届六次职工代表大会第一次联席会议已依法通过职工
代表大会民主选举产生了职工监事,将由杨志新、王增捷两名职工出
任本公司第四届监事会职工监事,与公司股东大会选举产生的三名监
事共同组成公司第八届监事会。公司将按照《公司法》、《公司章程》
的有关规定,监事会提议窦国荣女士为公司监事候选人(简历附后),
任期至本届监事会届满,其监事资格需提交股东大会审议。
在新任监事就任前,王俊跃先生将按照有关规定继续履行职工监
事的职责,同时,监事会对李梅女士、王俊跃先生任职期间的勤勉尽
责和卓有成效的工作予以充分的肯定并表示衷心的感谢。
该议案已经公司第八届监事会第六次会议审议通过。
现提请本次股东大会,请各位股东予以审议。
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简历:
窦国荣:女 1976 年生,全日制大学本科,曾任公司人力资源部
主管、副部长,现任公司人力资源部部长。
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