天津 四方君汇律师事务所 关于天津环球磁 卡股份 有 限公 司 2017年 第 二 次临时股 东大 会 的法 律意见 书 致 :天 津环球磁 卡股 份有限公司 天津 四方君汇 律师事 务所 (以 下简称 “本所 ”)接 受天津 环球磁 卡股份 有限公司 (以 下简称 “公司 ”)的 委托 ,指 派王剑锋律师、袁 梦律师 出席 并见证 了公司于⒛ 17年 12月 25日 召开 的⒛ 17年 第 二 次临 时股东大会 (以 下简称 “本次股东大会”)。 在审查有关文 件 的过程 中 ,公 司保证 ,其 向本所提 交的文件和所 做的说 明是真实的、准确的、完整的 ,并 已提供 出具本法 律意见书所 必 需的文件材料或 口头 证 言,并 保证其所 提供 的有关 副本材料 或复印 件与正本或原件 一致 。 本所律师根据 《中华人 民共和国公 司法 》、 《中华人 民共和 国证 券法 )》 、 《上 市公司股东大会规则》以及 《天津环球磁卡股 份有 限 公司章程 》(以 下简称 《公司章程 》)的 要求 ,就 公司本 次股东大会 的召集、召开程序 、出席 会议人员的资格 、召集人资格 、新提案的提 出、表决程 序等有关事宜 出具法律意见书 。 本所 同意将 本法律意见 书作为本次股东大会公告的法 定文件 ,随 公司其他公 告文件 一 并提交上海 证券交易所予 以公告 。 本所律师按照律师行业公认的业 务标准、道德 规范及勤勉尽 责精 神 ,对 公司提供 的文件和 有关事实进行 了核查和验证 ,现 出具法律意 见书如下 : 一 、本次股东大会 的召集 、召开程序 本次股 东大 会经公 司第八 届董事会第七 次会 议审议 决定召 ,公 开 司董事会 己于⒛ 17年 12月 9日 在 《中国证券 报 》、 《上海证 券报》及 上海证券 交易所 网站发 布 了“关于召开⒛ 17年 第 二 次临时 股东 大会的 ” 通知 ,公 告 了本次股东大会召开的时 间 、地点、会议议题 。 等 根据 本次会议召集通知,本 次股东大 会采取 以现场投票表 决与网 络投 票表决相 结合 的方 式召开 ,公 司通过上海证券 交易所 股东大 会交 易系 统向公司股东提 供 网络形式的投票平 台 。 本次股 东大 会现场会 议如期于⒛ 17年 12月 25日 下午在 公司多功 能会 议厅召开 ,会 议 由公 司董事长 郭锴先生 主 持 旷完成 了全 部会议 议 程。 经本所律 师查验 ,本 次股 东大会 的召集 、召开程序符合法 律 、法 规和规范性文件及 《公司章程》的有关规定 。 二 、 出席本次股东大 会人员 资格 、召集人 资格 1、 现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 人,持 有 公司股 份 5,138,85茌 股 ,占 公司股 份总数的0,84%,股 东及股 东代堙人 均持有 有效证 明文件 。 2、 经上证 所信息网络 有限公司统计 ,在 有效时间 内通过网络 投 票方式参加 本次股东大 会的股 东共 47名 ,持 有公司股份 8,576,613 股 ,占 公司股 本总额的1.4%。 通过 网络 投票参加 本次股 东大会的股东资格 己经上 证所信息网络有限公 司验证 。 3、 公司董 事 、监 事 、董事 会秘书共 13人 出席 了本次股东大会 , 董事常建 良因公事未参加 本次股 东大会 ,其 他董事 、监 事 、董事会秘 书出席 了会议 ,经 理 及其他 高级管理人员共 3 人列席 了会议 。 4、 本次股东大 会 由公司董事会召集 经本所律师查验 ,出 席本 次股东大会股 东及股东代表身份真 实 、 有效 ,上 述 出席 、列席本次股 东大会的人员均符合 出席资格 。本次股 东大会召集人 为公司董事 会 ,符 合法律 、法 规及 公司 章程 的规 定 。 三、本次股 东大 会没有股 东提 出新提案 。 四、本次股 东大 会 的表 决程序 、表决结果 (1)本 次股 东大 会对会议通 知中 列明的 《天津环 球磁卡股份 有限 公司关 于公司及控 股子公 司天津高新造 纸网业 有限公 司与控 股股 东 天津环球磁 卡集 团有 限公司及天津市造纸 网厂 四方 <债 权转让 协议 >》 的议案进 行 了审议 ,采 取现场投票和网络 投票相 结合 的方 式进行表 决 。投票表 决结束后 ,公 司合 并统计 了所 审议 案现场投票和 网络 投票 的表决结果 。鉴于 天津环 球磁卡集 团有限公 司为天 津环球磁 卡股份 有 限公司第 一 大股东 ,根 据 《上海证券 交易所 股票上 市规 则 》的有关 规 定 ,本 次债权转让构成关 联交 易 ,在 本次股 东大 会审议并表 决本 项议 案时回避表决 。 出席本次股东大会的股东总人数为~51 人 (包 括网络投票 ) , 持有本公司股数共计13,715,娟 7股 ,占 公司股本总额的2,扭 37%。 本 次股东大 会 审议 并通过 了本 项议案 ,其 中同意 13,娴 2,367股 ,占 出 席会议 (包 括网络 投票 )有 表决权股东所 持股份总数的9830∝ %; 反对 218,9oo股 ,反 对 比例 1.5960%,弃 权 14,⒛ o股 ,弃 权 比 例0。 1036%。 (⒛ 本次股东大会对 会议通知 中列 明的 《天津环 球磁卡股 份有限 公司关于 公司与 天津市广 泽轻 工 商贸公司<应 收款 项转让协 议 >关 联 交易》的议 案进行 了审议 ,采 取现场 投票和 网络 投票相 结合 的方 式进 行表决 。投票表决结束后 ,公 司合 并统计 了所审议案现 场投票和网络 投票的表 决结果 。鉴于天津环球磁 卡集团有限公司为天津 环球磁卡股 份有限公司第 一大股东 ,根 据 《上海 证券交 易所股 票上 市规则》的有 关规定 ,本 次债权转让 构成关联 交易 ,在 本次股东 大会审议 并表决本 项议案时回避表决 。 出席 本次股 东大 会的股 东总人 数为 51 人 (包 括网络 投票 ), 持有 本公司股 数共计 13,715,媚 7股 ,占 公司股 本总额 的2.⒛ 37%。 本 次股东大会审议 并通过 了本项 议案 ,其 中 同意 12,352,73o股 ,占 出 席会议 (包 括 网络 投票 )有 表决权股东所持股 份总数 的gO。 06绲 %; 反对 l,362,737股 ,反 对 比例 9.9358%,弃 权⊥ 股。 (3)本 次股东大 会对会 议通知中列明的 《 天津环 球磁卡股份有 限公 司关于 公司控 股子公 司海南海卡有限公 司与天津 市广泽 轻 工 商贸公 司<应 收款项转 让 协议 )关 联交易》的议案进行 了审议 ,采 取现场投票 和网络 投票相结合的方 式进行表决 。投票表 决结束后 ,公 司合 并统计 了所审议案 现场投 票和 网络 投票的表 决结 果 。鉴于 天津环 球磁卡集 团 有限公司为天津环 球磁卡股份有限公 司第 一 大股东 ,根 据 上海 证券 交易所股 票上 市规则》的有关规定 ,本 次债权转让 构成关联 交易 ,在 本次股东大会审议 并表决本项议案时回避表 决 。 出席 本次股东大会 的股 东总人 数为 51 人 (包 括网络 投票 ), 持有本公司股 数共计 13,715,娟 7股 ,占 公 司股本总额的2,⒛ 37%。 本 次股东大会审议并通过 了本项议案 ,其 中同意乡 ,352,730股 ,占 出 席会议 (包 括网络投票 )有 表决权股东所持股份总数的2⒐ 06妃 %; 反对 1,362,737股 ,反 对 比例 9,9358%,弃 权⊥ 股。 “ )本 次股东大会对会议通 知中列 明的 《天津环 球磁卡股 份有限公 司关于账 外企业 深圳市南开 大学金融工程投 资有限公 司等 7家 账外企 业 与关联企业 天津 市广泽轻 工 商贸公司<相 关权利 义务的转让 协议)》 的议案进行 了审议 ,采 取现场投票和网络 投票相 结合的方 式进行表 决 。投票表决结束后 ,公 司合并统计 了所审议案现场 投票和 网络 投票 的表决结果 。鉴于 天津环球磁 卡集 团有限公 司为天津环 球磁卡股份有 限公司第 一大股东 ,根 据 《上海证券交易所股票上 市规则》的有关规 定 ,本 次债权转让 构成关联交 易 ,在 本次股东大 会审议并表 决本项议 案时回避表决 。 出席本次股东大 会 的股 东总人数为 51 人 (包 括 网络投票 ), 持有本公司股数共计 13,715,娟 7股 ,占 公司股本 总额 的2,⒛ 37%。 本 次股东大会审议并通过 了本 项议案 ,其 中同意 12,352,730股 ,占 出 席会议 (包 括 网络 投票 )有 表决权股 东所持股份总数 的90,OG羽 %; 反对 1,362,737股 ,反 对 比例 9.93sB%,弃 权 0股 。 五、结论意见 综上 所述 ,本 所律师认 为 :本 次股东大 会 的召集 、召开程序 , 出席会议人员及召集人的资格和会议审议表决程序均符合法 律法规 、 规范性文件和公司章程 的规定 ,会 议表决结 果合法有 效 。 本法律意见书 正本叁份 ,无 副本 。 [以 下无 正文] (本 页为关于天津环球磁卡股份有限公司 2017年 第二次临时股东大 会 的法律意见书的签署页 ) 啷 律师:钅 梦