证券代码：600800 股票简称：天津磁卡 上市地点：上海证券交易所
天津环球磁卡股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
上市公司 天津环球磁卡股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股份简称 天津磁卡
股份代码 600800
交易对方 姓名/名称
发行股份购买资产交易对方 天津渤海化工集团有限责任公司
募集配套资金交易对方 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二零一八年十月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及就本次重组所提交
的法律文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对前述提交文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
截至本预案签署之日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其
摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、评估
结果将在重大资产重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终
结果存在一定差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本
预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本
预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地
考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问，因本次重组产生的投资风险，由投资者自行负责。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
1
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、天风证券声明
本次重大资产重组的独立财务顾问天风证券及相关经办人员承诺所出具与
本次交易相关的文件真实、准确、完整，对上述文件的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担连带责任。
2
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
声明 .............................................................. 1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 1
二、交易对方声明................................................................................................ 1
三、天风证券声明................................................................................................ 2
目录 .............................................................. 3
释义 .............................................................. 8
重大事项提示 ..................................................... 11
一、本次交易概要.............................................................................................. 11
二、《重组办法》对本次交易的相关规定........................................................ 12
三、标的资产的预估作价情况.......................................................................... 13
四、本次交易涉及的发行股份情况.................................................................. 13
五、本次重组对上市公司影响.......................................................................... 17
六、本次交易已履行的和尚未履行的审批程序.............................................. 18
七、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 19
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................. 28
十、上市公司股票停复牌安排.......................................................................... 29
十一、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 29
十二、待补充披露的信息提示.......................................................................... 29
重大风险提示 ..................................................... 30
一、本次交易相关风险...................................................................................... 30
二、标的资产相关风险...................................................................................... 31
三、募集资金及投资项目风险.......................................................................... 33
四、其他风险...................................................................................................... 34
第一节本次交易概述 ............................................... 36
3
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 36
二、本次交易具体方案...................................................................................... 38
三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 44
四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 44
五、本次交易未导致本公司控制权变化，且不构成重组上市...................... 44
六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件...................................... 45
七、本次交易触发要约收购义务的说明.......................................................... 45
八、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 46
九、本次交易的合规性分析.............................................................................. 46
第二节上市公司基本情况 ........................................... 52
一、上市公司基本情况...................................................................................... 52
二、上市公司历史沿革情况.............................................................................. 53
三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况.............................................. 54
四、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 55
五、上市公司最近三年的重大资产重组情况.................................................. 56
六、上市公司主营业务情况.............................................................................. 56
七、上市公司主要财务数据及财务指标.......................................................... 57
八、上市公司及董事、高级管理人员合法合规情况...................................... 57
第三节交易对方基本情况 ........................................... 59
一、基本情况...................................................................................................... 59
二、历史沿革...................................................................................................... 59
三、股权控制关系.............................................................................................. 60
四、主营业务情况.............................................................................................. 60
五、最近两年主要财务数据.............................................................................. 60
六、控制的主要企业情况.................................................................................. 61
七、交易对方其他事项说明.............................................................................. 67
第四节标的资产基本情况 ........................................... 69
一、标的基本情况.............................................................................................. 69
4
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、标的公司重要财务信息及预评估情况说明.............................................. 69
三、标的公司历史沿革...................................................................................... 74
四、出资及合法存续情况.................................................................................. 77
五、标的公司股权结构及控制关系情况.......................................................... 78
六、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
...................................................................................................................... 78
七、标的公司组织架构...................................................................................... 82
八、标的公司主营业务情况.............................................................................. 83
九、标的公司的员工情况.................................................................................. 98
十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等情况
.................................................................................................................... 100
十一、最近三年进行的增资或者交易的情况说明........................................ 100
十二、其他重要事项........................................................................................ 100
第五节标的资产预估作价及定价公允性 .............................. 102
一、标的资产预估值情况................................................................................ 102
二、标的资产预估方法说明............................................................................ 102
三、标的资产预估值结论................................................................................ 112
四、标的资产估值公允性分析........................................................................ 122
第六节发行股份情况 .............................................. 124
一、发行股份购买资产.................................................................................... 124
二、发行股份募集配套资金............................................................................ 127
三、募集配套资金用途及必要性.................................................................... 128
第七节本次交易主要合同 .......................................... 131
一、合同主体、签订时间................................................................................ 131
二、交易价格及定价依据................................................................................ 131
三、支付方式.................................................................................................... 131
四、发行股份购买资产的方案........................................................................ 131
五、资产交付或过户的时间安排.................................................................... 132
5
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属................................ 133
七、与资产相关的人员安排............................................................................ 134
八、协议的生效条件和生效时间.................................................................... 134
九、违约责任条款............................................................................................ 134
第八节本次交易对上市公司的影响 .................................. 135
一、本次交易对上市公司主营业务的影响.................................................... 135
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................ 135
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................... 136
四、本次交易对上市公司关联交易的影响.................................................... 137
五、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响.................................... 139
六、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................... 139
七、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 139
八、企业未来发展方向.................................................................................... 140
第九节本次交易的报批事项 ........................................ 144
一、本次交易已履行的程序............................................................................ 144
二、本次交易尚需履行的程序........................................................................ 144
第十节风险因素 .................................................. 145
一、本次交易相关风险.................................................................................... 145
二、标的资产相关风险.................................................................................... 146
三、募集资金及投资项目风险........................................................................ 148
四、其他风险.................................................................................................... 149
第十一节其他重要事项 ............................................ 151
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................ 151
二、上市公司保护投资者合法权益的安排.................................................... 151
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形................ 155
6
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况及与本次交易的关系 155
五、关于本次重组后上市公司分红政策的安排............................................ 158
六、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明............ 161
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 162
八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息........................................................................................................ 165
第十二节独立董事及相关证券服务机构的意见 ........................ 166
一、独立董事对本次交易的意见.................................................................... 166
二、独立财务顾问意见.................................................................................... 167
第十三节上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明 ............... 170
一、上市公司及全体董事声明........................................................................ 170
二、上市公司及全体监事声明........................................................................ 171
三、上市公司及全体高级管理人员声明........................................................ 172
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、普通术语释义
天津磁卡、本公司、上市 天津环球磁卡股份有限公司（股票代码：
指
公司 600800.SH）
控股股东、磁卡集团 指 天津环球磁卡集团有限公司
上市公司实际控制人、天
指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
津市国资委
渤海石化、标的公司 指 天津渤海石化有限公司
交易标的、标的股权、标
指 天津渤海石化有限公司 100%股权
的资产
交易对方/渤化集团 指 天津渤海化工集团有限责任公司
渤化永利 指 天津渤化永利化工股份有限公司
本次交易、本次重组、本 天津环球磁卡股份有限公司拟以发行股份方式购
次发行股份购买资产并募 指 买天津渤海石化有限公司 100%股权并募集配套资
集配套资金 金行为
天津磁卡拟向不超过十名特定对象非公开发行股
配套资金 指
份募集配套资金
募投项目、丙烷脱氢装置 本次重组募集配套资金计划投资建设的天津渤海
指
技术改造项目 石化有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目
预案、本预案、《发行股
天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并
份购买资产暨关联交易预 指
募集配套资金暨关联交易预案
案》
《发行股份购买资产协 上市公司与交易对方签署的发行股份购买资产协
指
议》 议
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核
并购重组委 指
委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
天风证券、独立财务顾
指 天风证券股份有限公司
问
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
8
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中兴财光华、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
发行股份购买资产部分：天津磁卡首次审议并同
意本次交易方案的董事会决议公告日（即第八届
定价基准日 指
董事会第十四次会议决议公告日）
募集配套资金部分：发行期首日
本次交易所涉及之标的资产的评估基准日，2018
评估基准日 指
年 6 月 30 日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的
过渡期、过渡期间 指
资产交割日（包括标的资产交割日当日）的期间
标的资产交割完成之日，即标的公司变更为上市
交割日 指
公司的全资子公司且领取新的营业执照之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指 第 26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修
订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》
《股票上市规则》、
指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上市规则》
报告期 指 2018 年 4 月 12 日至 2018 年 6 月 30 日
最近两年一期 指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月
人民币普通股股票，即 A 股（除非文中有特殊说
A 股、股票 指
明）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
丙烷，三碳烷烃，化学式为 C3H8，结构简式为
丙烷 指 CH3CH2CH3。通常为气态，但一般经过压缩成
液态后运输。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
丙烯，三碳烯烃，化学式为 C3H6，结构简式为
丙烯 指 CH2CHCH3。通常为气态，但一般经过压缩成液
态后运输。
由鲁姆斯开发的丙烷脱氢制丙烯（ 即 PropaneDeh
PDH、 丙 烷 脱 氢 制 丙
指 ydrogenation,英文简称为 PDH）工艺 ），可将丙烷
烯、鲁姆斯工艺
在催化剂的作用下脱氢生成丙烯。
Lummus Technology LLC，即美国鲁姆斯技术有
鲁姆斯 指
限责任公司
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
10
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
一、本次交易概要
天津磁卡拟向渤化集团非公开发行股份购买其持有的渤海石化 100%股权，
并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司于 2018 年 10 月 19 日与渤化集团签署了《发行股份购买资产协议》，
本次交易标的资产的预估值为 188,266.28 万元，交易作价初步确定为 188,266.28
万元，全部交易对价以股份支付。上市公司拟向渤化集团发行 391,405,994 股股
份，收购其持有的渤海石化 100%股权。按照协议约定，本次交易最终方案将于
取得上市公司董事会、股东大会审议、天津市国资委正式批复，并经中国证监
会核准后实施。
本次交易完成后，天津磁卡将直接持有渤海石化 100%的股权。
本次交易前，上市公司实际控制人为天津市国资委，本次交易完成后，上
市公司实际控制人仍为天津市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙
烷脱氢装置技术改造项目。本次募集配套资金总额不超过 180,000 万元，不超过
本次拟购买标的资产交易金额的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易
前总股本的 20%，即 122,254,209 股（含 122,254,209 股）。最终发行数量将在中
国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时
的实际情况确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、《重组办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成标的公司相关数据的审
计、评估工作。根据上市公司 2017 年度经审计财务数据及标的公司未经审计的
财务数据，并结合本次交易的初步定价情况，相关财务比例计算如下：
资产总额和交易作价 资产净额和交易作价
项目 营业收入（万元）
孰高（万元） 孰高（万元）
渤海石化 367,792.73 188,266.28 38,712.54
上市公司 52,040.68 5,850.50 14,163.23
标的公司占上市公司的比
706.74% 3,217.95% 273.33%
例
注 1：渤海石化于 2018 年 4 月 12 日设立，不存在前一年度数据，因此资产总额、资产
净额以截至 2018 年 6 月 30 日数据为参考，营业收入为标的公司自 2018 年 4 月 12 日设立至
2018 年 6 月 30 日数据为参考；其中，资产总额和资产净额，以资产总额或资产净额与交易
作价孰高为准。
注 2：交易作价指本次交易标的资产交易作价的初步确定值 188,266.28 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交
易采取发行股份购买资产的方式，故需通过中国证监会并购重组委的审核，并
取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易实施前，渤化集团为磁卡集团之控股股东，间接控制上市公司
27.71%股份。本次交易完成后，渤化集团直接持有上市公司股份比例将超过 5%。
因此，渤化集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；
上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人为天津市国资委，磁卡集团为上市公司
直接控股股东。渤化集团为天津市国资委全资企业，持有磁卡集团 100%股权，
通过磁卡集团间接控制上市公司 27.71%的股份。
本次交易完成后，天津市国资委依然为上市公司实际控制人，渤化集团通
过本次交易直接持有上市公司 39.04%股权，为天津磁卡的直接控股股东，通过
12
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
磁卡集团间接控制上市公司 16.89%的股份，合计持有/控制上市公司 55.93%股
权（未考虑配套募集资金新增股份的影响）。
本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、标的资产的预估作价情况
截至本预案签署之日，标的资产评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018
年 6 月 30 日为评估基准日，渤海石化 100%股权的预估值为 188,266.28 万元，
相较渤海石化账面净资产 178,089.02 万元（未经审计）增值 10,177.26 万元，预
估 增 值 率 为 5.71%。 本 次 交 易 渤 海 石 化 100%股 权 的 交 易 作 价 初 步 确 定 为
188,266.28 万元。
本次交易中，渤海石化 100%股权的交易作价初步确定为其预估值。相关资
产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
标的资产的定价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经
天津市国资委备案的评估结果作为最终交易价格，交易各方将就标的资产的最
终交易价格另行签署补充协议。特提请投资者注意。
四、本次交易涉及的发行股份情况
（一）本次发行股份购买资产的价格和数量
1、发行价格
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日
为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公
司股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
13
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
前20个交易日 5.34 4.81
前60个交易日 5.71 5.14
前120个交易日 5.88 5.30
上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，
确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行
价格为 4.81 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%）。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所的相关规
定对发行价格作相应调整。
2、发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=渤海石化 100%股权的价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数
的应向下调整为整数。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 188,266.28 万元，向交易
对方渤化集团非公开发行的股份数合计为 391,405,994 股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
3、股份锁定期
根据交易对方渤化集团出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公
司股份的锁定安排如下：
“1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让。36 个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定执行。本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原
有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原
因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（二）募集配套资金
1、发行方式及发行对象
按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金
采用询价的方式，拟向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者定向发行，特定投
资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自
然人投资者以及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上
基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核
准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，
遵照价格优先的原则确定。
所有配套资金认购方均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
2、发行价格及定价原则
15
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行
期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将
在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格
进行相应调整。
3、发行数量
本次募集配套资金预计不超过 180,000.00 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量不超过上市公司本次交易前总
股本的 20%，即 122,254,209 股（含 122,254,209 股）。最终发行数量将以最终发
行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
4、募集资金用途
本次交易中募集配套资金总额不超过 180,000.00 万元，拟用于支付本次交
易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，具体如
下：
预计总投资 拟使用募集资金
序号 配套资金用途
（万元） （万元）
1 渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目 295,335.00 178,300.00
2 支付本次交易中介机构费用与税费 1,700.00 1,700.00
合计 297,035.00 180,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金
金额，不足部分由公司自筹解决。募集配套资金到位之前，标的公司可根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。
5、股份锁定期
16
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易将向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份
发行上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执
行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
五、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要产品包括智能卡产品及其配套机具；应用系统；
有价证券印刷、各种包装装潢等。受历史经营情况、资金等多种因素影响，近
年来上市公司主营业务没有得到有效的扩展。本次重组的标的公司是国内现代
石化产业丙烯生产商，业务规模较大，盈利良好。通过本次交易，上市公司将
新增现代石化产业平台，形成多元化经营模式。上市公司将在有效降低行业单
一风险的同时，通过收购盈利能力较强的丙烯制造业务板块形成新的利润增长
点，为上市公司长期发展注入新的动力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
近年来，天津磁卡主营业务盈利能力较弱。最近两年一期营业收入分别为
13,266.07 万元、14,163.23 万元和 7,802.64 万元，净利润分别为 1,249.21 万元、-
6,066.38 万元和-3,021.05 万元。渤海石化自 2018 年 4 月 12 日设立至 2018 年 6 月
30 日，未经审计营业收入约为 38,712.54 万元，净利润约为 4,378.26 万元，盈利
能力显著高于上市公司。本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并
报表范围，上市公司资产规模及盈利能力将得到显著提升。
上市公司最近两年一期期末资产负债率分别为 85.98%、95.57%、101.46%，
渤海石化截至 2018 年 6 月 30 日，未经审计资产负债率为 51.58%，本次交易完
成后，上市公司资产规模将大幅度上升，资产负债率将会大幅下降，上市公司
资产负债结构将得到有效调整。
同时，随着我国经济的不断发展、环渤海地区现代化工产业集群效应提升、
下游化工企业数量持续增加，未来渤海石化资产的盈利水平仍有较大增长空间，
这将进一步提升上市公司的盈利能力与整体竞争力。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前公司仅能根据
17
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况没有重
大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具
体财务数据将以审计结果、资产评估结果、备考审阅报表为准，上市公司将在
审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交
易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 611,271,047 股。根据本次交易方案，本次
发行股份购买资产拟发行 391,405,994 股股份，不考虑募集配套资金的情况下，
交易完成后上市公司总股本将增加至 1,002,677,041 股。在本次交易前后，上市
公司股权结构变动如下表所示：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
磁卡集团 169,394,723 27.71 169,394,723 16.89
渤化集团 / / 391,405,994 39.04
其他股东 441,876,324 72.29 441,876,324 44.07
合计 611,271,047 100.00 1,002,677,041 100.00
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前，磁卡集团为上市公司控股
股东，渤化集团为磁卡集团的控股股东；本次交易后，渤化集团将成为上市公
司直接控股股东，磁卡集团与渤化集团构成一致行动关系。本次交易前后，上
市公司实际控制人均为天津市国资委，上市公司控制权未发生变化。
六、本次交易已履行的和尚未履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经渤化集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经获得天津市国资委的原则性同意；
3、本预案已经天津磁卡第八届董事会第十四次会议审议通过。同日，上市
公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
1、天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果备案；
2、本次交易相关审计、评估工作完成后，天津磁卡再次召开董事会审议通
过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案交易相关事项；
18
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案；
4、天津磁卡股东大会审议通过本次发行股份购买资产交易方案，并同意豁
免渤化集团的要约收购义务；
5、中国证监会核准本次交易方案。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不
确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得
实施本次交易。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文
提供信息 件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
真实、准 述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信
上市公司
确、完整 息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。
承诺 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
1、本公司/本人在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重
大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交
易的情形。
2、本公司/本人不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易中
不存在内
国证券监督管理委员会立案调查或被中国司法机关立案侦查的情
上市公司 幕交易
形。
及上市公
3、本公司/本人于本承诺签署之日前 36 个月内不存在因本次重大
司董事、
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
监事、高
罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。
级管理人
不存在不
员 本公司/本人在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉
得参与任
嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
何上市公
形，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会作出
司重大资
的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济
产重组情
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
形
1、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，保障天津磁卡独
规范及减
上市公司 立经营、自主决策。
少关联交
控股股东 2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后原则上不
易
与天津磁卡发生关联交易。
19
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、如果天津磁卡在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制
的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严
格按照国家有关法律法规、天津磁卡章程和中国证券监督管理委
员会的有关规定履行有关程序，与天津磁卡依法签订协议，及时
依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及
本公司控制的其他企业将不会要求或接受天津磁卡给予比在任何
一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易
损害天津磁卡及其他股东的合法权益。
4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不利用关联交易非
法占用、转移天津磁卡的资源、资金、利润，不利用关联交易损
害天津磁卡及天津磁卡非关联股东和债权人的利益。
5、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进
行充分的赔偿或补偿。
1、截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业未以
任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公
司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与天津
磁卡相竞争的业务或活动。
2、自本承诺函签署之日起，本公司或本公司控制的其他企业将不
会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另
一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与
避免同业
天津磁卡相竞争的业务或活动。
竞争
3、自本承诺函签署之日起，如本公司或本公司控制的其他企业正
在或将要从事的业务与天津磁卡存在同业竞争，则本公司或本公
司控制的其他企业将及时转让或终止上述业务；如天津磁卡提出
受让要求，则本公司或本公司控制的其他企业将按照公允价格将
上述业务和资产优先转让给天津磁卡。
4、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进
行充分的赔偿或补偿。
1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文
件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信
息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法
提供信息
规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
真实、准
定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的
确、完整
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
承诺
性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
3、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代本公司向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身
20
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规
对本次交 定，本公司原则上同意本次重组。
易的原则 2、自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存
性意见和 在任何减持上市公司股份的计划。
股份减持 3、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违
计划 反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
一、保证天津磁卡人员独立
1、保证天津磁卡的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他
企业担任除董事之外的职务。
2、保证不干预天津磁卡的劳动、人事及工资管理，并保证上述事
项完全独立于本公司。
3、保证本公司推荐出任天津磁卡董事、监事和高级管理人员的人
选均通过合法的程序进行，本公司不干预天津磁卡董事会和股东
大会行使职权做出人事任免决定。
二、保证天津磁卡资产独立、完整
本次重大资产重组完成后，天津磁卡与本公司的资产严格分开，
本公司与天津磁卡间不存在混合经营、资产区分不明晰或天津磁
卡的资金/资产被本公司占用的情形。
三、保证天津磁卡的财务独立
1、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司财务部门、会计核算体
系及财务管理制度的独立性。
2、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司的财务决策及资金使
用。
3、保证本公司不与天津磁卡共用银行账户。
四、保证天津磁卡机构独立
保持上市
1、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司继续保持健全的公司法
公司独立
人治理结构，不干预其组织机构的独立性及完整性。
性
2、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司的股东大会、董事会、
独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独
立行使职权。
五、保证天津磁卡业务独立
1、保证不干预天津磁卡在本次重大资产重组完成后拥有的开展经
营活动的资产、人员、资质的独立性及独立面向市场自主经营的
能力。保证天津磁卡在产、供、销等环节不依赖本公司。
2、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外
的任何方式，干预天津磁卡的重大决策事项，影响天津磁卡资
产、人员、财务、机构、业务的独立性。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少天津磁卡及其控制的子
公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。
杜绝非法占用天津磁卡资金、资产的行为。对于无法避免的关联
交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交
易按照天津磁卡《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
及时进行有关信息披露。
六、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡
进行充分的赔偿或补偿。
21
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、本公司不越权干预天津磁卡经营管理活动，不会侵占天津磁卡
利益。
2、若中国证监会或上海证券交易所对本次重大资产重组填补回报
措施及承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会
或上海证券交易所的要求予以承诺。
摊薄即期
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所
回报采取
作出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实
填补回报
履行。
措施
4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照
中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措
施，若本公司违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公
司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任
不存在不
本公司在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本
得参与任
次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
何上市公
最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会作出的行
司重大资
政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷
产重组情
有关的重大民事诉讼或仲裁。
形
自本次重大资产重组完成后 12 月内不转让所持有的上市公司股
份。本承诺函自本公司法定代表人签署并加盖本公司公章之日起
锁定期
生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。
1、本人已向天津磁卡及为本次重大资产重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产
重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相
关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
及时向天津磁卡披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等
上市公司 提供信息
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
董事、监 真实性、
载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息和资料存在虚假
事、高级 准确、完
记载、误导性陈述或者重大遗漏给天津磁卡或者投资者造成损失
管理人员 整
的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
22
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、本人的任职符合法律法规、规范性文件以及天津磁卡《公司章
程》等相关规定，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十
六条所列明情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百
四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司
无重大违
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员立案
法违规情
调查的情形，且最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员
况
立的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
2、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖
相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖
相关证券等内幕交易行为。
自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在任
股份减持 何减持天津磁卡股份的计划。本承诺函自本人签署之日起生效。
承诺 若因本人违反本承诺给天津磁卡或投资者造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任。
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不得采用其他方式损害天津磁卡利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用天津磁卡资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
4、天津磁卡董事会或薪酬委员会在制订薪酬制度时，本人承诺全
力支持与天津磁卡填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股
东大会议议案（如有投票权）。
5、如果天津磁卡拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
围内，全力促使天津磁卡拟公布的股权激励行权条件与天津磁卡
摊薄即期 填补回报措施的执行情况相挂钩。
回报填补 6、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上
回报措施 海证券交易所对本次重大资产重组填补回报措施及其承诺有不同
要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的
要求予以承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作
出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实履
行。
8、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国
证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本
人违反该等承诺给天津磁卡或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对天津磁卡或者投资者的补偿责任。
1、本公司已向天津磁卡及为本次重大资产重组提供审计、评估、
法律和财务顾问服务的专业中介机构提供本次重大资产重组本次
重大资产重组的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所
提交信息
提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
标的公司 真实、准
载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等
确和完整
材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。
2、在本次重大资产重组过程中，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
及时向天津磁卡披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和资料存在虚假
23
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
记载、误导性陈述或者重大遗漏给天津磁卡或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在重大失信
合规性承 情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国
诺 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2、截至目前，本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未
受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大
额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
1、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
2、公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，
公司合法拥有上述资产。
3、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存
在实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决
定的情况。
4、本公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其他企业中
公司独立
担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。
性
5、本公司已建立健全股东会、董事会、监事会等公司治理结构并
制定了完善的议事规则；公司具有健全的内部经营管理机构，设
有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。
6、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制
度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司在
银行独立开户，独立核算。公司作为独立的纳税人，依法独立纳
税。公司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
无内幕交 行内幕交易的情形，未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
易承诺 被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
1、本公司已向天津磁卡及为本次重大资产重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大
资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所
交易对方 提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
提交信息
（发行股 载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等
真实、准
份购买资 材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。
确和完整
产） 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时向天津磁卡披露有关本次重大资产重组的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息和资料存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏给天津磁卡或者投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天津磁卡有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交天津磁卡董事会，由董事会代本公司向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司对渤海石化的出资均为真实出资行为，股权出资来源合
法，均来源于本公司自有或自筹资金。
2、本公司因出资而持有渤海石化股权，本公司持有的渤海石化股
权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人
对标的公
持有渤海石化股权的情形；也不存在任何质押、查封、冻结或其
司权利完
他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制
整
执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，也不存在任何
潜在纠纷。
3、在本公司出售渤海石化股权时，本公司将按照相关法律法规的
规定和税务主管机关的要求，缴纳企业所得税税款。
1、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本函签署
之日，本公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规
定需予终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
2、本公司及本公司主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
主体资格
大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
等事项
仲裁或行政处罚案件。
3、本公司及本公司主要负责人最近五年诚信状况良好，不存在重
大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
1、本公司在参与本次重组期间，不存在泄露本次重大资产重组内
幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
未泄露内 2、本公司不存在因涉及本次重大资产重组相关的内幕交易被中国
幕信息及 证券监督管理委员会立案调查或被中国司法机关立案侦查的情
未进行内 形。
幕交易 3、本公司于本承诺签署之日前 36 个月内不存在因本次重大资产重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
中国司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自发行结束
之日起 36 个月内不转让。36 个月后根据中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后 6 个
月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公
锁定期 司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期
的基础上自动延长 6 个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥
有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、
配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述
承诺。
4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
一、截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业未
以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一
公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与天
津磁卡相竞争的业务或活动。
二、自本承诺函签署之日起，本公司或本公司控制的其他企业将
不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有
另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何
避免同业
与天津磁卡相竞争的业务或活动。
竞争
三、自本承诺函签署之日起，如本公司或本公司控制的其他企业
正在或将要从事的业务与天津磁卡存在同业竞争，则本公司或本
公司控制的其他企业将及时转让或终止上述业务；如天津磁卡提
出受让要求，则本公司或本公司控制的其他企业将按照公允价格
将上述业务和资产优先转让给天津磁卡。
四、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡
进行充分的赔偿或补偿。
1、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，保障天津磁卡独
立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后原则上不
与天津磁卡发生关联交易；
3、如果天津磁卡在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制
的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严
格按照国家有关法律法规、天津磁卡章程和中国证券监督管理委
规范和减 员会的有关规定履行有关程序，与天津磁卡依法签订协议，及时
少关联交 依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及
易 本公司控制的其他企业将不会要求或接受天津磁卡给予比在任何
一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易
损害天津磁卡及其他股东的合法权益；
4、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易
非法占用、转移天津磁卡的资源、资金、利润，不利用关联交易
损害天津磁卡及天津磁卡非关联股东和债权人的利益。
5、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进
行充分的赔偿或补偿。
一、保证天津磁卡人员独立
保持上市 1、保证天津磁卡的高级管理人员均专职在天津磁卡任职并领取薪
公司独立 酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事之外的职
性 务。
2、保证天津磁卡的劳动、人事及工资管理与本公司完全独立。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、保证本公司推荐出任天津磁卡董事、监事和高级管理人员的人
选均通过合法的程序进行，本公司不干预天津磁卡董事会和股东
大会行使职权做出人事任免决定。
二、保证天津磁卡资产独立、完整
本次重大资产重组完成后，天津磁卡仍对其全部资产拥有完整、
独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存
在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
三、保证天津磁卡的财务独立
1、保证天津磁卡及其控制的子公司继续保持独立的财务部门，独
立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
2、保证天津磁卡及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公
司不干预天津磁卡的资金使用。
3、保证天津磁卡及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不
与本公司共用银行账户。
四、保证天津磁卡机构独立
1、保证天津磁卡及其控制的子公司将继续保持健全的公司法人治
理结构，拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立
董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行
使职权。
2、保证天津磁卡及其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使
职权。
五、保证天津磁卡业务独立
1、保证天津磁卡在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，
在产、供、销等环节不依赖本公司。
2、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外
的任何方式，干预天津磁卡的重大决策事项，影响上市公司资
产、人员、财务、机构、业务的独立性。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少天津磁卡及其控制的子
公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。
杜绝非法占用天津磁卡资金、资产的行为。对于无法避免的关联
交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关
联交易按照天津磁卡《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，及时进行有关信息披露。
六、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡
进行充分的赔偿或补偿。
不存在不
本公司在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本
得参与任
次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
何上市公
最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会作出的行
司重大资
政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷
产重组情
有关的重大民事诉讼或仲裁。
形
1、本公司认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规
定，本公司原则上同意本次重组。
原则性同
2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违
意意见
反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
摊薄即期 1、本公司不越权干预天津磁卡经营管理活动，不会侵占天津磁卡
回报采取 利益。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
填补回报 2、若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本次重大资产
措施 重组填补回报措施及承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按
照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所
作出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实
履行。
4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照
中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措
施，若本公司违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公
司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及其股
份减持计划
本公司实际控制人为天津市国资委，渤化集团通过全资持有磁卡集团股份，
间接控制上市公司 27.71%的股份，渤化集团、磁卡集团为一致行动人。
渤化集团、磁卡集团已对本次重组出具原则性意见，具体内容如下：“1、
本公司认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定，本公司原则
上同意本次重组。2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公
司违反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。”
磁卡集团已对重组期间的股份减持计划出具《承诺》，具体内容如下：“1、
自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在任何减持上市
公司股份的计划。2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公
司违反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
截至本预案签署之日，持有上市公司股份的相关董事、监事及高级管理人
员已出具承诺函：“自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在任何减持天津磁卡股份的计划。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人
违反本承诺给天津磁卡或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
十、上市公司股票停复牌安排
本公司股票自 2018 年 5 月 21 日起开始停牌，根据上交所规定，本公司将于
董事会审议通过预案并公告、且完成上交所相关问询函回复后向交易所申请复
牌。复牌后，上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相
关规定办理股票停复牌事宜。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预
案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，本次交易涉及的标的资产
将由具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、
评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中
予以披露。本次交易的重组预案已经本公司第八届董事会第十四次会议审议通
过。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并择机再次召
开董事会，对本次交易做出最终决议，并详细披露本次交易的具体情况，分析
本次交易对本公司财务状况和盈利能力的具体影响等。
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投
资风险。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本预案
提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次重组审批风险
本次重组的重组预案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过。
但本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司董事会审议通
过本次重组正式方案、天津市国资委对本次重组的批准、本公司股东大会表决
通过本次交易正式方案以及中国证监会对本次重组的核准等。
截至本预案签署之日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均
为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批
准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传
播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易
的行为。上市公司股票停牌前价格波动情况未构成《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因
异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易
相关各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风
险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的
资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次发行股份购买资产并募集配
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
套资金暨关联交易报告书中披露的为准。本预案引用的标的资产历史财务数据
及预估值可能与经具有证券期货业务资格的审计或评估出具的相关文件存在差
异，敬请投资者关注。
（四）公司收购整合风险
本次重组完成后，渤海石化将成为上市公司的全资子公司，上市公司将形
成电子信息和现代石化两大业务板块。上市公司业务范围扩大，资产及收入规
模显著增长，上市公司将根据实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等
方面进行整合，加强完善各项管理流程，并统一内控制度。上市公司与标的公
司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在一定的差异，全
新产业的注入将对上市公司原有治理格局产生一定冲击，对上市公司合理管控
多产业的能力提出挑战。上市公司未来整合工作的实施程度及效果具有不确定
性，提请投资者注意本次交易的整合风险。
二、标的资产相关风险
（一）宏观经济波动风险
渤海石化主营产品为丙烯，属于国民经济基础配套产业，下游应用领域非
常广泛，涉及合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性树脂、建材、医药、
农药、香料、染料和涂料等领域，都是与人民生产生活紧密相关的行业，受宏
观经济波动的影响较为明显。近年来，我国基础化工产业快速发展，主要由于
下游行业持续景气。在当前国际国内经济深化调整过程中，若宏观经济出现波
动，经济进入下行震荡周期，则存在下游市场增速放缓或投资降速，从而带来
市场对化工产品需求降低的风险。
（二）原材料采购风险
渤海石化 PDH 装置主要生产原料为高纯度丙烷，原料单一且主要来源于国
际进口。从世界范围内看，高纯度丙烷产地主要包括中东、美国、东南亚、俄
罗斯、非洲、加拿大、澳大利亚等国家和地区，属于大宗化工原材料，国际范
围内供给量充足，渤海石化主要以中东、马来西亚和美国地区为主要货源地。
随着中美贸易纠纷及争端的加剧，我国于 2018 年 8 月开始针对美国进口的丙烷
加征关税，受该关税政策影响，国内丙烷需求企业正逐步降低从美国的丙烷采
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
购，转而从国际其他国家及地区的采购，短期内区域性丙烷采购价格存在波动
性上涨态势。
贸易争端引起的丙烷原料价格波动可能对渤海石化的运营成本及产品毛利
率产生一定影响，存在标的公司实际毛利率低于预期的风险。但从较长时间区
间来看，国际市场原材料液态丙烷供应量十分充足，标的公司能够根据国际原
料市场变化，及时调整采购策略，大幅降低原料采购风险。
（三）汇率风险
报告期内，渤海石化原材料货款一般采用美元进行结算，由中东运抵的丙
烷原材料一般存在约 20 天的船运周期及 90-180 天结算周期，在此期间，如我国
汇率政策发生重大变化或者短期内人民币的汇率出现大幅波动，渤海石化原材
料采购将面临一定的汇率波动风险，从而对渤海石化产品毛利率产生一定影响。
为应对上述风险，标的公司将积极采取国际贸易金融工具锁定期间汇率变动，
从而降低汇率波动风险。
（四）产品价格波动风险
标的公司从事的化工行业为周期性行业，产品市场价格受上下游行业景气
度、国际国内环境、行业市场影响，且随宏观经济发展状况、市场供求关系的
变化而呈现出周期性波动。2018 年 1-6 月丙烯市场价格持续高位运行，根据标
的公司管理层的预计，丙烯产品价格未来一段时间可能会有所波动，评估机构
已在估计标的公司未来年度盈利能力时考虑了产品价格下降等因素，但如遇丙
烯市场有较大变化，标的公司盈利状况将受到一定的影响。
（五）客户集中风险
自成立至 2018 年 6 月 30 日，渤海石化前十大客户的销售合计 35,136.79 万
元（未经审计），占当期营业收入的比例为 90.75%。渤海石化客户集中度较高
符合基础化工行业的特点，一方面，丙烯生产商均倾向于选择装置规模较大、
运行水平稳定、资金充裕、抗风险能力和盈利能力强的客户，对单一客户的丙
烯销售量较大；另一方面，为实现规模经济，化工产业集群效应明显，环渤海
地区为我国化工产业集群的重要基地之一，丙烯产业链下游包括聚丙烯、丙烯
腈、环氧丙烷、丁/辛醇、丙烯酸、苯酚/丙酮、BOPP 薄膜、乙丙橡胶等客户，
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
加之丙烯陆路运输物理经济半径约为 500 公里以内，因此标的公司客户集中度
较高。单一客户丙烯需求量较大，能够有效保证标的公司生产销售的稳定，但
若下游客户因停工、检修或其他不可控因素导致阶段性需求量骤减，则短期内
会一定程度影响渤海石化产品销售情况进而影响公司盈利能力。
2016 年以来，国际市场丙烷丙烯价格差较为稳定，国内丙烯行业发展迅速，
对于丙烯的市场需求较为旺盛，下游客户数量众多，如标的公司遇短期内单一
客户需求量下降，则环渤海地区的化工产业集群能够有效消化标的公司的丙烯
产量。
（六）市场供给过剩风险
按照一般产业的发展过程，随着行业产能产量的不断提升，市场竞争不断
加剧，产业利润率会逐步调整至均衡水平。随着化工行业产能的不断提升，丙
烯行业不排除出现供给放大、盈利水平回落的情形，标的公司可能面临行业发
展过快、市场供给短期过剩带来的收入和利润降低的风险。
近年来，国内丙烯市场一直存在供需缺口，国际市场进口丙烯量较大，虽
然国内丙烯产能不断增加，但下游需求发展迅速，行业上下游发展较为均衡，
因此，未来一段时间内国内丙烯供需缺口依然存在。
（七）安全生产风险
渤海石化主要产品丙烯属于危险化学品，生产过程安全性要求较高。一方
面，渤海石化的生产过程涉及原辅料等大量化工产品，如存储或使用不当可能
导致安全事故；另一方面，PDH 装置设计和运行复杂，设备故障、操作失误以
及不可抗力等因素均存在发生安全生产事故的风险。
标的公司一直注重在安全生产运营方面的投入，持续改进和完善各种安全
预防措施，2018 年上半年通过了国家一级安全生产标准化现场验收，安全水平
不断提高。未来，随着我国安全生产标准的不断提升，标的公司将持续加大安
全生产费用投入，保证装置的安全、稳定运行。
三、募集资金及投资项目风险
（一）募集配套资金未能实施或未达预期风险
本次交易拟同时募集配套资金，用于支付本次交易中介机构费用与税费以
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。上述募集配套资金事项能否获得
证监会的批准尚存在不确定性，且募集配套资金事项能否成功实施受宏观经济、
二级市场波动及投资者预期等多种因素的影响，存在募集配套资金失败的风险。
在募集配套资金未能实施的情形下，虽然上市公司可以通过自有资金、银行贷
款等方式投资建设丙烷脱氢装置技术改造项目，但由于投资金额较大，必然会
增加上市公司的财务费用支出，故存在本次募集配套资金金额不足或失败、上
市公司财务费用增加的风险。
（二）募投项目的实施、收益未达预期的风险
上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及
建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。上述募投项目已进行了可行性论证
及财务测算，并综合评价了项目的风险和收益，编制了可行性研究报告。渤海
石化上述募投项目尚需根据《企业投资项目核准和备案管理条例》及相关规定
申请备案及办理环境影响评价、安全影响评价等手续，项目是否能够通过有关
部门的备案或相关评价存在一定的不确定性。
根据项目可研报告，渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目规划建设期为 3
年，由于国际政治经济环境、大宗商品市场价格变化以及项目的进度存在不确
定性，项目实际投入、收益与可研报告估算可能存在差异，募投项目存在实施、
收益未达预期的风险。
四、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家经济政策调整、金融货币政策利率和汇率的变化、股票市场投机
行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，因而上市公司股票的价
格可能偏离其价值，给投资者带来投资风险。上市公司本次重大资产重组需要
有关部门审批，在审批期间内股票市场价格可能出现波动，给投资者带来一定
的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，真实、准确、及时、完整、
公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以利于投资者
做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、响应深化国企改革号召，我国加快国有企业股份制改革步伐
根据《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指
导意见的通知》国办发[2006]97号文）、《关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
[2014]14号）、《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发
展混合所有制经济的意见》等文件的指示精神，加快国有企业的股份制改革，
大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的
企业实现整体上市；充分发挥资本市场推动企业重组的作用；稳妥推进主业处
于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，按照市场化、国际
化要求，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为
主要目标，以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整体上市等方式，
积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化。
2、天津市进一步推进国有企业改革，渤化集团核心资产证券化是天津市国
有企业混改整体部署的重要组成部分
为深入贯彻落实中共中央、国务院相继出台的深化国有企业改革的指导意
见精神，天津市市委、市政府制定出台了《关于进一步深化国有企业改革的实
施意见》（津党发【2017】5 号文），提出深化国有企业改革加快实现“三个一批、
各得其所”目标，即稳妥推进公益类国有企业混改、全部推进竞争类国有企业混
改、统筹推进要素类国有企业混改。按照分层推进混改的思路，有序推进一级
集团公司层面的混改，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转换债等方式，
积极引入主业匹配、管理规范、实力较强的各类战略投资者，实现优势互补和
机制创新，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活
的经营机制。到 2020 年，除涉及国家安全领域的国有企业全部实现混改，竞争
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
类企业资产证券化率达到 50%，具备条件的企业集团实现整体上市挂牌或核心
资产上市挂牌。
渤化集团作为市国资委直接监管的企业集团，应积极贯彻中共中央国务院
和市委市政府的决策部署，进一步深化国企改革，加快实施集团公司和所属企
业的混合所有制改革，着力推进核心资产整体上市，全面完成改革工作目标任
务。
（二）本次交易的目的
1、置入优质资产，全面提升上市公司资产质量与盈利能力
天津磁卡的主营业务包括数据卡产品、印刷产品与智能卡应用系统及配套
机具相关产品的生产与销售。从 2015 年到 2017 年，上市公司的主营业务销售
收入保持稳定。但受资金限制，上市公司在设备升级改造、研究开发等方面的
投入不足，人才匮乏，研发能力与研发水平制约企业主业的发展。近几年来，
上市公司的主营业务规模偏小，盈利能力较弱。
本次重组标的公司主营丙烯产品的生产和销售。渤海石化拥有具备世界先
进水平的年产 60 万吨丙烯 PDH 装置，盈利能力较强。天津磁卡通过发行股份
购买资产的方式收购渤海石化 100%股权，将大幅提升上市公司盈利能力，增强
上市公司市场竞争力，保护投资者利益。
2、搭建上市公司现代石化产业平台
我国现代石化具有良好的发展前景与盈利能力。本次重大资产重组后，上
市公司主营业务将在现有电子信息板块（数据卡类+应用系统）、纸制包装印刷
业务基础上增加现代石化类的丙烷脱氢制丙烯业务，并以此为基础逐步搭建现
代化工及能源化工产业平台。
未来，上市公司可发挥资本运作平台效应，通过收购具有技术优势、盈利
能力和行业竞争实力的公司，实现上市公司的外延式成长，为上市公司股东的
利益提供更为多元化和可靠的保障，快速提升上市公司综合竞争能力、创新发
展水平，实现可持续发展。
3、打开直接融资渠道
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次重组天津磁卡拟向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者定向发行股票
募集配套资金，后续亦可根据企业发展阶段及资金需求状况，选择发行股票、
债券等多种方式筹措资金优化上市公司资产负债结构，夯实资本实力，推动上
市公司实现跨越式发展。
4、提升公司知名度，强化品牌效应
本次完成重组后，上市公司、渤海石化的市场知名度和社会影响力将在现
有基础上得到较大程度的提升，对提升品牌效应、优化经营环境、提高市场地
位起到促进作用。
二、本次交易具体方案
本次交易中，天津磁卡拟向交易对方渤化集团以非公开发行股份的方式，
购买交易对方其持有的渤海石化 100%股权，并募集配套资金。
（一）交易概述
上市公司于 2018 年 10 月 19 日与渤化集团签署了《发行股份购买资产协议》，
本次交易标的资产本次发行股份购买资产的预估值为 188,266.28 万元，本次交
易标的资产的交易作价价格初步确定为 188,266.28 万元，全部交易对价以股份
支付。上市公司拟向渤化集团发行 391,405,994 股上市公司股份，收购其持有的
渤海石化 100%股权。按照协议约定，该项本次交易最终方案将于取得上市公司
董事会、股东大会审议、天津市国资委正式批复，并经中国证监会核准后实施。
本次交易完成后，天津磁卡将直接持有渤海石化 100%的股权。
本次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙
烷脱氢装置技术改造项目。本次募集配套资金总额不超过 180,000 万元，不超过
本次拟购买标的资产交易金额的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易
前总股本的 20%，即 122,254,209 股（含 122,254,209 股）。最终发行数量将在中
国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时
的实际情况确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易的定价原则及交易价格
截至本预案签署之日，标的资产评估工作尚未完成，经初步预估，以 2018
年 6 月 30 日为评估基准日，渤海石化 100%股权的预估值为 188,266.28 万元，
相较渤海石化未经审计的账面净资产 178,089.02 万元增值 10,177.26 万元，预估
增 值 率 为 5.71%。 本 次 交 易 渤 海 石 化 100%股 权 的 交 易 作 价 初 步 确 定 为
188,266.28 万元。
标的资产的最终评估结果可能与预估值存在一定差异，根据交易双方于
2018 年 10 月 19 日签订的《发行股份购买资产协议》，标的资产的定价将以具有
证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经天津市国资委备案的评估结果
作为最终交易价格。届时交易各方将就标的资产的最终交易价格另行签署补充
协议，以确认最终交易价格。特提请投资者注意。
（三）本次交易中的股票发行
1、发行股份购买资产
2018 年 10 月 19 日，上市公司与渤化集团签署了《发行股份购买资产协议》，
拟向渤化集团发行股份购买其持有的渤海石化 100%股权。
本次发行股份购买资产的具体情况如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为渤化集团。
（3）发行价格及定价原则
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日
为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公
司股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
前20个交易日 5.34 4.81
前60个交易日 5.71 5.14
前120个交易日 5.88 5.30
上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，
确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行
价格为 4.81 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%）。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所的相关规
定对发行价格作相应调整。
（4）发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=渤海石化 100%股权的价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数
的应向下调整为整数。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 188,266.28 万元，向交易
对方渤化集团非公开发行的股份数合计为 391,405,994 股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
（5）股份锁定期
根据交易对方渤化集团出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公
司股份的锁定安排如下：
“1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让。36 个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定执行。本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原
因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（6）过渡期间损益归属约定及滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，天津磁卡的新老
股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
天津磁卡可在标的资产交割后 60 日内提出对标的公司进行专项审计，确定
评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可，聘
请具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间
的损益的确定以专项审计报告为准。双方同意，自评估基准日（不含当日）至
重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的
部分归渤化集团所有，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）
后 60 日内，由标的公司以现金方式向渤化集团支付；如渤海石化发生亏损，或
因其他原因而减少的净资产部分，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项
审计报告）后 60 日内，由渤化集团以现金方式向天津磁卡补足。
（7）上市地点
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
2、募集配套资金
（1）募集配套资金的金额
本次募集配套资金的金额不超过 180,000 万元，不超过本次拟购买资产暂定
交易价格的 100%，符合相关法规规定。
（2）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行方式及发行对象
按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金
拟采用询价的方式，向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者定向发行。特定投
资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自
然人投资者以及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上
基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核
准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，
遵照价格优先的原则确定。
所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行
期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将
在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格
进行相应调整。
（5）发行数量
本次募集配套资金预计不超过 180,000.00 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，同时不超过上市公司本次交易前总股本
的 20%，即 122,254,209 股（含 122,254,209 股）。最终发行数量将以最终发行价
格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交
易的独立财务顾问协商确定。
（6）股份锁定期
本次交易将向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份
发行上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执
行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（7）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（8）募集配套资金的具体用途
本次交易中募集配套资金总额不超过 180,000 万元，拟用于支付本次交易中
介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，具体如下：
预计投资 拟使用募集资金
序号 配套资金用途
（万元） （万元）
1 渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目 295,335.00 178,300.00
2 本次交易中介机构费用与税费 1,700.00 1,700.00
合计 297,035.00 180,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金
金额，不足部分由公司自筹解决。募集配套资金到位之前，标的公司可根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成标的公司相关数据的审
计、评估工作。根据上市公司 2017 年度经审计财务数据及标的公司未经审计的
财务数据，并结合本次交易的初步定价情况，相关财务比例计算如下：
资产总额和交易作价 资产净额和交易作价
项目 营业收入（万元）
孰高（万元） 孰高（万元）
渤海石化 367,792.73 188,266.28 38,712.54
上市公司 52,040.68 5,850.50 14,163.23
标的公司占上市公司的比
706.74% 3,217.95% 273.33%
例
注 1：渤海石化于 2018 年 4 月 12 日设立，不存在前一年度数据，因此资产总额、资产
净额以截至 2018 年 6 月 30 日数据为参考，营业收入为标的公司自 2018 年 4 月 12 日设立至
2018 年 6 月 30 日数据为参考；其中，资产总额和资产净额，以资产总额或资产净额与交易
作价孰高为准。
注 2：交易作价指本次交易标的资产交易作价的初步确定值 188,266.28 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交
易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取
得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易实施前，渤化集团为磁卡集团之控股股东，间接控制上市公司
27.71%股份。本次交易完成后，渤化集团直接持有上市公司股份比例将超过 5%。
因此，渤化集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；
上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
五、本次交易未导致本公司控制权变化，且不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人为天津市国资委，磁卡集团为上市公司
直接控股股东。渤化集团为天津市国资委全资企业，持有磁卡集团 100%股权，
通过磁卡集团间接控制上市公司 27.71%的股份。
本次交易完成后，天津市国资委依然为上市公司实际控制人，渤化集团通
过本次交易直接持有上市公司 39.04%股权，为天津磁卡的直接控股股东。此外，
渤化集团通过磁卡集团间接控制上市公司 16.89%（未考虑配套募集资金新增股
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
份的影响）的股份，双方构成一致行动人，共同合计持有/控制上市公司合计
55.93%股权（上述比例均未考虑募集配套资金新增股份的影响）。
本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 611,271,047 股。根据本次交易方案，本次
发行股份购买资产拟发行 391,405,994 股股份，不考虑募集配套资金的情况下，
交易完成后上市公司总股本将增加至 1,002,677,041 股。在本次交易前后，上市
公司股权结构变动如下表所示：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
磁卡集团 169,394,723 27.71 169,394,723 16.89
渤化集团 / / 391,405,994 39.04
其他股东 441,876,324 72.29 441,876,324 44.07
合计 611,271,047 100.00 1,002,677,041 100.00
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前，磁卡集团为上市公司控股
股东，渤化集团为磁卡集团的控股股东；本次交易后，渤化集团将成为上市公
司直接控股股东，磁卡集团与渤化集团构成一致行动关系。本次交易前后，上
市公司实际控制人均为天津市国资委，上市公司控制权未发生变化。
根据《上市规则》等法规的规定，公司股本总额超过人民币四亿元的，社
会公众持有的股份连续二十个交易日不低于公司股份总数的 10%，本次交易后，
天津磁卡社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的 10%，符合《上市规则》
有关股票上市交易条件的规定，天津磁卡符合股票上市条件。
七、本次交易触发要约收购义务的说明
本次交易前，渤化集团作为磁卡集团的控股股东，间接控制上市公司总股
本的 27.71%。根据标的资产预估值和本次发行股份的价格计算，本次交易完成
后，渤化集团将直接持有天津磁卡 391,405,994 股，占天津磁卡总股本的 39.04%，
本次发行将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，鉴于渤化集团在本次发行前已拥
有上市公司的控制权，并且承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，需经过
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司股东大会同意豁免其要约义务。上市公司拟召开股东大会豁免渤化集
团要约收购义务。
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的程序
1、本次交易已经渤化集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经获得天津市国资委的原则性同意；
3、天津磁卡召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了包括本预案在内
的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买
资产协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重
组方案不得实施。截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但
不限于：
1、天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果备案；
2、本次交易相关审计、评估工作完成后，天津磁卡再次召开董事会审议通
过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案交易相关事项；
3、天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案；
4、天津磁卡股东大会审议通过本次发行股份购买资产交易方案，并同意豁
免渤化集团的要约收购义务；
5、中国证监会核准本次交易方案。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不
确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得
实施本次交易。
九、本次交易的合规性分析
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易标的公司为现代石化产业化工原材料丙烯生产供应商，根据中国
证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），渤海石化属于化学原
料和化学制品制造业（上市公司行业分类代码：C26）。
工信部 2016 年 10 月 14 日发布的《石化和化学工业发展规划（2016-2020
年）》指出，十三五期间，“乙烯、丙烯的当量自给率分别提高到 50%和 72%”、
“烯烃加快推进重大石化项目建设，开展乙烯原料轻质化改造，提升装置竞争
力。开展煤制烯烃升级示范，统筹利用国际、国内两种资源，适度发展甲醇制
烯烃、丙烷脱氢制丙烯，提升非石油基产品在乙烯和丙烯产量中的比例，提高
保障能力。”
以丙烷为原料的丙烷脱氢制丙烯技术，符合国家产业鼓励政策与引导方向，
属于现代石化领域中的优质产业，本次交易符合国家的产业政策。
标的公司采用丙烷脱氢制丙烯工艺，能源利用率高、资源利用充分，属于
现代新型清洁能源利用产业。报告期内，标的公司建立了各项环保相关的管理
制度，建设了若干配套的污染防治设施，执行各项环保措施。标的公司能够遵
守国家法律法规和各级环保部门的政策规定，没有违反国家法律法规和各级环
保部门政策性规定而被处罚的情形。本次交易不存在违反有关环境保护的法律
和行政法规的情形。
（2）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司目前使用的 352,424.2 平方米土地已经取得了土地所有权证书。截
至本预案签署之日，标的公司已取得天津市滨海新区规划和国土资源管理局出
具的关于标的公司土地合法性确认函。本次交易符合土地管理法律和行政法规
规定。
（3）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买渤海石化 100%
股权的行为不构成行业垄断行为。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
法规，亦不违反反垄断法的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《上市规则》等法规的规定，公司股本总额超过人民币四亿元的，社
会公众持有的股份连续二十个交易日不低于公司股份总数的 10%，本次交易完
成后，天津磁卡社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的 10%，符合《上
市规则》有关股票上市交易条件的规定，不会出现导致天津磁卡不符合股票上
市条件的情形。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事
会提出方案，交易涉及标的资产的定价以具有证券期货业务资格的资产评估机
构出具的评估报告并经国资委备案后的评估值作为最终交易价格。本次交易标
的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截至本预案签
署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待审计、评估结果
确定后，上市公司将在重大资产重组报告书中进一步披露此项内容。同时，上
市公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，就本次交
易发表了独立意见。
天津磁卡本次发行股票的发行价格为上市公司审议本次交易相关事项的首
次董事会决议公告日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》、
《证券发行管理办法》的规定。
本次交易所涉关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程
序，关联董事、关联股东将在董事会、股东大会上回避表决，以充分保护全体
股东，特别是中小股东的利益。本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为渤海石化 100%的股权。截至本预案签署之日，渤化
集团持有的渤海石化股权权属清晰，资产过户不存在法律障碍。本次交易不涉
及债权债务处理或变更事项。本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将在原有电子信息业务基础上，新增现代石化
产业丙烯产品的生产与销售。标的公司具备良好的财务状况、较强的盈利能力
和良好的业务经营纪录。本次交易有助于扩大上市公司资产规模、提高上市公
司的资产质量、盈利能力和综合竞争力，有利于上市公司增强持续经营能力。
本次交易后不会出现上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司资产质量
和独立运营能力能够得到提高，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、
监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督
机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易
完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修
订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调
整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务包括数据卡、印刷产品、智能卡应用系统
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及配套机具相关产品的生产与销售。近年来，上市公司整体营业收入保持稳定
但增长乏力。标的公司主营丙烯产品的生产和销售，财务状况良好、盈利能力
较强。本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力。
（2）本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，该等关联交易
具有必要性，定价公允，不会影响上市公司独立性
上市公司在历史年度的关联交易均已履行既定的审批程序。上市公司对关
联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易实施前，渤化集团为磁卡集团之控股股东，间接控制上市公司
27.71%股份，渤化集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入导致合并范围扩大，根据业务
发展需要将新增部分关联交易，主要系标的公司与渤化集团下属单位之间购销
商品、提供和接受劳务。新增关联交易由标的公司所处临港经济区化工产业体
系布局、渤化集团统筹管理以及丙烷、丙烯作为大宗化工原料特性决定，是标
的公司日常生产经营活动开展的重要保障，关联交易有其存在的必要性，并将
在一定时期内持续存在。针对可能增加的关联交易，上市公司将遵循市场化的
原则，按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司的章程等有关规定履行关
联交易决策程序，标的公司与关联方之间不会因关联关系发生利益输送，不存
在损害投资者利益的情形。
为维护上市公司及中小股东合法权益，规范本次交易完成后的关联交易，
上市公司控股股东磁卡集团及其控股股东渤化集团出具了关于减少与规范关联
交易的承诺函。
本次交易完成后，上市公司新增关联交易存在其客观必要性，但由于其主
要关联交易内容系采用市场定价机制，其与关联方之间不会因关联交易发生利
益输送。该等关联交易定价公允，不会损害上市公司和中小股东的权益，不会
影响上市公司的独立性。
（3）本次交易不会产生新的同业竞争，有利于上市公司避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为天津市国资委，上市公司与
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
控股股东渤化集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为充分保护上市
公司的利益，渤化集团出具了避免同业竞争的承诺。
（4）本次重组有利于增强上市公司独立性
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上
市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对天津磁卡 2017 年财务报告出具了瑞
华审字[2018]31020007 号带有“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保
留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为渤海石化 100%的股权。渤海石化 100%股权权属清
晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，亦不存在指使其他方
代承诺人持有渤海石化股权的情形。渤海石化为合法设立及有效存续的企业，
不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法
存续的情形，能够按照交易合同约定进行过户。
5、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说
明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能
面临的风险和应对措施
具体说明详见“第八节本次交易对上市公司的影响/八、企业未来发展方
向”。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：天津环球磁卡股份有限公司
公司英文名称：TianjinGlobalMagneticCardCo.,Ltd.
股票简称：天津磁卡
股票代码：600800
注册资本：611,271,047 元
统一社会信用代码：911200001030663879
法定代表人：郭锴
注册地址：天津空港物流加工区外环北路 1 号 2-A001 室
办公地址：天津市河西区解放南路 325 号
邮政编码：300202
联系电话：022-58585662
传真号码：022-58585633
公司网址：http://www.gmcc.com.cn
经营范围：软件系统设计、网络集成技术及高科技产品的开发；数据卡及
其专用读写机具、银行机具的开发与制造；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、
其他印刷品印刷；水性荧光墨的制造、加工和销售；纸、纸制品及相关产品的
制造、加工和销售；林木及相关产品研究、种植、开发和销售；造纸网及其他
过滤用网和线材相关产品的制造、开发和销售；日用电子器具制造；税控收款
机产品的开发、设计、制造或生产、销售和服务；数据卡的技术咨询、服务；
经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；承办中外合资经
营、合作生产及开展“三来一补”业务；房地产开发及商品房销售；自有房屋的
租赁业务；开展对外经济技术合作业务[以（1999）外经贸政审函字第 1563 号为
准]；汽车货运（危险品运输除外）；承包境外数据卡行业工程境内国际招标工
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司历史沿革情况
（一）设立及发行上市情况
天津磁卡前身为天津环球磁卡公司，始建于 1938 年。天津解放后，被人民
银行总行接管，命名为“天津人民印刷厂”后更名为“国营五四三厂”。50 年代，
企业下放给天津市管理。1970 年更名为“天津市人民印刷厂”，隶属于天津市一
轻局。1992 年 8 月，公司更名为天津环球磁卡公司，企业性质为全民所有制企
业。
1993 年，经天津市股份制试点领导小组津股试字（1993）12 号文及天津市
人民政府津政函（1993）62 号文批准，天津环球磁卡公司采用向社会公开募集
方式成立股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）第 77
号文批准，公司发行社会公众股 3,990 万股，并于 1993 年 12 月 6 日在上海证券
交易所上市交易。1993 年 11 月 27 日，天津会计师事务所出具津会内字(93)80 号
《验资报告》，确认天津磁卡股本人民币 72,933,469 元和股票发行溢价收入
83,790,000 元已全部到位。
首次公开发行后，公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
1、国家持股 3,303.3469 45.29
2、募集法人股 1,380.00 18.92
3、社会公众股 2,610.00 35.79
其中：内部职工股 261.00 3.58
股份总数合计 7,293.3469 100.00
（二）上市以后的历次股本变化情况
1、1996 年上市公司配股
1996 年，经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]6 号文批准，上市公司
以 1995 年末总股本为基数，实施了每 10 股配售 3 股的配股方案。配股完成后，
上市公司的总股本增至 94,813,469 股。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、1997 年上市公司送股及资本公积金转增股本
1997 年，经上市公司 1996 年度股东大会审议通过，上市公司以 1996 年末
总股本为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 2 股。本次送股及转增股本后，上市公司总股本增至 142,220,204 股。
3、1998 年上市公司送股及资本公积金转增资本
1998 年，经上市公司 1997 年度股东大会审议通过，上市公司以 1996 年末
总股本为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股。本次送股及转增股本后，上市公司总股本增至 213,330,306 股。
4、1999 年上市公司配股
1999 年，经中国证券监督管理委员会证监上字[1999]79 号文批准，上市公
司以 1998 年末总股本为基数，实施了每 10 股配售 3 股的配股方案。配股完成
后，上市公司总股本增至 245,181,868 股。
5、2000 年上市公司送股
2000 年，经上市公司 1999 年度股东大会审议通过，上市公司以 1999 年末
总股本为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股。
实施利润分配方案后，上市公司总股本增至 367,772,802 股。
6、2001 年上市公司送股及资本公积金转增资本
2001 年，经上市公司 2000 年度股东大会审议通过，上市公司以 2000 年末
总股本为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股。本次送股及转增股本后，上市公司总股本增至 551,659,203 股。
7、2008 年上市公司股权分置改革
2008 年 12 月 29 日召开天津磁卡 2008 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《天津环球磁卡股份有限公司股权分置改革方案》。本方案实施后，上市公司
总股本增加至 611,271,047 股。
三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况
最近六十个月，上市公司控股股东均为磁卡集团，实际控制人均为天津市
国资委。自上市以来，上市公司控股权未发生变动。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
目前，天津磁卡股权控制关系如下：
（二）控股股东基本情况
1、控股股东概况
公司名称：天津环球磁卡集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2001 年 10 月 25 日
注册地址：天津市河西区友谊路 3 号友城名居 10 号楼
法定代表人：阮强
注册资本：244,000 万
经营范围：股东授权范围内国有资产的经营；各类商品及物资销售；仓储
（危险品除外）及有关的技术咨询服务（不含中介）；自有设备租赁；经营本企
业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业
务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、控股股东股权结构
（三）实际控制人情况
截至本预案签署之日，天津市国资委为渤化集团的唯一股东，持有渤化集
团 100%的股权，渤化集团持有天津磁卡控股股东磁卡集团 100%股权，天津市
国资委是天津磁卡的实际控制人。天津市国资委根据市政府授权，依照有关法
律、法规履行出资人职责，负责监管市政府出资的经营性国有资产和部分非经
营性国有资产。
五、上市公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、上市公司主营业务情况
天津磁卡的主营业务包括三类，数据卡产品：含磁条卡、智能卡、ID 卡等；
印刷产品：含包装装潢印刷、出版物印刷、票证印刷等；智能卡应用系统及配
套机具：城市一卡通管理系统及配套机具、卡片第二代身份证读写器等产品。
最近三年，天津磁卡主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
磁卡 5,629.96 39.94 6,090.04 46.26 4,963.84 37.85
印刷 2,855.75 20.26 3,013.90 22.90 3,193.77 24.35
机具 5,609.14 39.80 4,059.77 30.84 4,957.31 37.80
合计 14,094.85 100.00 13,163.71 100.00 13,114.92 100.00
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、上市公司主要财务数据及财务指标
上市公司最近 3 年主要财务数据及主要财务指标（按合并报表口径）如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 52,040.68 59,914.86 64,406.43
负债总额 49,734.94 51,516.35 58,250.18
股东权益 2,305.74 8,398.51 6,156.25
归属上市公司股东所有者
5,850.50 11,826.79 8,897.38
权益
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 14,163.23 13,266.07 13,228.88
营业利润 -6,045.09 -8,586.82 -5,020.21
利润总额 -6,066.38 1,249.22 -1,743.80
净利润 -6,066.38 1,249.21 -2,446.23
归属母公司所有者的净利润 -5,952.19 1,936.35 -2,184.04
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金净流量 -7,085.40 -8,812.85 -5,878.95
投资活动现金净流量 798.40 3,054.29 14,630.31
筹资活动现金净流量 484.02 8.76 -5,294.85
现金净增加额 -5,804.31 -5,748.66 3,456.51
期末现金余额 4,354.41 10,158.72 15,907.38
（四）主要财务指标
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产负债率（%）（合并） 95.57 85.98 90.44
销售毛利率（%） 19.20 18.70 20.49
销售净利率（%） -42.83 9.42 -18.49
基本每股收益（元） -0.10 0.03 -0.04
加权平均净资产收益率（%） -67.25 17.84 -18.44
八、上市公司及董事、高级管理人员合法合规情况
1、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。针对本次重组，上市公
司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：
“截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况。针对本次重组，上市公司及其董
事、高级管理人员出具《承诺函》：
“截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六
个月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑
事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。”
3、截至本预案签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行
政处罚或者刑事处罚。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节交易对方基本情况
一、基本情况
公司名称：天津渤海化工集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住所：天津市和平区湖北路 10 号
法定代表人：赵立志
注册资本：700,000.00 万元
成立日期：1991 年 5 月 7 日
营业期限：2050 年 1 月 1 日
统一社会信用代码：91120000103061105B
经营范围：对化工行业、制盐业、石油化工行业、橡胶行业、房地产业、
金融业、证券业、贸易、服务业进行投资；资产经营（金融资产除外）；化工产
品（危险品及易制毒品除外）销售；装卸（以上范围内国家有专营专项规定的
按规定办理）。
二、历史沿革
（一）1991 年 5 月，天津渤海化工集团设立
为了发挥天津市海洋化工优势，发展规模经营，加快发展开放型经济的步
伐，由天津碱厂、天津化工厂、大沽化工厂于 1991 年 2 月 28 日提出联合组建
天津渤海化工集团的方案。
1991 年 5 月 3 日，天津渤海化工集团筹备组提交企业法人申请开业登记注
册书，企业法人名称为天津渤海化工集团公司，注册资本为 91,294 万元，企业
性质为全民所有制。
1996 年至 1997 年，长芦塘沽盐场、长芦汉沽盐场和天津市化学工业总公司
陆续并入天津渤海化工集团公司，注册资本增加至 297,310 万元。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）2010 年 12 月，整体改制为天津渤海化工集团有限责任公司
2009 年 12 月 26 日，依据天津市国资委津国资企改[2009]179 号文件《关于
对天津渤海化工集团公司做实方案及相关问题的批复》，公司整体改制为国有
独资公司，公司名称变更为“天津渤海化工集团有限责任公司”。
2010 年 10 月 19 日，渤化集团成立，公司注册资本为 70 亿元，公司类型为
有限责任公司（国有独资）。
三、股权控制关系
截至本预案签署之日，渤化集团的控股股东及实际控制人均为天津市国资
委，渤化集团股权控制结构如下图所示：
四、主营业务情况
多年来，渤化集团规划建设了渤海化工园和精细化工基地，完成了由传统
氯碱行业向海洋化工、石油化工、碳一化工“三化”结合的产业结构转型，基本
形成了布局基地化、产品系列化、产业多元化、“港化一体”的发展格局。
截至 2017 年底，渤化集团拥有高级职称人员 1,486 人，正高级 97 人；高级
技师 484 人；国务院特贴专家 23 人，“131”创新型人才三个层次共 291 人。近几
年，渤化集团通过建设南港基地、优化渤海化工园、提升精细化工基地三大任
务，建设以丙烷脱氢制丙烯为代表的石化项目，以及现代物流、营销和金融配
套平台的搭建，显著提升了海洋化工产业，发展壮大了石油化工及碳一化工产
业，积极拓展了新材料和专用化学品等新兴产业，核心竞争力得到增强，现已
拥有氯碱化工、石油化工、煤化工、橡胶制品、精细化工、化工新材料等核心
板块，渤化集团已初具现代石化产业集团的规模和特色。
五、最近两年主要财务数据
2016 年及 2017 年渤化集团的主要财务数据如下：
60
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）资产负债表简要数据
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 8,813,361.73 8,753,605.31
总负债 6,121,429.26 6,091,426.40
所有者权益 2,691,932.47 2,662,178.90
归属于母公司所有者权益 2,533,337.25 2,487,252.68
（二）利润表简要数据
单位：万元
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业总收入 4,787,179.79 4,533,649.60
营业利润 45,913.07 36,215.13
净利润 37,980.50 32,921.36
归属于母公司所有者的净利润 37,914.73 30,807.41
（三）现金流量表简要数据
单位：万元
现金流量表项目 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,441.80 11,491.19
投资活动产生的现金流量净额 -69,921.34 -66,517.23
筹资活动产生的现金流量净额 69,218.03 38,905.75
现金及现金等价物净增加额 14,675.08 -16,047.49
期末现金及现金等价物余额 862,189.30 847,514.22
注：以上数据均为合并报表数据，2016 年及 2017 年财务数据已经大信会计师事务所
（特殊普通合伙）天津分所审计，并出具大信津审字（2017）第 00129 号、大信津审字
（2018）第 00083 号审计报告。
六、控制的主要企业情况
（一）产权控制关系结构图
61
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）控制的主要企业基本情况
截至本预案签署之日，渤化集团主要下属企业基本情况如下：
直接持
注册资本
序号 公司名称 股比例 主营业务
（万元）
（%）
纯碱、烧碱、聚氯乙烯树脂、其它无机化学原料、有
机化学原料、合成材料的制造及加工；精细化工产品
天津渤海化工有
1 20,000.00 100.00 的制造及加工；化学工程设计；自有房屋租赁；化工
限责任公司
技术咨询；为企业提供劳务服务（以上范围内国家有
专营专项规定的按规定办理）
化工产品（不含危险化学品、易燃易爆易制毒品）、
塑料制品、建筑材料的生产、销售，以及化工技术研
发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工专用设备
制造、销售及设备租赁；码头及其他港口设施经营
（凭许可证开展经营活动）并提供相关咨询服务；货
天津渤化化工发 物装卸、货物运输（不含危险化学品、凭许可证开展
2 8,000.00 100.00
展有限公司 经营活动）；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆
易制毒品）；无缝气瓶检验、焊接气瓶检验；劳务服
务（不含劳务派遣及对外劳务合作）；物业管理服
务；自营和代理货物及技术进出口。（厂房竣工验收
合格前不得开展生产活动）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
氨、甲醇、乙酸、异丁醇、异丁醛、丁醇、硫酸、甲
醛、丁醛、辛醇、聚甲醛、小苏打、纯碱、氯化铵、
丙酸的制造；普通货运；自有厂房租赁；设备租赁
（汽车除外）；仓储（危险品除外）；经营本企业自
天津渤化永利化
3 300,000.00 91.33 产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
工股份有限公司
件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外）；化工技术咨询（不含
中介）；广播电视节目制作、发行。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产经营环氧丙烷、盐酸、次氯酸钠、过氧化钠、压
缩空气、压缩氮气、压缩氧气、氢氧化钠、液氯、氢
气、苯乙烯、甲苯；使用电石、丙酮、丙烯腈、2,6-
二硝基-4-叔丁基苯酚、对叔丁基邻苯二酚、氢氧化
钾、二氯乙烷、氯乙烯、乙烯、环氧乙烷、环氧丙
烷、乙炔、丙烯腈、苯乙烯、丙烯、邻苯二甲酸二辛
脂、甲醇、液化石油气、乙醇、硝基苯、四氢呋喃、
金属钠、丙酮、苯、硫磺、硝酸钠、液氨、高锰酸
天津大沽化工股 钾、过氧化氢、高氯酸、氯化钡、三氧化二砷、氰化
4 115,750.02 63.25
份有限公司 钾、硝酸汞、醋酸、硫酸、硝酸、氢氧化钾、硫酸
汞；化工产品（危险化学品、剧毒品及易制毒品除
外）、塑料制品、建筑材料生产和经营；装卸；普通
货运；仓储（危险品、煤炭及有污染性货物除外）；
化工专用设备制造；钢材销售；设备租赁；自有房屋
租赁；进出口业务；无缝气瓶检验、焊接气瓶检验；
苯乙烯生产（限分支机构经营）；劳务服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
62
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以自有资金对化工制造、贸易业、交通运输业、仓储
业进行投资；化工产品（剧毒品、危险化学品及易制
毒品除外）、塑料制品、建筑材料、化工专用设备制
造、钢材、化工（剧毒品、危险化学品及易制毒品除
外）销售；仓储（危险品除外）；装卸；自有房屋租
赁；设备租赁；土建安装；货运代理；企业空闲场地
天津大沽化工投
5 29,271.35 100.00 租赁；劳务服务；绿化工程及管理；保洁服务；物业
资发展有限公司
管理；化工、机电一体化技术开发、技术转让、技术
服务、设计服务；限分支机构经营：住宿、中餐服
务、日用百货、小食品、酒零售；化工产品的生产
（危险化学品、剧毒品及易制毒品除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
生产经营（厂区内销售）聚氯乙烯树脂、聚氯乙烯糊
树脂、氢氧化钠、液氯、一氯化苯、二氯苯、氯化
钡、环氧氯丙烷、硫氢化钠、盐酸、二氯乙烷、三氯
丙烷、液氮、液氧、液氩、次氯酸钠、四氯化钛、氨
水；压力容器制造、气瓶检验、压力管道安装、起重
机械维修（经特种设备安全监察部门许可后经营）；
普通货运；通讯器材销售；房屋租赁；食品添加剂生
天津渤天化工有 产（液体氢氧化钠、盐酸）；供水；供暖；大、中型
6 10,000.00 100.00
限责任公司 货车、小型客车整车修理、总成修理、整车维护、小
修、维修救援、专项修理；生产经营化工设备及管道
制造、安装、维修；劳务服务（限国内）；对内、对
外贸易经营；化工技术咨询服务；仓储服务；化工产
品、工业盐、煤销售；危险化学品经营（具体项目以
危险化学品经营许可证经营范围为准）；劳务派遣。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
海盐开采、销售；泡菜盐、腌制盐、食用盐、多品种
盐、低钠盐生产、销售；化工产品生产、销售（危化
品、剧毒品、易制毒品除外）；聚酰胺切片（锦纶6
切片）生产、销售；己内酰胺的销售及进出口业务；
锦纶6纤维纺丝生产、销售；树脂、工程塑料及其辅
助原料生产、销售、研发和技术服务；采盐机械、化
工设备制造；货物运输；海水养殖；企业经营本企业
自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、
天津长芦海晶集
7 90,000.00 100.00 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
团有限公司
及相关技术进口业务；仓储（危化品、剧毒品、易制
毒品除外）；自有房屋、设备租赁；劳务服务；建筑
安装；土石方工程；化纤材料的销售；融雪剂系列产
品生产、销售；矿物混合盐生产、销售；建筑材料生
产、销售；以下项目限分支机构经营：工业溴、四溴
乙烷、氢溴酸、二溴甲烷、1-溴丙烷、2-溴丙烷生
产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经营本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、
科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及
天津长芦汉沽盐
8 85,000.00 100.00 技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及三
场有限责任公司
来一补；机加工；普通货运；送变电工程设备安装、
机电设备安装、电器机械修理；房屋、场地、水域、
63
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
机械设备租赁；地磅业务；土方工程施工；海盐开
采；生产经营精制盐、粉碎性洗涤盐、肠衣盐、低钠
盐、海粒素、海水自然晶盐、食品添加剂（苯甲酸
钠、氯化钾、氯化镁）、溴素；饲料添加剂、添加剂
预混合饲料生产；有机肥生产；水产养殖及加工；粮
食、水果、蔬菜种植及加工；藻类养殖及加工；塑料
包装制品制造；纸制品包装制造；服装制造；食盐批
发；日用百货、洗涤用品、化妆品销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
化工产品批发兼零售；丙烯（60万吨/年）、氢（2.18
万吨/年）、液化石油气（1.5万吨/年）生产；化工技
天津渤海石化有
9 180,000.00 100.00 术服务；厂房、设备、自有房屋及构建物租赁。（依
限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
负责市政府授权总公司经营、管理的企业的国有资产
投入、营运、收益的管理；食盐及工业盐批发；化工
产品销售（剧毒品、危险化学品及易制毒品除外）；
自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经
营或禁止出口的商品和技术除外)；金属材料、包装材
料的批发兼零售；废旧物资的回收（危险废物及生产
天津市长芦盐业
10 162,115.24 100.00 性废旧金属除外）；煤炭批发经营；铁矿粉、铁精
集团有限公司
粉、焦炭、有色金属（钨、锡、锑矿产品及冶炼产品
除外）、钢材批发；化工产品技术开发、转让、咨
询、服务；房地产开发建设、物业管理、房屋租赁；
机械设备销售、租赁。以下限分支经营：盐产品的加
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
政府授权范围内国有资产的经营；各类商品及物资销
售；仓储（危险品除外）及有关的技术咨询服务（不
天津环球磁卡集 含中介）；自有设备租赁；经营本企业自产产品的出
11 244,000.00 100.00
团有限公司 口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
的进口业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规
定办理）。
化工产品（危险化学品、剧毒品、易制毒品除外）、
天津渤化石化有 聚丙烯批发兼零售；无储存经营丙烯、丙烷、氢气、
12 120,000.00 100.00
限公司 液化石油气；化工技术服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有机化工原料、精细化学产品、催化剂的研制、开
发、生产及销售（涉及化学危险品的，以许可证为
准）；技术服务、技术转让、技术咨询及相关服务；
信息咨询（不含中介）；机械制造；经营本企业自产
天津渤海精细化 产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
13 50,000.00 100.00
工有限公司 原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外；住房、办公用房、厂房租赁
经营；汽车、机械设备租赁；房地产经纪。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
橡胶制品的技术开发、咨询、服务；自有房屋及设备
天津渤化橡胶有
14 51,000.00 100.00 租赁；橡胶及塑料靴鞋、化工原料（危险品、易制毒
限责任公司
品除外）的批发兼零售；资产管理（金融除外）；企
64
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业管理咨询；以下限分支机构经营：劳动保护用品制
造；橡胶制品制造加工。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
资产经营管理；经济信息咨询服务；物业服务；建筑
物拆除活动；房屋租赁；机械设备租赁、销售；化工
天津渤化资产经 产品（危险品及易制毒品除外）批发兼零售；货物及
15 10,000.00 100.00
营管理有限公司 技术进出口；环境治理工程；环境地质调查、技术服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
工程项目承包；工程勘察设计；工程咨询服务；工程
管理服务；市政公用工程、防雷工程专业设计；货物
进出口、技术进出口（国家专营专控项目除外）；压
力管道设计；镇总体规划（县人民政府所在地镇除
外）的编制，镇、登记注册所在地城市和20万现状人
口以下城市的相关专项规划及控制性详细规划编制，
天津渤化工程有 修建性详细规划的编制，乡、村庄规划的编制，中、
16 10,000.00 100.00
限公司 小型建设工程项目规划选址的可行性研究；压力容器
及设备设计、技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务、描图、晒图、打字；矿产品、建材及化工产品
（危险化学品及易制毒化学品除外）、机械设备（小
轿车除外）及配件、电气设备、五金产品、电子产品
批发兼零售；机械设备、管道安装。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收
付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单
位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
天津渤海集团财
17 100,000.00 39.34 的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业
务有限责任公司
拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股
票二级市场投资除外）；自有房屋出租（限南京路
129号B座13层01-08）。（国家有专项经营规定按规
定执行）（以上涉及前置审批的行业以许可证有效期
为准。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
工业盐和化工产品（危险化学品及易制毒品除外）购
销、储存；自营和代理货物及技术进出口；化妆品、
天津渤化盐业经 日用品、日化产品、工艺美术品、办公用品、五金、
18 1,000.00 40.00
销有限公司 交电、劳保用品批发兼零售及网上销售；煤炭批发兼
零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
煤炭批发；化工产品（危险品及易制毒品除外）销
售；包装材料、劳动服务、五金交电、电子产品、仪
器仪表、电线电缆、机电设备（小轿车除外）及配
天津渤化物产股 件、机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材
19 5,000.00 50.00
份有限公司 料、有色金属、钢材、化肥（危险化学品及易制毒品
除外）、仓储（危险品除外）、货运代理服务、金属
及非金属矿产品、润滑油脂批发兼零售；危险化学品
经营（无储存经营）：易制毒化学品：醋酸酐、三氯
65
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
甲烷、乙醚、哌啶、甲苯、丙酮、丁酮、盐酸、硫
酸；工业生产用二类1项易燃气体、二类2项不燃气
体、二类3项有毒气体、三类1项低闪点液体、三类2
项中闪点液体、三类3项高闪点液体、四类1项易燃固
体、四类2项自燃物品、四类3项遇湿易燃物品、五类
1项氧化剂、五类2项有机过氧化物、六类1项毒害
品、八类1项酸性腐蚀品、八类2项碱性腐蚀品、八类
3项其他腐蚀品（剧毒、易制爆、监控、一类易制毒
化学品、城镇燃气、成品油除外）；普通货运；工业
盐批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
以自有资金对商品贸易、建筑材料、钢材及相关行业
天津渤海泰达投
20 20,000.00 35.00 进行投资；建筑工程管理咨询。（依法须经批准的项
资有限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（限从事国
家法律法规允许经营的进出口业务）；工业或农业用
化工品的批发（监控、一类易制毒化学品除外）；轻
天津渤化化工进
工、建筑材料、钢材、木材、机械电器设备、煤炭批
21 出口有限责任公 5,000.00 100.00
发兼零售；经济信息咨询服务（不含中介）；经营进
司
料加工和三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易。
食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
渤化（香港）有
22 2,542.20 100.00 贸易
限公司
计算机软硬件、技术开发、技术转让、咨询服务；企
业管理；企业管理咨询；法律咨询服务；经济信息咨
询；计算机网络技术、新能源技术、环保技术、新材
料技术、机械设备技术、水处理设备技术批发、推
广；国内货运代理：第三方物流设施建设及服务；市
天津渤化讯创科
23 30.00 80.00 场营销策划：提供企业孵化服务；会议服务；代办仓
技有限公司
储服务；企业形象策划；租赁交易咨询；教育信息咨
询；财务咨询服务；组织文化艺术交流活动；广告设
计、制作、发布、代理；电脑图文设计；代办工商税
务手续；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
项目投资、实业开发；化工商品（易燃、易爆、易致
天津鼎华投资有 毒危险品除外）、建筑材料、五金交电批发兼零售；
24 3,006.80 100.00
限公司 劳动服务；招商引资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经营经国家批准的本企业自产产品及相关技术出口和
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资
天津农药股份有
25 9,104.00 56.06 经营、合作生产及“三来一补”业务；化工设备、包装
限公司
材料、动物胶及吸附树脂制造；机械加工、农药及化
工产品所需的中间体；技术咨询（以上范围内国家有
专营专项规定的按规定办理）。
化工产品、轻工材料、建筑材料、钢材、木材、机械
天津渤海化工集 设备、电器设备、五金交电、石油制品（不含煤、
26 300.00 100.00
团实业有限公司 汽、柴）、煤炭批发兼零售，工业生产用苯、正丁
醇、乙酸[含量>80%]、氢氧化钠、氯苯无储存经营。
66
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
化工技术咨询，建筑装饰工程施工，劳务服务（不含
中介），货物及技术进出口业务（限从事国家法律法
规允许经营的进出口业务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自营和代理各类商品及技术的进出口业务、国家规定
的专营进出口商品和国家禁止进出口特殊商品除外；
天津市渤海化工
27 1,415.5.00 100.00 经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转
联合进出口公司
口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办
理）
炭黑、轮胎、车胎、橡胶制品、注塑制品、化工原
料、橡胶设备、模具的制造、销售；化工、橡胶原
料、专用、通用机械设备及配件的批发、零售；仓
储、技术开发、咨询、劳动服务、租赁及代购、代
销；经营本企业及成员企业自产产品及相关技术的出
天津海豚橡胶集
28 24,810.00 100.00 口业务；经营本企业及成员企业生产、科研所需的原
团有限公司
辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
进口业务；经营本企业进料加工和三来一补业务;场地
租赁、房屋租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许
可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按
规定办理）
七、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本预案签署之日，渤化集团为天津磁卡的控股股东磁卡集团的控股股
东，系天津磁卡的关联方，股权控制关系图如下：
本次交易完成后，渤化集团将直接持有上市公司超过 5%的股份。
截至本预案签署之日，渤化集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
67
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，渤化集团及其现任董事、监事和高级管理人员最近
五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本预案签署之日，渤化集团及其现任董事、监事和高级管理人员最近
五年诚信状况良好，不存在重大失信情况。
68
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节标的资产基本情况
一、标的基本情况
名称：天津渤海石化有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91120116MA06BAQ99B
注册资本：18.00 亿元人民币
成立日期：2018 年 4 月 12 日
营业期限至：2018 年 4 月 12 日至长期
法定代表人：周忾
注册地址：天津市滨海新区临港经济区渤海十三路 189 号
主要办公地址：天津市滨海新区临港经济区渤海十三路 189 号
经营范围：化工产品批发兼零售：丙烯（60 万吨/年）、氢（2.18 万吨/
年）、液化石油气（1.5 万吨/年）生产；化工技术服务；厂房、设备、自有房屋
及构筑物租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司重要财务信息及预评估情况说明
（一）购买的资产组构成业务
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章指出：“业务是指企业内部某些
生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能
够独立计算其成本费用或所产生的收入。有关资产或资产、负债的组合要构成
一项业务，通常应具备以下要素：第一，投入，指原材料、人工、必要的生产
技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；第二，
加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；
第三，产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体
的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所
产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的
回报。有关资产或资产、负债的组合是否构成一项业务,应结合所取得资产、负
69
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
债的内在联系及加工处理过程等进行综合判断。实务中出现的如一个企业对另
一个企业某条具有独立生产能力的生产线的合并一般构成业务合并”。
渤海石化购买渤化石化的 PDH 资产组所形成的经营性净资产组（资产组边
界具体约定以双方签订的《资产转让协议》及补充协议确定），渤海石化与相关
采购、生产、销售、财务和管理人员重新签订了劳动协议，具备构成业务的投
入、加工处理和产出能力三个要素，该资产组构成业务。
（二）标的公司重要财务信息
1、报告期财务报表
截至本预案签署之日，相关证券服务机构未完成对标的公司的审计和评估
工作，标的公司经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露，渤海
石化自设立以来未经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表及相关指标
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日
流动资产 61,506.25
非流动资产 306,286.48
资产总额 367,792.73
流动负债 110,840.13
非流动负债 78,863.58
负债总额 189,703.71
股东权益 178,089.02
资产负债率 51.58%
流动比率（倍） 0.55
速动比率（倍） 0.25
注：（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
（2）利润表及相关指标
单位：万元
项目 2018 年 4 月 12 日-2018 年 6 月 30 日
营业收入 38,712.54
营业利润 5,875.91
利润总额 5,875.91
净利润 4,378.26
扣除非经常性损益净利润 4,378.26
毛利率 20.00%
净利率 11.31%
70
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
加权平均净资产收益率 7.30%
注 1：标的公司实际运营期间为 2018 年 5 月 25 日至 2018 年 6 月 30 日，利润表中期间
费用涵盖了 2018 年 4 月 12 日至 2018 年 6 月 30 日。
注 2：（1）毛利率=[（营业收入—营业成本）÷营业收入]×100%；
（2）净利率=净利润÷营业收入×100%；
（3）加权平均净资产收益率 = 报告期归属于公司普通股股东的利润/（期初净资产+报
告期归属于公司普通股股东的净利润÷2 + 报告期发行新股或债转股等新增净资产×新增净资
产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数 - 报告期回购或现金分红等减少净资产
×减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数)。
（3）现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 4 月 12 日-2018 年 6 月 30 日
经营活动现金净流量 26,923.29
投资活动现金净流量 -175,044.09
筹资活动现金净流量 161,590.70
现金净增加额 13,469.90
期末现金余额 13,469.90
2、最近两年一期模拟财务报表
PDH 资产组在渤化石化运行期间并未独立核算，渤海石化已聘请会计师对资
产组过去两年一期的模拟财务数据进行审计，截至本核查意见出具之日，相关
审计工作尚未完成，模拟财务报表简要数据如下：
（1）模拟资产负债表及相关数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 61,506.25 154,130.68 113,582.21
非流动资产 306,286.48 319,248.44 329,920.02
资产总额 367,792.73 473,379.12 443,502.23
流动负债 110,840.13 202,778.97 131,006.89
非流动负债 78,863.58 105,625.85 181,222.25
负债总额 189,703.71 308,404.82 312,229.14
股东权益 178,089.02 164,974.30 131,273.09
资产负债率 51.58% 65.15% 70.40%
流动比率（倍） 0.55 0.76 0.87
速冻比率（倍） 0.25 0.63 0.63
注：（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
（2）模拟利润表及相关数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月份 2017 年度 2016 年度
营业收入 199,229.22 388,409.57 337,173.87
71
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业利润 21,980.49 35,623.61 14,708.46
利润总额 21,980.49 35,641.47 14,710.46
净利润 16,431.71 26,581.30 10,945.08
扣除非经常性损益后净利润 16,431.71 26,563.44 10,943.08
毛利率 16.88% 14.86% 12.68%
净利率 8.25% 6.84% 3.25%
加权平均净资产收益率 9.49% 18.39% /
注 1：渤海石化实际运营期间为 2018 年 5 月 25 日至 2018 年 6 月 30 日，利润表中期间
费用涵盖了 2018 年 4 月 12 日至 2018 年 6 月 30 日。
注 2：（1）毛利率=[（营业收入—营业成本）÷营业收入]×100%；
（2）净利率=净利润÷营业收入×100%；
（3）加权平均净资产收益率 = 报告期归属于公司普通股股东的利润/（为期初净资产
+报告期归属于公司普通股股东的净利润÷2 + 报告期发行新股或债转股等新增净资产×新
增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数 - 报告期回购或现金分红等减
少净资产×减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）。
根据模拟数据，标的公司 2017 年度较 2016 年度净利润增长较大，主要系
营业收入的增长速度快于营业成本的增长速度。一方面，由于 2017 年国内丙烯
行业发展迅速，对于丙烯的市场需求较为旺盛，导致丙烯的市场价格持续上升，
山东地区的丙烯平均价格从 2016 年的 5,383.13 元/吨增长至 2017 年的 6,408.69
元/吨，每吨增长超过 1000 元，导致渤海石化主营业务收入 2017 年较 2016 年
增长 51,235.70 万元。另一方面，2016 年、2017 年丙烷价格波动性上涨幅度不
大，由 2016 年 2,755.18 元/吨，上涨至 2017 年 3,341.68 元/吨，单位增长约
600 元，标的公司 2017 年主营业务成本增长 36,262.20 万元。另外，标的企业
2016 年末存在美元贷款，受汇率波动影响，汇兑损益直接影响营业利润 4,104
万元。
渤海石化于 2018 年 4 月设立，资产组在历史年度内并未独立核算，无专门
银行账户进行资金管理，无法模拟编制现金流量表。
（三）非经常性损益
标的公司实际运营期内，渤海石化利润主要来源于主营业务，不存在非经
常性损益。
（四）利润分配
渤海石化自设立以来，未进行过利润分配。
72
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）预评估情况说明
渤海石化全部股权价值以 2018 年 6 月 30 日为基准日进行了预评估，预评
估结果详见本预案“第五节标的资产预估值情况”。
（六）股东权益金额小于其购入资产净额的原因及合理性
渤海石化以现金形式向渤化石化购买与PDH资产组及相关业务，PDH资产组
转让价格为193,303.57万元，渤海石化自有资金180,000.00万元（注册资本金）
主 要 用 于 支 付 资 产 组 对 价 。 截 至 2018 年 6 月 30 日 ， 已 支 付 资 产 组 对 价 款
175,036.89万元，其余资金为自筹资金支付，剩余待支付款项18,266.68万元计
入对渤化石化的其他应付款，形成渤海石化负债。
渤海石化与渤化石化同受渤化集团控制，按照同一控制下企业合并原则进
行账务处理，即“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在
被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账
面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲
减的，调整留存收益。” 渤海石化与渤化石化同受渤化集团控制，按照同一控
制下企业合并原则进行账务处理，即“合并方在企业合并中取得的资产和负债，
应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。”经审计确认后PDH资产组账面价
值为186,662.23万元，作为截至2018年5月25日渤海石化购买资产的入账价值。
与实际支付的交易对价193,303.57万元差异6,641.34万元，为PDH资产组增值部
分，按照同一控制下企业合并原则上述交易对价高于账面净值部分应依次冲减
渤海石化资本公积、盈余公积、未分配利润，因此在PDH资产组入账时形成未分
配利润-6,641.34万元，渤海石化注册资本18亿元，净资产173,358.66万元。
渤海石化2018年4-6月净利润4,378.26万元，专项储备余额352.10万元，盈
利弥补未分配利润后，截至2018年6月30日，所有者权益合计178,089.02万元。
综上，渤海石化取得经营性资产后账务处理符合企业会计准则的相关要求，
报告期经营情况良好，截至报告期末所有者权益金额小于其购入资产组交易价
格与资产形成过程相符，账务处理具有合理性。
73
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、标的公司历史沿革
（一）2018 年 4 月，渤海石化设立
2018 年 4 月 4 日，渤化集团决定出资 18 亿元设立渤海石化。2018 年 4 月 12
日，渤海石化取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《企业法人营
业执照》（统一社会信用代码：91120116MA06BAQ99B）。渤海石化设立时的股
权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
天津渤海化工集团有限责任公司 180,000.00 100.00
合计 180,000.00 100.00
2018 年 5 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所对渤海石
化股东出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信津验字【2018】第
00002 号），验证截至 2018 年 5 月 28 日止，渤海石化已经收到渤化集团缴纳的
注册资本 18 亿元，全部为货币出资。
（二）2018 年 5 月，渤海石化现金购买渤化石化与 PDH 装置相关的实物资
产以及与其相关联的债权、负债，相关人员一并转移
1、转让程序
2018 年 4 月 28 日，渤海石化召开董事会，审议通过《关于协议受让渤化石
化转让的核心资产及部分负债的方案》。同日，渤海石化、渤化石化分别向渤化
集团提出申请，拟将渤化石化部分实物资产以及与其相关联的债权、负债以评
估价值作为基础协议转让给渤海石化，同时与其相关联的人员一并转入。
2018 年 5 月 24 日，渤化集团出具《关于同意天津渤化石化有限公司将部分
资产协议转让至天津渤海石化有限公司的批复》（津渤化资发[2018]28 号），同
意渤海石化与渤化石化的上述申请事宜。
2018 年 5 月 24 日，渤海石化股东会决定，对公司章程进行修改。公司的经
营范围变更为：化工产品批发兼零售；丙烯（60 万吨/年）、氢（2.18 万吨/年）、
液化石油气（1.5 万吨/年）生产；化工技术服务；厂房、设备、自有房屋及构筑
物租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2018 年 5 月 25 日，渤海石化与渤化石化签署《天津渤化石化有限公司与天
74
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
津渤海石化有限公司之资产转让协议》，并完成包括 PDH 装置在内的资产及相
关联负债的交割。
2、作价依据及其定价合理性
2018 年 3 月 12 日,渤化石化召开董事会，拟将 PDH 装置核心资产及部分负
债以资产组（以下简称“资产组”或“PDH 资产组”）的形式出售给渤化集团新
设的子公司，需要对资产组 2017 年 11 月 30 日的市场价值进行评估，以提供价
值参考依据。渤化集团下发渤化财评函字（2018）第 3 号“关于做好资产评估
工作的函”，要求严格按照国家有关资产评估的法律法规和《天津市企业国有资
产评估管理暂行办法》的有关规定开展评估工作。天健兴业接受渤化石化的委
托,对资产组开展评估工作，对资产组 2017 年 11 月 30 日的价值出具了天兴评
报字[2017]第 1296 号《资产评估报告》，评估值为 167,036.89 万元。2018 年 4
月 25 日，渤化集团就上述《资产评估报告》进行了备案。
根据《资产评估报告》（天兴评报字[2017]第 1296 号），评估结果如下表：
评估价值（万 评估价值（万
项目名称 项目名称
元） 元）
流动资产 40,298.71 流动负债 92,036.42
非流动资产 333,736.67 非流动负债 114,962.07
其中：固定资产 281,447.40 负债合计 206,998.49
无形资产-土地使用权 30,154.74 / /
资产合计 374,035.38 资产净额 167,036.89
2018 年 5 月 25 日，渤海石化从渤化石化受让部分资产以及与其相关联的
债权、负债，大信会计师事务所按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审
计工作，并于 2018 年 6 月 29 日，出具了大信津专审字【2018】第 00055 号无保
留意见专项审计报告。
根据该专项审计报告，截至交割日 2018 年 5 月 25 日，交割资产中流动资
产为 36,213.07 万元，资产总额为 355,500.12 万元，流动负债为 68,984.47 万元，
非流动负债为 93,212.07 万元，净资产为 193,303.57 万元。交易双方渤化石化、
渤海石化以审计报告结论为基础进行了资产交割。
2018 年 4 月 27 日渤化石化召开第一届九次职工代表大会，审议通过了《渤
化石化资产协议转让方案》和《渤化石化改制上市人员分流安置方案》，本次资
产交易，按照“人随资产走”的整体原则，由渤海石化承接 PDH 核心业务涉及到
75
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的相关人员。
渤海石化已按照相关法律法规缴纳本次转让涉及的税费，税务处理合法合
规，未发现潜在税务风险。
3、支付方式
依据《天津渤化石化有限公司与天津渤海石化有限公司之资产转让协议》
与补充协议约定，渤海石化以现金支付交易对价。2018 年 5 月-6 月渤海石化以
现金支付资产组对价 175,036.89 万元，剩余 18,266.68 万元于 2018 年 7 月 11
日前以现金全部支付完毕，合计支付现金交易对价 193,303.57 万元。
4、会计处理
渤海石化向渤化石化购买的资产组构成了丙烯生产和销售业务，依据《企
业会计准则第 20 号--企业合并》的规定执行。
（1）入账价值
渤海石化与渤化石化同受渤化集团控制，按照同一控制下企业合并原则进
行账务处理，即“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在
被合并方的账面价值计量。” 渤海石化与渤化石化同受渤化集团控制，按照同
一控制下企业合并原则进行账务处理，即“合并方在企业合并中取得的资产和
负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。”经审计确认后 PDH 资产
组账面价值为 186,662.23 万元，作为截至 2018 年 5 月 25 日渤海石化购买资产
的入账价值。
（2）净资产形成
PDH 资产组账面价值 186,662.23 万元与交易对价 193,303.57 万元差异
6,641.34 万元，为 PDH 资产组增值部分，按照同一控制下企业合并原则“合并
方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）
的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益”，上述交
易对价高于账面净值部分应依次冲减渤海石化资本公积、盈余公积、未分配利
润，因此于交割时点 2018 年 5 月 25 日，形成渤海石化未分配利润-6,641.34 万
元，渤海石化注册资本 180,000.00 万元，净资产 173,358.66 万元。
76
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
协议的情形
截至本预案签署之日，渤海石化章程中不存在可能对本次交易产生影响的
内容或相关投资协议、高级管理人员的安排以及其他影响能渤海石化独立性的
协议或其他安排。
（四）标的公司不存在历史上曾为天津磁卡或其他上市公司所控制的情况
标的公司成立于 2018 年 4 月 12 日，股东结构未发生变化，不存在曾被天
津磁卡或其他上市公司所控制的情况。
四、出资及合法存续情况
PDH 资产组自 2009 年筹备建设，项目立项、建筑工程施工规划与验收、环
境影响评价、安全评价及消防审查等程序完备，历史运行期间取得全部与生产
经营相关许可资质证照。渤化石化已出具 PDH 资产组最近三年不存在重大违法
违规情形的说明文件。
渤化集团以货币形式出资 18 亿元，2018 年 5 月 28 日，大信会计师事务所
（特殊普通合伙）天津分所对渤海石化股东出资情况进行了审验，并出具了
《验资报告》（大信津验字【2018】第 00002 号）。
渤海石化在 PDH 资产组交割时，具备 PDH 装置运行的相关资质，能够合法
合规开展丙烯产品生产与销售业务。自设立以来，渤海石化的生产经营活动遵
守相关法律、法规的规定，未出现重大违法违规事项。目前，渤海石化已经取
得生产经营所需的核心资质证照，生产经营活动不存在超出在工商登记营业执
照核准范围的情形。
渤海石化已取得包括安全生产监督管理、发改委等相关主管机关出具无违
法违规证明。
截至本预案签署之日，渤海石化不存在因涉嫌犯罪被被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到重大行政处罚或者刑
事处罚。
截至本预案签署之日，PDH 资产组中存在 3 处房屋由于建设时未取得相关审
批手续尚未取得权属证书的情形，3 处房屋分别为东、西门卫和消防站，不属于
77
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司生产型用房，仅作为渤海石化正常经营辅助配套建筑物，且上述房产占比
较小。上述情况已于预案“第四节标的资产基本情况”之“六、标的公司资产
的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）不动产”
中披露。
综上，渤海石化资产组最近三年不存在重大违法违规行为。
五、标的公司股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
自设立以来，渤化集团持有渤海石化 100%股权。渤海石化股权结构及控制
关系如下：
（二）标的公司下属子公司相关情况
渤海石化的生产经营活动紧紧围绕着主营业务进行，截至本预案签署之日，
标的公司没有分公司和股权性投资。
（三）公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
协议的情形
截至本预案签署之日，渤海石化章程中不存在可能对本次交易产生影响的
内容或相关投资协议、高级管理人员的安排以及其他影响能渤海石化独立性的
协议或其他安排。
六、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况
（一）不动产权
截至本预案签署之日，渤海石化拥有 1 项不动产权证书，具体情况如下：
78
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
共用宗地 房屋所有
是否
证号 坐落 用途 面积 权建筑面 使用期限
抵押
（㎡） 积(㎡)
津（2018）滨海 2011 年 8
滨海新区临港 工业用
新区临港经济区 月 9 日至
经济区渤海十 地/非居 352,424.20 22,201.89 是
不动产权第 2061 年 8 月
三路 189 号 住厂房
1001311 号 8日
房屋建筑物有 3 项未办理房屋所有权证书，具体如下：
序号 名称 坐落 面积(㎡)
1 消防站 滨海新区临港经济区渤海十三路 189 号 438.00
2 东门卫 滨海新区临港经济区渤海十三路 189 号 55.00
3 西门卫 滨海新区临港经济区渤海十三路 189 号 43.00
房屋建筑物均位于标的公司拥有土地使用权所在位置，不属于公司生产型
用房，仅作为渤海石化正常经营辅助配套建筑物，且上述房产占比较小，不会
对上市公司未来生产经营产生重大不利影响。根据渤化集团出具的承诺，如上
市公司或渤海石化因前述房屋未取得所有权证的问题受到任何处罚或遭受任何
损失，其将以现金方式全额向上市公司或渤海石化进行补偿。
（二）专利权
截至本预案签署之日，渤海石化拥有已获授权专利共 26 项，其中发明专利
1 项，实用新型专利 25 项。上述专利为渤海石化自渤化石化购买取得，专利权
人已全部由渤化石化变更为渤海石化。具体情况如下：
序号 专利权利人 专利名称 专利类型 授权日期
1 渤海石化 一种专用于大型阀门的液压拆装设备及方法 发明专利 2018.07.30
2 渤海石化 一种低温丙烯存储系统 实用新型 2015.09.02
3 渤海石化 一种丙烯反应器 实用新型 2015.09.09
一种延长燃气透平空气过滤滤芯使用寿命的
4 渤海石化 实用新型 2015.09.09
系统
5 渤海石化 一种干燥器干燥再生系统 实用新型 2016.08.10
6 渤海石化 一种可旋转的 SCR 催化剂装置及系统 实用新型 2016.08.31
7 渤海石化 一种止回阀及蒸汽凝液排出装置 实用新型 2016.08.10
8 渤海石化 反应器阀门填料安装工具 实用新型 2017.06.16
9 渤海石化 一种电气设备的控制系统 实用新型 2017.06.16
10 渤海石化 法兰垫片 实用新型 2017.06.30
11 渤海石化 手动盘车器 实用新型 2017.08.22
12 渤海石化 一种丙烯颜料生产连续压盖装置 实用新型 2017.12.08
一种用于甲醇制丙烯过程中烃水混合物分离
13 渤海石化 实用新型 2017.12.08
的急冷塔
14 渤海石化 一种头孢丙烯母核萃取反应釜 实用新型 2017.12.08
15 渤海石化 一种丙烯颜料生产用搅拌装置 实用新型 2017.12.08
16 渤海石化 一种电解法制氢气生产设备 实用新型 2017.12.08
17 渤海石化 一种用于氢气生产的冷却装置 实用新型 2017.12.08
79
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
18 渤海石化 一种液化石油气用流速调节阀 实用新型 2017.12.08
19 渤海石化 一种液化石油气用双阀芯调节阀 实用新型 2017.12.08
20 渤海石化 一种丙烯生产的反应器用雾沫消除装置 实用新型 2017.12.08
21 渤海石化 一种丙烯蒸汽裂解反应用管式加热炉 实用新型 2017.12.08
22 渤海石化 一种丙烯颜料生产用装罐压盖机 实用新型 2017.12.08
23 渤海石化 一种高效丙烯颜料加工搅拌设备 实用新型 2017.12.08
24 渤海石化 一种氯化聚丙烯生产用的光引发反应器 实用新型 2018.01.05
25 渤海石化 一种丙烯腈尾气回收装置 实用新型 2018.01.19
26 渤海石化 一种用于丙烷生产的混合乳化装置 实用新型 2018.01.23
（三）域名
截至本预案签署之日，渤海石化拥有一项注册的域名。上述域名为渤海石
化自渤化石化购买取得，所有权人已由渤化石化变更为渤海石化。具体情况如
下：
域名 注册商 注册时间 到期时间
阿里巴巴云计算（北京）有限公
tjbhpc.com 2015-12-08 2020-12-08
司
（四）主要负债、对外担保及或有负债情况
1、主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，渤海石化主要负债情况如下：
单位：万元
科目 2018 年 6 月 30 日
短期借款 40,600.00
应付票据及应付账款 28,784.22
其他应付款 24,927.77
长期借款 69,462.07
长期应付款 9,401.50
上述负债具体构成如下：
（1）短期借款全部为保证借款，主要用于标的公司原材料采购、生产经营
营运资金。
（2）应付票据及应付账款为应付材料备件采购和服务费。
（3）截至 2018 年 6 月 30 日，渤海石化其他应付款余额 24,927.77 万元，
按款项性质列示明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日
PDH 资产组交割尾款 18,266.68
应付经营资金往来 4,159.49
应付工程及设备款 2,220.34
应付利息 154.24
80
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其他 127.02
合计 24,927.77
①报告期末其他应付账款余额当中“PDH 资产组交割尾款”与“应付经营资
金往来”均为渤海石化与渤化石化关于 PDH 资产组交割过程产生，占期末其他
应付款余额的 89.97%，其中：
1）根据 2018 年 5 月 25 日签订的《天津渤化石化有限公司与天津渤海石化
有限公司之资产转让补充协议》约定，渤海石化与渤化石化关于 PDH 资产组交
易款项在资产交割完成后 60 日内完成支付，截至 2018 年 6 月 30 日，资产交割
尚余尾款 18,266.68 万元未支付，占渤海石化期末其他应付款余额 73.28%，上
述款项已于 2018 年 7 月支付完成；
2）资产交割范围当中金融债务、经营性债务均已全部取得债权人同意，但
相关结算体系内部程序尚无法于 2018 年 6 月 30 日前完成变更，造成应付经营
资金往来款项合计 4,159.49 万元，占渤海石化期末其他应付款余额 16.69%。
②应付工程及设备款合计 2,220.34 万元，占渤海石化期末其他应付款余额
8.91%，系 PDH 装置尚未到期工程建设与设备采购的质保金。
③应付利息共计 154.24 万元，占渤海石化期末其他应付款余额 0.62%。
④其他款项 127.02 万元，占渤海石化期末其他应付款余额 0.51%，系渤海
石化日常管理过程中产生的物业费、办公水电、班车费等未到结算期的其他款
项。
（4）长期借款中涉及一期项目建设抵押借款的余额为 4.95 亿元。
（5）长期应付款均为渤海石化和华运金融租赁股份有限公司签订的设备融
资租赁所形成。
2、对外担保及或有负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，渤海石化不存在对外担保、或有负债的情形。
（五）标的资产权属情况
截至本预案签署之日，渤海石化主要资产抵押和质押的情况如下：
贷款/抵押金
序号 抵押人 抵押权人 期限 抵押物
额（万元）
津（2018）滨海新
中国银行股份有限 2018/6/29-
1 渤海石化 49,462.07 区临港经济区不动
公司天津滨海分行 2019/11/25
产权第 1001311 号
81
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，标的公司不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
七、标的公司组织架构
截至本预案签署之日，渤海石化的内部组织结构如下：
渤海石化共设有生产部、市场部、技术部、资产财务部、项目部、安环保
卫部等 10 个部门，各部门主要职能如下：
序号 部门 主要职责范围
1 生产部 生产管理和设备管理等
2 技术部 项目规划、工艺管理和科技发展等
3 市场部 物资采购、产品销售和物资管理等
4 资产财务部 资金管理、会计核算和资产管理等
5 企管计划部 基础管理、计划统计、质量管理、档案管理和信息化管理等
6 安环保卫部 安全管理、消防管理、环保管理和保卫管理等
7 项目部 主要负责项目建设工作。
8 综合办公室 文档秘书、行政事务等
9 审计法务部 审计事项和法律事项的相关工作
贯彻执行《劳动法》、《劳动合同法》，及国家关于劳动、人
10 人力资源部 事等法律法规，制定公司相关规定；员工薪酬方案拟制和核算
等
82
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、标的公司主营业务情况
（一）主营业务发展概况
渤海石化是一家专注于生产、销售丙烯的企业，以来源于油田伴生气、页
岩气的高纯度丙烷为原材料，采用丙烷脱氢制丙烯工艺技术，通过 PDH 生产装
置直接脱氢生产丙烯。
目前，标的公司拥有 60 万吨/年丙烯产品的产能，其产能规模、产品市场占
有率均位居国内同行业前列。
（二）行业监管部门、主要法律法规及政策
1、行业分类
渤海石化主要从事丙烯的生产与销售。按照国家统计局 2017 年修订的《国
民经济行业分类》，渤海石化属于化学原料和化学制品制造业中的有机化学原料
制造（国民经济行业分类代码：C2614）。根据中国证监会颁布的《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），渤海石化属于化学原料和化学制品制造业（上市
公司行业分类代码：C26）。
2、行业监管体制及产业政策
（1）行业主管部门
标的公司所涉及的行业监管的职能部门主要有国家及地方各级发展与改革
委员会、生态环境部门、应急管理部门等。
目前，我国化工行业的宏观管理职能由国家发展和改革委员会承担，主要
负责制订产业政策，指导技术改造；国家工业与信息化部主要负责行业管理职
能，研究战略，拟定规划和政策并组织实施；生态环境主管部门主要负责制定
环境保护政策以及化工行业污染物排放标准等，监督检测化工企业污染物排放
情况以及环保设施安装运行状况等；国家质量监督检验总局主要负责行业技术
质量标准的制定，并对化工企业产品质量进行监督、检查、指导；国家安全生
产监督管理总局主要负责制定安全生产政策以及安全生产标准，并对化工企业
安全生产执行情况进行监督、检查、指导。
（2）行业主要法律法规
行业主要法律法规如下：
83
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 主要政策法规 发布单位 实施/修订日期
1 中华人民共和国产品质量法 全国人大 2009.08.27
2 中华人民共和国监控化学品管理条例 国务院 2011.01.08
3 危险化学品登记管理办法 国家安监总局 2012.08.01
4 危险化学品安全管理条例 国务院 2013.12.07
5 中华人民共和国安全生产法 全国人大 2014.08.31
6 中华人民共和国环境保护法 全国人大 2015.01.01
7 职业健康检查管理办法 国家卫计委 2015.05.01
8 危险化学品经营许可证管理办法 国家安监总局 2015.05.27
危险化学品生产企业安全生产许可证实施管
9 国家安监总局 2015.05.27
理办法
（3）行业主要政策
行业主要产业政策如下：
颁发
文件名称 重点内容 时间
机构
指出要重点研究开发满足国民经济基础产业发展需
《国家中长期科 求的高性能复合材料及大型、超大型复合结构部件
学和技术发展规 的制备技术，高性能工程塑料，轻质高强金属和无
国务院 2006 年
划纲要（2006－2 机非金属结构材料，高纯材料，稀土材料，石油化
020 年）》 工、精细化工及催化、分离材料，轻纺材料及应用
技术，具有环保和健康功能的绿色材料
指出加快制造业绿色改造升级。全面推进钢铁、有
色、化工、建材、轻工、印染等传统制造业绿色改
《 中 国 制 造 202
造，大力研发推广余热余压回收、水循环利用、重 国务院 2015 年
5》
金属污染减量化、有毒有害原料替代、废渣资源
化、脱硫脱硝除尘等绿色工艺技术装备
鼓励目录包括 15 万吨/年以上直接氧化法环氧丙
《 产 业 结 构 调 整 烷、20 万吨/年以上共氧化法环氧乙烷、聚丙烯热
发展改
指 导 目 录 （2011 塑性弹性体、40 万吨级聚丙烯挤压造粒机组。限 2013 年
革委
年本）》修正版 制目录包括 80 万吨/年以下石脑油裂解、7 万吨/年
以下聚丙烯、13 万吨/年以下丙烯腈。
加快推进重大石化项目建设，开展乙烯原料轻质化
《 石 化 和 化 学 工 改造，提升装置竞争力。开展煤制烯烃升级示范， 工业和
业发展规划（201 统筹利用国际、国内两种资源，适度发展甲醇制烯 信息化 2016 年
6-2020 年）》 烃、丙烷脱氢制丙烯，提升非石油基产品在乙烯和 部
丙烯产量中的比例，提高保障能力。
综合考虑资源供给、环境容量、安全保障、产业基 中国石
《石油和化学工
础等因素，有序推进七大石化产业基地及重大项目 油和化
业“十 三 五”发 展 2016 年
建设，增强烯烃、芳烃等基础产品保障能力，提高 学工业
指南》
炼化一体化水平。 联合会
（三）主要产品及用途
目前，渤海石化的主要产品为丙烯，并副产氢气。主要产品情况如下：
84
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、丙烯
丙烯是一种结构式为 CH2=CH-CH3 的不饱和有机化合物。在常温下，丙烯
是无色、稍带有甜味的气体。密度 0.5139g/cm3(20/4℃)，冰点-185.3℃，沸点-
47.4℃。不溶于水，可溶于有机溶剂，它稍有麻醉性，是一种低毒类物质。易
燃，爆炸极限为 2%～11%。
丙烯是三大合成材料（塑料、合成橡胶和合成纤维）的基本原料，主要用
来生产聚丙烯，另外丙烯还可用于制取丙烯腈、异丙醇、苯酚和丙酮、丁醇和
辛醇、丙烯酸及脂、环氧丙烷和丙二醇、环氧氯丙烷、以及合成甘油等。
渤海石化生产的丙烯主要用于生产聚丙烯、丁辛醇、环氧丙烷、丙烯酸等
下游产品。
2、氢气
常温常压下，氢气是一种极易燃烧，无色透明、无臭无味的气体。氢气是
世界上已知的密度最小的气体，氢气的密度只有空气的 1/14，即在 0℃时，一个
标准大气压下，氢气的密度为 0.0899g/L。氢气是相对分子质量最小的物质，主
要用作还原剂。
由于氢气不易运输，渤海石化的氢气一般直接用作公司 PDH 生产装置的燃
料，节省公司的天然气燃料的费用。此外，氢气是氢能源产业的重要原料，渤
海石化的部分氢气可以通过 PSA 装置提纯，通过管道销售。
85
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）主要产品的生产流程
1、PDH 装置生产流程图
2、PSA 单元副产氢气流程图
（五）主要经营模式
1、采购模式
（1）原材料丙烷采购模式
86
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司采用国际先进的丙烷脱氢技术制造丙烯，主要生产原料为高纯度
丙烷，终端来源为中东原油开采过程中的油田伴生气和美国页岩气。
标的公司根据采购商品丙烷的特性及其市场供应格局制定了以下采购策略：
①丙烷采购基本流程
渤海石化制定了完善的采购规章制度，包括《物资采购管理办法》、《市场
部供应商管理办法》等。从供应商选择和管理、采购实施流程以及采购质量考
核等方面对采购工作进行了全面、专业的规范。
1）合格供应商管理
从资质、质量体系、行业经验、信誉等方面综合评估选择合格供应商的准
入管理，并建立合格供应商年度信用评价机制，对供应商信用情况实行动态管
理。此外，根据年度合同执行情况，按照价格、付款条件、供货进度、质量可
靠性、服务能力、合同纠纷等六项内容进行综合评价，对评价结果较差的供应
商列为不合格供应商，从合格供应商库中剔除。
2）采购具体流程
根据公司制定的年度经营目标确定生产装置的年度产量，制定季度及月度
生产计划，包括年度检修方案，从而正确计算得出原料丙烷的年度需求量、季
度需求量及各月需求量。
市场部得到上述丙烷年度需求量及各月需求明细后，根据装置的运行情况，
在确保合理的原料库存的基础上，统一采购与生产的节奏。
②丙烷采购渠道
鉴于国内目前暂无法提供高纯度的丙烷，公司原材料丙烷均为进口取得。
公司主要通过直接与原料供应商签订采购协议的方式，通过贸易代理实施采购。
考虑到丙烷需求量与价格存在一定波动，部分丙烷由渤化进出口直接与海外供
应商签订协议，渤海石化根据自身需求，与渤化进出口签订采购协议。
③丙烷采购方式
公司市场部目前采取“合约+现货”的采购策略。合约采购由市场部对中长
期原料行情进行分析，研判行情走势并制定采购策略，并发出采购意向，充分
发挥公司采购的主动性，实现原料采购的最优化。现货采购的方式，根据采购
87
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
时点的市场价格进行结算，主要选择大型供应商，利用自身大规模采购的优势
与对方建立良好的合作关系。
（2）其他采购模式
标的公司生产用辅料为乙烯、氮气、蒸汽、氨气、循环水、脱盐水；辅助
服务主要包括火炬服务、污水处理服务以及丙烷、丙烯的仓储服务。
渤海石化所处的临港经济区是国家发改委规划的国家级石化基地，基础管
网建设及配套设施完备。标的公司与辅料及服务的供应商建立了稳定的合作关
系。双方的合作方式均为定期签订采购协议，采购定价按照市场化定价原则，
并按月进行结算。
2、生产模式
（1）丙烯产品生产模式
标的公司丙烯产品主要采取“以产定销”的方式组织生产，除正常停车检修
和不可抗力因素影响外，公司会控制丙烯装置高负荷运行，用规模化、自动化
的生产装置 24 小时连续生产。
公司根据年度经营目标确定生产装置的年度产量，制定季度及月度生产计
划，同时制定年度检修方案。在安全生产运行的情况下，生产部执行生产计划
主要考量产量目标及成本目标。公司以精细化管理为要求，严格控制生产成本
费用。
（2）氢气产品生产模式
标的公司在产出丙烯产品时，伴随着氢气副产品的产生。正常情况下，公
司氢气直接用作公司 PDH 生产装置的燃料，节省公司的天然气燃料费用。氢气
是氢能源产业的重要原料，如市场氢气存在利润空间，则经 PSA 装置对其进行
提纯通过管道运输销售。
生产管理上，渤海石化制定了统一的技术规范标准、相应的管理流程及内
部管理制度。日常生产经营渤海石化严格执行制度，做到规范管理，保证公司
产品的质量。
3、销售模式
（1）销售方式
88
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
丙烯的销售为直销方式。标的公司销售人员主要通过实地走访和市场调研
的方式获取客户信息，直接向客户推销渤海石化的产品，寻找合作机会，开发
客户。此外，由于公司装置运行稳定，具备持续、稳定、高产的产品供应能力，
市场认知度及声誉较好，部分客户会直接与公司洽谈合作事宜。公司坚持以服
务客户为核心，寻求与关键客户建立长期合作关系，以锁定供应，抵抗市场冲
击。
（2）定价机制
丙烯属于大宗化学品，其市场价格较为透明，各主要生产商的产品报价和
市场信息在化工贸易网、卓创资讯网、隆众资讯网、安迅思等专业网站上均有
定期公布。公司丙烯销售定价遵循市场定价原则。由于公司的客户主要集中在
华北地区（以山东地区为主），在确定具体价格时主要参考天津石化聚合级丙烯
对外售价、隆众资讯网山东丙烯市场价、安迅思咨询网山东丙烯出罐价。对关
联方渤化永利丙烯销售以月度加权平均市场价格计算。少量管道销售氢气定价
主要参考生产成本及替代性燃料天然气采购成本价格。
（3）结算方式
标的公司产品销售为款到发货，即预收客户款项后安排发货，根据客户的
采购参考价依据分别按周/月结算。待下周初（每周二前）或月末时，公司按照
上述定价机制，采取多退少补的原则，与客户结算上一周或本月剩余天数的发
货量及金额，并开具增值税发票。
公司一般与客户现金结算，如遇客户特殊情况，在取得公司同意后可以短
期逾期支付或以承兑汇票等其他形式结算，由客户承担由此产生的财务费用。
（六）最近两年一期主要原材料采购情况
1、最近两年一期标的公司采购原材料的产地
最近两年一期，渤海石化采购丙烷的产地主要为中东地区和北美，具体采
购量、采购金额及占比情况如下表所示：
占当期丙烷 占当期丙烷
丙烷采购数量 丙烷采购金额
年度 产地名称 采购数量比 采购金额比
（吨） （万元）
例（%） 例（%）
北美地区 224,049.02 61.39% 80,191.78 61.88%
2018 年
中东地区 138,653.02 37.99% 48,590.84 37.50%
1-6 月
国内贸易商 2,257.32 0.62% 806.14 0.62%
89
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 364,959.36 100.00% 129,588.76 100.00%
北美地区 380,810.61 54.38% 127,758.03 56.83%
中东地区 318,826.01 45.53% 96,793.30 43.05%
2017 年
国内贸易商 671.70 0.10% 275.57 0.12%
合计 700,308.32 100.00% 224,826.90 100.00%
北美地区 372,338.38 42.55% 99,555.70 43.09%
2016 年 中东地区 502,702.91 57.45% 131,501.13 56.91%
合计 875,041.29 100.00% 231,056.83 100.00%
注 1：中华人民共和国 2018 年 4 月 4 日发布 2018 年第 34 号公告，拟针对美国产丙烷
征收 25%关税。鉴于丙烷整体市场供应充足，渤海石化适时调整采购策略，2018 年 6 月以
后，停止对美国地区的丙烷采购。
注 2：渤海石化成立于 2018 年 4 月 12 日，于 2018 年 5 月 25 日购买了渤化石化 PDH 丙
烷脱氢制丙烯业务资产组。按照交割客户范围，渤海石化模拟了 2016 年度、2017 年度及
2018 年 1 月 1 日至交割前期间的销售和采购情况，交割日至 2018 年 6 月 30 日为渤海石化
实际发生数据。
注 3：上述数据未经审计。
2、最近两年一期，标的公司的前五大供应商名称、采购金额及占比情况
采购金额 占当期采购总
年度 序号 供应商名称
（万元） 金额比例
1 Everglory Energia Limitada 66,885.18 40.81%
2 BGN INTERNATIONAL DMCC 30,189.76 18.42%
3 PETCO.TRADING.LABUAN.COMPANY
16,326.37 9.96%
2018 年 LIMITED
1-6 月 4 SK Gas Co.,Ltd 15,381.31 9.39%
5 中国石油天然气股份有限公司天然气
9,994.01 6.10%
销售天津分公司
合计 138,776.63 84.68%
1 Everglory Energia Limitada 72,355.19 21.02%
2 BGN INTERNATIONAL DMCC 78,540.12 22.82%
3 SK Gas Co.,Ltd 20,995.68 6.10%
2017 年 4 中国石油天然气股份有限公司天然气
23,114.49 6.72%
销售天津分公司
5 Phillips 66 Company 20,086.19 5.84%
合计 215,091.67 62.50%
1 Everglory Energia Limitada 40,368.14 13.76%
2 BGN INTERNATIONAL DMCC 56,677.98 19.32%
3 SK Gas Co.,Ltd 30,958.86 10.55%
2016 年
4 Vilma oil Singapore Pte Ltd 27,132.80 9.25%
5 VITOL ASIA PTE LTD 24,485.99 8.35%
合计 179,623.77 61.23%
注：上述数据未经审计。
渤海石化最近两年一期前五名供应商较为稳定，2016 年、2017 年采购总
额、占总采购金额比例均维持在 60%左右。丙烷作为大宗商品，整体市场供应充
足，渤海石化在充分发挥自身的规模采购优势及区位优势的基础上，积极开拓
90
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
丙烷的供应渠道，与战略供应商建立长期、良好的合作关系，并综合采用“合
约+现货”的采购模式，来实现丙烷原料的稳定供应。
3、最近两年一期标的公司采购价格波动情况
最近两年一期渤海石化丙烷年采购平均价格水平如下：
单位：元/吨
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
丙烷 3,665.96 3,341.68 2,755.18
最近两年一期渤海石化丙烷月采购均价波动情况如下：
注 1：图形不连续系渤海石化于 2017 年 3 月与 2017 年 10 月未采购丙烷造成。
注 2：2017 年 3 月，PDH 资产组例行检修，生产设备未能满负荷生产，丙烷存储量能够
满足当月生产需求，因此 2017 年 3 月未采购丙烷。
注 3：2017 年 8 月，企业管理层预测丙烷市场价格将呈现上升趋势，为降低生产成本，
企业于 2017 年 8 月-9 月增加了丙烷的采购量，2018 年 10 月丙烷存储量已能够满足当月生
产经营需求量，因此 2018 年 10 月未采购丙烷。
丙烷作为大宗商品，以公开市场价格采购，价格变动相对稳定。
（七）最近两年一期主要产品销售情况
1、最近两年及一期标的公司前十大客户名称、销售额及占比情况
根据模拟销售情况，最近两年及一期渤海石化前十大客户名称、销售额及
占比情况如下：
序 销售金额 占营业收入比例
年度 客户名称
号 （万元） （%）
1 天津渤化永利化工股份有限公司 84,604.59 42.47
2018 年
2 山东华鲁恒升化工股份有限公司 26,320.76 13.21
1-6 月
3 滨化集团股份有限公司 16,694.78 8.38
91
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4 台亚（上海）贸易有限公司 15,620.40 7.84
5 山东建兰化工股份有限公司 14,298.44 7.18
6 天津渤化澳佳永利化工有限责任公司 13,298.96 6.67
7 上海彧亨贸易有限公司 11,437.27 5.74
8 中化宏泰能源（大连）有限公司 6,117.85 3.07
9 中油美澳（大连）石化有限公司 5,238.63 2.63
10 浙江物产化工集团宁波有限公司 3,209.05 1.61
合计 196,840.73 98.80
1 天津渤化永利化工股份有限公司 227,396.24 58.55
2 山东华鲁恒升化工股份有限公司 59,871.97 15.41
3 台亚（上海）贸易有限公司 44,215.44 11.39
2017 年 4 滨化集团股份有限公司 34,844.32 8.97
5 山东建兰化工股份有限公司 17,441.88 4.49
6 山东滨化东瑞化工有限责任公司 4,639.72 1.19
合计 388,409.57 100.00
1 天津渤化永利化工股份有限公司 124,422.77 36.90
2 山东华鲁恒升化工股份有限公司 61,046.70 18.10
3 滨化集团股份有限公司 36,672.10 10.88
4 天津渤化澳佳永利化工有限责任公司 34,652.99 10.28
2016 年 5 天津渤化化工进出口有限责任公司 31,112.37 9.23
6 山东建兰化工股份有限公司 24,749.41 7.34
7 台亚上海贸易有限公司 17,956.58 5.32
8 山东滨化东瑞化工有限责任公司 6,560.95 1.95
合计 337,173.87 100.00
注：上述数据未经审计。
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，渤海石化模拟的前十大销售客户的合
计占比分别为 100.00%、100.00%、98.80%，客户集中度较高。
近两年一期，渤海石化向关联方永利化工销售金额占比较高。渤海石化成
立后，根据生产经营或市场情况，逐步调整客户结构从而减少关联方交易。自
2018 年 4 月成立至审计基准日 2018 年 6 月 30 日期间，渤海石化向永利化工及
其关联方销售金额合计为 8,403.67 万元，占销售收入比例为 21.73%，关联销售
比例下降且未超过 30%；同时，虽然在上述期间渤海石化前十名销售客户的合计
占比仍较高，但不存在销售金额占比超过 30%的客户，因此综合来看渤海石化在
成立后不存在对单个客户销售比例过高的情形。
序 销售金额 占营业收入比例
年度 客户名称
号 （万元） （%）
1 天津渤化永利化工股份有限公司 8,403.67 21.73
2 中油美澳（大连）石化有限公司 5,238.63 13.55
2018 年 3 上海彧亨贸易有限公司 5,063.50 13.10
4-6 月 4 山东华鲁恒升化工股份有限公司 4,875.78 12.61
5 山东建兰化工股份有限公司 3,342.10 8.64
6 浙江物产化工集团宁波有限公司 3,209.05 8.30
92
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7 台亚（上海）贸易有限公司 3,142.82 8.13
8 滨化集团股份有限公司 2,637.70 6.82
9 中化宏泰能源（大连）有限公司 1,812.84 4.69
10 山东滨化东瑞化工有限责任公司 589.08 1.52
合计 38,315.17 99.09
针对客户集中度较高存在的风险，已于预案中“重大风险提示”之“二、
标的资产相关风险”之“（五）客户集中风险”进行了重大风险提示。
2、结合标的公司销售条款、议价能力、客户开发能力等，分析标的公司
是否存在大客户依赖
渤海石化客户集中度较高符合行业特点。综合考虑销售条款、议价能力、
客户开发能力，渤海石化不存在大客户依赖情形。具体分析如下：
（1）标的公司销售条款情况
目前，渤海石化与主要下游客户签订合同的条款内容如下：
①销售价格条款
鉴于渤海石化的主要下游市场为山东地区，除关联方外，渤海石化向主要
丙烯客户的销售定价采用《隆众石化商务网》、《安迅思化工网》等化工行业网
站公布的价格为基础，综合运输费用等因素后确定。关于渤海石化向关联方的
丙烯销售，实际结算价按当月对其他丙烯客户的丙烯开票月均价执行。
②所有权及风险转移条款
渤海石化销售丙烯采取储罐运输和管道运输两种方式。其中，采用储罐运
输的，交货地点为澳佳永利丙烯罐区，客户按照每天交货速度安排运输车辆提
货并承担运费，自交货地点提货后，货物所有权及风险实现转移。采用管道运
输方式的，交货数量的计量以经国家标准校对的现场流量计为准，计量周期以
月度为单位。渤海石化销售丙烯的所有权及风险转移条款为渤海石化与客户平
等、友好协商确定。
③结算周期及货款支付条款
目前，渤海石化丙烯销售结算周期为：采取储罐运输方式的客户按周为单
位结算，采取管道运输方式的客户按月为单位结算。渤海石化的主要客户的货
款支付均采取预付方式，即客户先向渤海石化预付足够款项，渤海石化按照约
定交货，在每个结算周期结束后双方结算上个周期的实际交易金额。渤海石化
93
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
销售丙烯的结算周期和货款支付方式均为渤海石化与客户平等、友好协商确定。
目前渤海石化向客户销售丙烯按照年度方式，每年重新签订，丙烯销售价
格、所有权及风险转移、结算周期及货款支付等主要条款均为为渤海石化与客
户平等、友好协商确定。
（2）标的公司的议价能力
渤海石化向客户销售丙烯的价格主要以化工行业网站公布的价格为基础，
综合考虑运输费用等因素确定，区域价格透明。
为保证化工装置的稳定运行，客户对于丙烯原料的供应稳定性一般要求较
高，渤海石化 PDH 装置自投产来产量始终处于国内同类装置的领先水平，装置
运行情况多年来稳定，能够满足下游客户大量、持续的稳定需求，渤海石化客
户较为稳定，为下游信用情况良好、单体装置体量较大的化工生产商。我国丙
烯市场长期供不应求，下游客户需求旺盛，渤海石化销售丙烯产品均为款到发
货，具有较强的议价能力。
（3）标的公司的客户开发能力
渤海石化自设立以来注重客户的开发和维护。与行业特点相同，渤海石化
在开发和选择客户时倾向于选择装置规模较大、运行水平稳定、资金充裕、抗
风险能力和盈利能力强的客户；同时渤海石化引入部分贸易商增强货物的市场
流动性，有利于应对生产型企业停工等因素导致丙烯需求短期下降的风险。渤
海石化现有装置的丙烯产量能够被现有客户全部消化。
渤海石化市场部骨干成员长期从事化工产品的市场开发和销售，具备较强
的市场开发能力；同时渤海石化 PDH 装置长期运行稳定，且质量良好，具有一
定的品牌效应。因此，综合来看渤海石化具备较强的市场开发能力。
综上，虽然前十大客户的销售占比较高，但渤海石化向客户销售丙烯的价
格、所有权及风险转移、结算周期及货款支付等主要条款均为为渤海石化与客
户平等、友好协商确定；国内丙烯市场长期处于供不应求状态，且渤海石化具
备较强的议价能力和市场开发能力，故渤海石化不存在对单个客户存在业务依
赖的情形。
3、渤海石化客户集中度较高符合行业特点
94
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
渤海石化报告期内客户集中度较高。一方面，丙烯生产商均倾向于选择装
置规模较大、运行水平稳定、资金充裕、抗风险能力和盈利能力强的客户，对
单一客户的丙烯销售量较大；另一方面，为实现规模经济，化工产业集群效应
明显，环渤海地区为我国化工产业集群的重要基地之一，丙烯产业链下游包括
聚丙烯、丙烯腈、环氧丙烷、丁/辛醇、丙烯酸、苯酚/丙酮、BOPP 薄膜、乙丙
橡胶等客户，加之丙烯陆路运输物理经济半径约为 500 公里以内。渤海石化客
户集中度较高符合基础化工行业的特点。
若下游客户因停工、检修或其他不可控因素导致阶段性需求量骤减，则短
期内会一定程度影响渤海石化产品销售情况进而影响公司盈利能力。针对上述
经营风险渤海石化将采取以下应对措施：第一，保持和加强与客户的沟通，及
时了解客户停工、检修等计划，提前安排对应期间的产品销售工作；第二，丙
烯的市场需求较为旺盛，下游客户数量众多，如遇短期内单一客户需求量下降，
渤海石化将积极与贸易商及其他丙烯需求方接洽，填补需求量下降客户的采购
缺口。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
（1）安全生产制度及执行情况
①管理制度
渤海石化生产的丙烯属于危险化学品，易燃易爆。一直以来，渤海石化高
度重视安全生产管理，认真贯彻落实《中华人民共和国安全生产法》和《企业
安全生产标准化基本规范》，依法合规从事生产经营活动。
渤海石化按照各项工作的安全生产要求，设置了《安全生产管理体系》、
《特殊作业安全管理办法》、《职业卫生管理办法》、《保卫交通管理制度》、《消
防管理办法》、《生产安全事故综合应急预案》等多项安全生产相关管理制度，
对工程施工、职业卫生、交通安全、消防安全、应急管理等多个方面的安全生
产工作进行了规范。
②设备设施
95
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
渤海石化在生产装置、罐区等危险源场所设置有 DCS（集散控制系统）、
SIS（安全仪表联锁系统）、GDS（气体检测报警系统）、火灾探测报警系统、视
频监控系统和安全泄压排放系统，有效的保障了装置安全化水平。渤海石化配
备有应急器材柜、应急堵漏卡具、空气呼吸器、担架等应急设备；配备了防爆
火焰探测器、感烟探测器、灭火器、贮压悬挂式干粉、消防泵、消防栓、七氟
丙烷灭火装置等消防设施；相关设施能够满足防泄漏、防爆、消防等安全生产
要求。
③执行情况
标的公司严格落实重大危险源安全管理和监控责任，定期对从业人员进行
安全教育和技术培训，使其掌握本岗位的安全操作技能和在紧急情况下应当采
取的应急措施，并在工作中严格遵循安全生产制度规范的要求，确保相关设施
的运行和维护情况良好。2018 年上半年，标的公司通过了一级安全生产标准化
现场验收。
（2）安全生产事故及相关处罚情况
报告期内，标的公司不存在重大安全生产事故及受到相关行政处罚的情况。
天津港保税区安全生产监督管理局出具《安全生产守法证明》，报告期内，标的
公司在天津港保税区范围内无安全生产违法违规行为记录。
2、环境保护情况
（1）环境保护制度及执行情况
渤海石化制定了《环境保护管理办法》、《清洁生产管理办法》、《突发环境
事件应急预案》等一系列环境保护制度。渤海石化重视承担企业的社会责任、
树立企业正面形象，重视企业环保工作，自觉遵守国家及地方环境保护的法律
法规，加强污染物处理力度。
（2）主要污染物治理情况
渤海石化主要污染物包括废气、废水及固废，经过科学的处理手段后，达
到国家、地方相关环保法律法规排放标准要求。
①废气
1）进料加热器烟道气
96
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
进料加热炉烟道气来源于反应器进料加热炉，为连续排放过程。进料加热
炉主要燃烧燃料气（脱乙烷塔顶气、富氢尾气）、脱油塔脱除下来的重组分，补
充少量天然气。进料加热炉采用低 NOx 燃烧器技术，根据设计降低 NOx 排放量
不低于 30%。其烟道气排放量为 106,964Nm3/h，主要污染物排放浓度分别为
NOx64.4mg/Nm3、SO219mg/Nm3、烟尘 1.2mg/Nm3，经 1 根 50m 高烟囱排放。
其中，烟囱、SO2 和 NOx 满足《石油化学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）
表 5 工艺加热炉特别排放限值。
2）废热锅炉烟道气
废热锅炉烟道气来源于 1 号废热锅炉、余热回收及脱硝装置，两台设备集
中收集各种燃料气燃烧尾气，并利用尾气的余热生产高压蒸汽，在设备末端采
用 NH3-SCR 装置用于催化还原 NOx。余热利用后的尾气集中于 1 根 50m 高的
锅炉烟道排放，烟道气为连续排放过程。锅炉烟道气排放量为 1,081,321Nm3/h，
主要污染物排放浓度分别为 NOx32mg/Nm3、SO2＜3mg/Nm3、烟尘 1mg/Nm3、
氨 0.11kg/h、VOCs4.89mg/Nm3。其中，烟囱和 NOx 排放浓度满足《火电厂大气
污染物排放标准》（GB13223-2011）排放限值；SO2 排放浓度满足《锅炉大气污
染物排放标准》（DB12/151-2003）排放限值；氨的排放速率满足《恶臭污染物
排放标准》（DB12/-059-95）排放限值；VOCs 的排放浓度和排放速率均满足
《工业企业挥发性有机物排放控制标准》（DB12/524-2014）排放限值。
②废水
渤海石化产生的废水，主要是丙烯生产过程中产生的工业废水和生活污水。
工业废水经集水检验池收集后，通过公司现有污水预处理系统（污水处理能力
17-34m3/h）处理后，排入下游天津威立雅渤化永利水务有限责任公司污水处理
系统进行进一步的净化处理,其主要污染物排放浓度分别为 COD206mg/L、氨氮
4.97mg/L、总磷 0.48mg/L，满足《天津市污水综合排放标准》（DB12/356-2008）
排放限值；生活污水经化粪池、隔油池处理后，排入市政污水管网，满足《污
水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）排放限值。
③固废
97
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司危险废物主要为 Catofin 催化剂，由厂家科莱恩回收处置；重烃、废油
泥、实验及分析废弃物，委托有资质天津滨海合佳威立雅环境服务有限公司处
置，其中重烃经过技术攻关，实现了回收再利用；废变压器油、废润滑油，委
托有资质的天津市雅环再生资源回收利用有限公司处置。
（3）报告期内环境保护情况
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规及行政主管机关
要求而受到重大处罚的情形。
（九）主要产品的质量控制情况
1、执行的质量标准
渤海石化重视产品质量，不断加强质量管理和质量检验工作。在国家质量
标准的基础上，还制订了渤海石化《原辅料及能源技术标准》、《不合格品管理
办法》等企业标准，对产品质量设定了更高的相应指标进行控制，经过严格的
过程管理，产品的各项指标均取得了较好效果。
2、采取的质量控制措施
渤海石化为了加强产品质量的控制，从原料采购、供应商评价、采购原料
检验规程到生产过程控制、产品检验、产品销售、技术服务、客户投诉等各个
环节都建立了严格的管理程序，并通过检查、考核等方式有效实施。
3、产品质量纠纷
自成立以来，标的公司未与下游客户产生质量纠纷。天津市滨海新区市场
和质量监督局出具证明，报告期内标的公司无违反市场和质量监管法律法规行
为记录。
九、标的公司的员工情况
（一）员工情况
截至本预案签署之日，渤海石化人员构成情况如下：
1、岗位构成
员工部门分类 人数 占比（%）
行政管理人员 44 23.03
财务人员 8 4.19
销售人员 8 4.19
研发和技术人员 33 17.28
98
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
生产人员 98 51.31
合计 191 100.00
2、年龄构成
年龄 人数 占比（%）
30 以下 53 27.75
30-40 76 39.79
40-50 49 25.65
50 以上 13 6.81
总计 191 100.00
3、教育背景构成
教育背景 人数 占比（%）
研究生 8 4.19
本科 104 54.45
专科 72 37.7
其他 7 3.66
总计 191 100.00
除自有员工外，渤海石化部分临时性、辅助性或者替代性岗位上存在 22 名
劳务派遣人员，劳务派遣员工人数未超过员工总人数的 10%。
（二）核心管理人员简介
周忾先生，1987 年至 1996 年为天津大沽化工厂研究所、开发处干部；1996
年至 2001 年为天津大沽化工厂销售处长助理、销售处副处长、市场部副部长；
2001 年至 2004 年为天津大沽化工有限责任公司厂长助理兼市场部部长，副厂长
兼市场部部长、计划发展处处长；2004 年至 2010 年为天津大沽化工股份有限公
司、天津大沽化工投资发展有限公司总经济师；2010 年至 2018 年为天津渤化石
化有限公司党委副书记、总经理，党委副书记、董事长、总经理；2018 年至今
为天津渤海石化有限公司党委书记、董事长。
张宝春先生，1991 年至 1995 年为天津大沽化工厂氯甲烷分厂技术员、设计
所工艺设计员；1995 年至 2007 年为天津大沽化工股份有限公司氯乙烯分厂班长、
段长、厂长助理、副厂长；2007 年至 2010 年为天津大沽化工股份有限公司临港
分厂副厂长；2010 年至 2018 年为天津渤化石化有限公司总工程师、副总经理，
天津渤化化工发展有限公司副总经理；2018 年至今为天津渤海石化有限公司党
委副书记、董事、总经理。
程海如先生，1992 年至 2001 年为天津碱厂运销处科员、科长、副处长；
2001 年至 2011 年为天津碱厂进出口公司经理，供应销售公司经理，天津碱厂市
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
场策划部部长；2011 年至 2013 年为天津碱厂厂长助理、副厂长；2013 年至 2015
年为天津渤化永利化工股份有限公司副总经理；2015 年至 2018 年为天津渤化石
化有限公司副总经理；2018 年至今为天津渤海石化有限公司副总经理。
十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等情况
本次交易标的资产为渤海石化 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等报批事项。
截至本预案签署之日，渤海石化已取得的主要业务资质基本情况如下：
序号 名称 发证/登记机关 编号 有效期/登记日期
全国工业产品生 天津市市场和质量监督 （津）XK13-010- 2018 年 7 月 23 日-
1
产许可证 管理委员会 00029 2023 年 7 月 22 日
天津市安全生产监督管 （津）WH 安许证 2017 年 4 月 7 日-
2 安全生产许可证
理局 字【2014】LG0004 2020 年 4 月 6 日
国家安全生产监督管理
危险化学品登记 总局化学品登记中心和 2018 年 5 月 11 日-
3 120110734
证 天津市安全生产监督管 2021 年 5 月 10 日
理局
报关单位注册登 2018 年 5 月 21 日-
4 天津海关 1207911524
记证书 长期
对外贸易经营者 天津港保税区对外贸易 2018 年 5 月 14 日
5 02588664
备案登记表 经营者备案登记 备案登记
十一、最近三年进行的增资或者交易的情况说明
标的公司成立于 2018 年 4 月 12 日，截至本预案签署之日，除公司成立后向
渤化石化购买资产外，不存在增资或者其他交易的情形。渤海石化向渤化石化
购买资产的具体情况见本节之“三、标的公司历史沿革”之“（二）2018 年 5 月，
渤海石化现金购买渤化石化与 PDH 装置相关的实物资产以及与其相关联的债权、
负债”。
十二、其他重要事项
1、截至本预案签署之日，渤海石化不存在非经营性资金占用或为关联方提
供担保的情况。
100
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项情况，详见本预
案本节之“十一、最近三年进行的增资或者交易的情况说明”。
3、截至预案签署之日，渤海石化不存在正在进行的重大诉讼或仲裁。
4、本次交易标的资产为渤海石化 100.00%股权，交易完成后，渤海石化将
成为上市公司全资子公司。
5、渤海石化唯一股东为渤化集团，因此本次交易无需取得标的公司其他股
东的同意，且公司章程中并未对转让设置前置条件。
101
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案出具之日，本次交易的评估工作尚未完成。标的资产的定价将
以经天津国资委备案的评估报告的评估结果作为最终交易价格。本次交易的标
的资产最终资产评估结果及交易价格将在交易报告书（草案）中予以披露。
一、标的资产预估值情况
本次交易的标的资产为渤海石化 100%股权，以 2018 年 6 月 30 日作为评估
基准日，采取收益法和资产基础法对渤海石化全部权益价值进行预估。标的资
产预评估情况如下表所示：
单位：万元
资产基础 收益法 评估
标的资产 预估结论方法 所有者权益 评估增值
法预估值 预估值 增值率
渤海石化
188,266.28 188,327.06 资产基础法 178,089.02 10,177.26 5.71%
100%股权
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，渤海石化账面净资产为 178,089.02 万
元，预估值为 188,266.28 万元，预估增值 10,177.26 万元，增值率为 5.71%。本
次标的资产预估值最终以资产基础法评估后的净资产评估值 188,266.28 万元作
为评估结果。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果
可能存在一定差异，特提请投资者注意。
二、标的资产预估方法说明
（一）预估方法的选择
根据资产评估准则的有关规定，评估需根据评估目的、价值类型、资料收
集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法进行评估，其中涉及企
业持续经营条件下的股东全部权益价值或股东部分权益价值的评估应采用两种
或两种以上的评估方法。
对企业整体资产的评估方法包括收益法、资产基础法和市场法。
1、资产基础法适用性分析
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可
102
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评
估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
2、收益法适用性分析
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在
于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参
照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价
值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体
价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于
企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，
根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，
并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
3、市场法适用性分析
由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、
企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、
财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可
比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和
财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
综上，根据标的资产的特性、价值类型以及评估准则的要求，本次预估主
要采用收益法和资产基础法的预估方法对其股东全部权益价值进行预估。
（二）本次预估的重要假设
由于标的公司各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必须
建立一些假设以充分支持所得出的预估结论。在本次预估中采用的预估假设如
下：
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待预估资产已经处在交易过程中，资产评估师根
据待预估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善
103
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买
方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易
都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资
产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被预估资产正处于使用状
态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，
没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其预估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下
去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，
以维持持续经营能力。针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测
和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（5）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些
假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果
未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的
变化。
3、预估限制条件
（1）本预估结果是依据本次预估目的，以公开市场为假设前提而估算的评
104
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对
其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不
可抗力对资产价格的影响。
（2）预估报告中所采用的基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是
根据基准日企业所在地货币购买力做出的。
（三）资产基础法预估介绍
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评
估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1、流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、
存货、其他流动资产；负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪
酬、应交税费、应付利息、长期借款、长期应付款。
（1）货币资金：包括库存现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账
单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每
笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全
部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款
的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间
和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析
法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于
有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计
算。
（3）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于
那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，
其评估值为零。
（4）存货
105
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
①外购存货：主要包括原材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变
化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动
性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进
货费用确定评估值。
②产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进
行评估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定
是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于正常销售的产品，
根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评
估值。
（5）其他流动资产：在查阅核实的基础上，该科目核算的待抵扣进项税，
未来享有抵扣的权益，因此以核实后的账面值作为评估值。
（6）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估
企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、非流动资产的评估
（1）房屋建（构）筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
①房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有
关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工
程总造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合
造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根
据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算
出重置全价。
②综合成新率的确定
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（A）对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综
合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
其中：
理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历
年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备
三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率。
（B）对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根
据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。
（2）机器设备
本次评估，纳入评估范围的机器设备包括国产设备和进口设备。
①重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本
-增值税
（A）设备购置价
对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电
产品报价手册》，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到
购置价的设备，采用价格指数法进行评估。
对于进口设备购置价，主要通过对有关设备引进合同及进口报关单进行核
对，核实设备的 FOB 或 CIF 价，以市场现行或最近期进口同类设备的 FOB 或
CIF 价作为该设备现行购置价。在设备现行购置价的基础上，考虑该类设备的
海外运输保险费、关税、进口环节增值税、银行手续费、外贸手续费、商检费
等。对于无法询价的进口设备主要采用价格指数法确定其设备购置价。
（B）运杂费
以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外
形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
107
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（C）安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费
率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
（D）基础费用
根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指
标》，以购置价为基础，按不同费率计取。
（E）其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，
依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算
基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。
（F）资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本
按建设期内均匀性投入计取。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款
利率×建设工期×1/2
②综合成新率的确定
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
（A）勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、
工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，
确定勘察成新率。
（B）理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限
确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
108
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时
间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
③评估值的确定
机器设备评估值=重置全价×综合成新率
（3）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车
费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市
场价格确定。
②综合成新率的确定
依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低
原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
（4）电子设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送
安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其
综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确
定其综合成新率。
③评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二
手交易价采用市场法进行评估。
（5）工程物资
109
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
工程物资主要为再生压缩机备件。首先详细了解工程物资所对应的项目进
展情况，对于工程物资的购入和领用情况进行财务调查，抽查有关凭证，核实
购买合同；对在库的工程物资进行抽查盘点，核对账实相符情况。对于流动性
强、市场价格变化不大的外购物资，以核实后的账面价值确定评估值。
（6）固定资产清理
通过现场勘查，查看合同凭证等，核实其核算内容，本次以账面值作为评
估值。
（6）其他非流动资产
其他非流动资产核算内容为融资租赁设备的递延收益。评估人员抽查有关
凭证，核实租赁合同，本次评估为零。
（7）土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条
件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规
程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特
定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、成本逼近法、
基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用市
场比较法进行评估。
（8）其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产包括财务软件、工程用软件、协同办公软件、
鲁姆斯专有技术使用费为被评估单位外购所得。对于该软件类无形资产为企业
专用软件，无法取得市场上的销售价格，本次以企业申报并经审计后的摊余价
值确定为评估值。
（9）长期待摊费用
以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对基准
日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总
摊销期限的比例确定。
110
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）收益法预估介绍
1、收益法模型
本次收益法预估选用企业自由现金流模型，即预期收益是预估对象全部投
资资本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业
自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价
值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负
债，得出股东全部权益价值。计算公式：
股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产
价值－非经营性负债＋溢余资产
其中：
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量
Fi=息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加
=EBIT-所得税+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本变动
2、预测期的确定
本次预估采用分段法对被预估单位的现金流进行预测。即将预估对象未来
现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据预
估对象的发展规划及行业特点，原则上预测到预估对象生产经营稳定的年度。
3、收益期限的确定
预估对象运行稳定，持续经营，无特殊情况表明预估对象难以持续经营，
而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按
永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
4、净现金流量的确定
本次预估采用企业自由净现金流，净现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧、摊销-
资本性支出-营运资金追加额
111
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次预估收益额口径为预估对象净
现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：
E：股权的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：股权资本成本
Kd：债务资本成本
T：被预估单位的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc
式中：
Rf：目前的无风险收益率
ERP：市场风险溢价
β：企业风险系数
Rc：企业特定的风险调整系数
6、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与预估对象经营收益无直接关系的，超过预估对象经营所需
的多余资产。主要采用资产基础法确定预估值。
7、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与预估对象正常经营收益无直接关系的，包括不产生效
益的资产和预估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽
然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定预估值。
三、标的资产预估值结论
（一）预估值结论
本次预评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评
估，评估结论如下：
112
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经资产基础法评估，天津渤海石化有限公司总资产账面价值为 367,792.73
万元，评估价值为 377,969.99 万元，增值额为 10,177.26 万元，增值率为 2.77%；
负债账面价值为 189,703.71 万元，评估价值为 189,703.71 万元，无增减值；净资
产账面价值为 178,089.02 万元，评估价值为 188,266.28 万元，增值额为 10,177.26
万元，增值率为 5.71%。
采用收益法评估后的渤海石化股东全部权益价值为 188,327.06 万元，评估
增值 10,238.04 万元，增值率为 5.75%。
（二）评估结论选取合理性分析
本次交易中，渤海石化 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，
并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。
1、两种方法评估结果的差异分析
渤海石化 100%股权的价值采用资产基础法的评估结果为 188,266.28 万元，
采用收益法的评估结果为 188,327.06 万元，较资产基础法评估结果的差异额为
60.78 万元、差异率为 0.03%，两种评估方法的评估差异值较小。
使用两种评估方法得出的评估结果存在差异的原因主要是：资产基础法评
估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的
社会必要劳动，标的公司房产、设备资产的基准日价格水平受当前市场供求影
响，因此会产生评估差异；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映
的是资产的经营能力的大小，未来显示业务收益的波动会使评估值产生差异。
2、最终评估结论的选取合理性分析
本次评估目的是非公开发行股票方式收购股权，资产基础法从企业购建角
度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。
此外，标的公司所在的化工行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键
资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，采用资产基础法进行评
估能够最直接反映企业资产价值。
从投资者角度来看，收益法评估受企业未来盈利能力、资产质量、企业经
营能力、经营风险的影响较大，对市场的依赖程度比较高，而丙烯终端市场具
有一定周期性波动的特点，会对标的公司未来投入产出产生影响，进而对收益
法未来预测带来不确定性，相比之下资产基础法更为稳健。
113
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综上，资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本
次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收
集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清
查和评估，本次采用的成本法与收益法评估结果差异较小。因此相对而言，资
产基础法评估结果较为可靠，故本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评
估结论。
（三）增值原因分析
本次最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，主要资产评估增值原因
分析如下：
1、存货增值
存货增值主要为产成品评估增值。由于评估产成品是以评估基准日的市场
价格为基础进行测算，考虑了其预计可实现的利润，故产生评估增值。
2、固定资产增值
固定资产评估增值主要为评估时采用的经济耐用年限高于企业的会计折旧
年限，故产生评估增值。
3、无形资产增值
无形资产评估增值主要为土地增值。由于企业拿地时间较早，近些年土地
市场价格增涨较快，故产生评估增值。
（四）本次收益法评估符合《会计监管风险提示第 5 号--上市公司股权交
易资产评估》的要求
渤海石化主营业务为丙烯的生产和销售。本次收益法评估中，营业收入预
测情况如下：
1、丙烯销售价格预测
（1）丙烯价格影响因素分析
1）原油价格的影响
从整个化工行业来看，原油作为化工行业的上游原料，其价格波动会影响
整个产业链上下游产品价格。同时，目前我国绝大多数的丙烯依旧来自于催化
裂化和蒸汽裂解等路径，因此丙烯价格受原油价格密切相关。历史年度内丙烯
114
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价格与原油价格走势基本一致，具体情况如下图所示：
单位：元/吨，美元/桶
数据来源：Wind 资讯
2）政策因素的影响
渤海石化主营产品为丙烯，属于国民经济基础配套产业，下游应用领域非
常广泛，涉及合成塑料、合成橡胶、涂料等领域，都是与人民生产生活紧密相
关的行业，与经济波动存在相关性。国家财政政策、货币政策等均会影响整个
经济的运行发展，下游终端需求会相应发生变化，从而影响对丙烯的需求及价
格变动。
3）偶发因素的影响
2015 年 8 月，天津地区安全事故使得全国危险化学品仓储物流受到严格管
制，特别是环渤海地区下游企业存在部分减产、停产情形，导致丙烯价格迅速
下跌，缩窄丙烯与丙烷价差，压缩了行业利润空间。偶发性事件会短期影响上
下游的供应和需求，最终反映为丙烯的价格波动。
（2）本次评估价格预测
1）丙烯销售价格预测
本次评估中，丙烯预测销售价格采用 2012 年至 2017 年平均销售价格作为
基础。鉴于渤海石化的目标市场及主要客户所在地主要为山东，本次评估中预
测丙烯销售价格参照山东市场价格。2012 年至 2017 年，山东市场丙烯的平均销
115
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
售价格为 7,104.01 元/吨（此价格已考虑企业实际所应付担的运费），具体测
算如下：
期间 丙烯年度均价（元/吨,不含税）
2012 年度 8,688.30
2013 年度 8,686.15
2014 年度 8,283.02
2015 年度 5,434.75
2016 年度 5,253.13
2017 年度 6,278.69
2012 年至 2017 年平均销售价格 7,104.01
2011 年 12 月至 2018 年 8 月山东市场丙烯和远东丙烯 CCFEI 价格指数走势
情况如下：
数据来源：Wind 资讯
山东市场的丙烯价格走势与国际市场丙烯价格（远东丙烯 CCFEI 价格指数）
除存在汇率差异及较少的波动差异外，价格变动趋势基本一致，本次评估选择
山东市场丙烯销售价格作为预测销售价格基础符合丙烯市场价格变动的整体趋
势。在 2014 年、2015 年，国际市场丙烯价格和山东市场丙烯价格均出现大幅下
跌行情，自 2016 年初以来，山东市场丙烯和远东丙烯 CCFEI 价格指数均处于稳
步上升态势。
本次评估基准日为 2018 年 6 月 30 日，同期的丙烯平均售价约 7,000 元/吨
左右，与市场历史平均售价基本一致。2012 年至 2017 年山东市场丙烯的销售价
格（不含税）波动区间为 3,311.97 元/吨至 9,594 元/吨，年度平均销售价格波
116
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
动区间为 5,253.13 元/吨至 8,688.30 元/吨，本次丙烯评估预测价格处于上述
最高和最低价格区间内。
根据《会计监管风险提示第 5 号--上市公司股权交易资产评估》（简称
“《风险提示第 5 号》”）中关于收益法评估股权的监管关注事项：“对存在
明显周期性波动的企业，在预测企业未来收益时应充分考虑市场需求和价格的
变动趋势，特别是对预测期后长期销售价格和数量的预测，应避免采用波峰或
波谷价格和销量等不具有代表性的指标来预测收入水平”要求，本次评估中，
丙烯预测销售价格是基于历史年度的平均价格确定，不存在采用波峰或波谷价
格预测收入水平的情形，具备合理性。
2、丙烯销售数量预测
丙烯属于国民经济基础配套产业，下游应用领域非常广泛，涉及高吸水性
树脂、合成塑料、合成橡胶、合成纤维、建材、医药、农药、香料、染料和涂
料等领域，都是与人民生产生活紧密相关的行业。
目前，国内丙烯行业市场呈现产能与产量齐增、市场需求稳步增长的特点，
具体如下：
（1）国内丙烯产能与产量齐增
2013-2017 年，国内丙烯产能及产量呈现齐增的特征，最近 5 年国内丙烯产
能及产量及其增长情况统计如下图所示：
单位：万吨
2013-2017年我国丙烯产能、产量统计表
4000 25
3500
20
3000
2500 15
2000
1500 10
1000
5
500
0 0
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
产能 产量 产能增速（%） 产量增速（%）
数据来源：卓创资讯出具的《2017-2018 中国丙烯市场年度报告》
117
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013-2017 年，我国丙烯产能快速增长，煤制烯烃及丙烷脱氢等新兴工艺迅
速发展，产能与产量增长迅速，进入了高成长期。丙烯总产能从 2013 年的刚过
2,000 万吨，增长至 2017 年 3,420 万吨，增长达 63.17%。其中，从 2013 年到
2016 年丙烯产能每年均实现超过 13%的增长率，尤其为 2013-2014 年增长率高
达 19.32%，说明我国的丙烯行业产能进入了快速增长阶段。
同时，国内丙烯产量也基本保持着与产能同步增长趋势，丙烯总产量从
2013 年的 1,525 万吨，增长至 2017 年的 2,836 万吨，增长率达到 85.97%。其
中，从 2013 年到 2015 年丙烯产量年增长率均超过 20%。2016-2017 年，在国内
丙烯总产能相对放缓情况下，产量继续保持高速增长趋势，增长率达 13.58%。
（2）市场需求稳步增长
丙烯市场需求主要体现在丙烯持续性的进口缺口和下游行业的旺盛需求，
具体如下：
①进口缺口持续存在，进口替代潜力较大
2013 年至 2017 年丙烯产量及进口量如下表所示：
单位：万吨
年份 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
国内产量 1,525.00 1,850.00 2,290.00 2,497.00 2,836.00
进口量 264.06 304.78 277.13 290.29 300.00
出口量 0.00 0.00 0.00 0.00 0.17
表观需求 1,789.06 2,154.78 2,567.13 2,787.29 3,135.83
自给率 85.24% 85.86% 89.20% 89.59% 90.44%
对外依存度 14.76% 14.14% 10.80% 10.41% 9.57%
注： 表观需求=产量+进口量-出口量，下同
自给率=国内产量/表观需求×100%，下同
对外依存度=进口量/表观需求×100%，下同
数据来源：卓创资讯出具的《2017-2018 中国丙烯市场年度报告》
目前，我国丙烯产量无法满足需求量，丙烯表观需求缺口始终在 300 吨左
右。截至 2017 年，表观消费量为 3,135.83 万吨，净进口 300 万吨，对外依存
度 9.57%；但考虑到仍有大量丙烯需求以进口聚丙烯、环氧丙烷等下游产品形式
出现，国内丙烯实际对外依存度远高于 9.57%。按照丙烯当量消费（丙烯表观消
费量加上衍生物净进口量折算成丙烯消费量的总和）口径计算，2017 年国内丙
烯当量消费为 3,882.47 万吨，自给率仅为 73.05%，缺口约 1,046.47 万吨。
自 2013 年以来，我国丙烯的表观需求呈现加速态势，基本保持着与产量同
118
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
步增长趋势。丙烯表观需求量从 2013 年的 1,789.06 万吨，增长至 2017 年的
3,135.83 万吨，增长率达到 75.28%，年均增速达 15.16%，丙烯表观消费量快速
增长。
未来随着我国经济增长，丙烯需求稳步增长，根据工信部《石化和化学工
业发展规划（2016-2020 年）》，到 2020 年我国丙烯当量消费量将达到约 4,000
万吨规模，如维持现有生产规模，丙烯缺口将进一步扩大。
②国内丙烯行业下游需求旺盛
丙烯下游的主要产品有聚丙烯 PP、环氧丙烷、 丙烯腈、丙烯酸和辛醇，
2017 年各自的消费量占比依次是 71%、7%、6%、4%、4%。可见，丙烯最重要的
用途是生产聚丙烯，其次是作为生产环氧丙烷、 丙烯腈、丙烯酸和辛醇的重要
原料，最终下游应用领域非常广泛，涉及合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高
吸水性树脂、建材、医药、农药、香料、染料和涂料等领域。
目前，我国丙烯下游行业市场需求构成如下：
2017年我国丙烯下游行业消费结构图
3% 2%
4% 3%
4%
6%
7%
71%
聚丙烯 环氧丙烷 丙烯腈 丙烯酸 辛醇 丙酮 正丁醇 其他
数据来源：卓创资讯出具的《2017-2018 中国丙烯市场年度报告》
1）聚丙烯需求
聚丙烯（polypropylene）由丙烯聚合而成，简称 PP，是一种热塑性树脂，
是五大通用塑料之一。聚丙烯（PP）主要用途包括家用电器、汽车零部件、医
用透明料、无纺布、BOPP 薄膜、塑料管材、塑料玩具、塑料日用品等。尤其是
随着生活品质的提高，对聚丙烯的改性要求也在提高，新的应用领域和需求正
119
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在不断扩大，尤其是由于无纺布、汽车配件、塑料包装等消费相关的需求较好，
国内消费增长较快的领域主要是拉丝和吹塑领域。
2013-2017 年度聚丙烯基本信息一览表如下：
单位：万吨
年份 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
国内产能 1,322.00 1,668.00 1,778.00 2018.00 2,144.00
国内产量 1,238.50 1,373.90 1,686.30 1,769.80 1,978.50
进口量 359.30 363.20 339.70 301.80 319.60
出口量 14.70 12.50 16.60 24.00 29.60
表观需求 1,583.10 1,724.60 2,009.40 2,047.60 2,268.50
自给率 78.23% 79.66% 83.92% 86.43% 87.22%
对外依存度 22.70% 21.06% 16.91% 14.74% 14.09%
数据来源：卓创资讯出具的《2017-2018 中国聚丙烯市场年度报告》
自 2013 年以来，我国聚丙烯市场产量及需求量稳步增长，我国聚丙烯表
观消费量始终维持在 1,500 万吨以上，且随着时间的推移，呈现不断增长趋势，
从 2013 年度的 1,583.10 万吨增长至 2017 年度的 2,268.50 万吨，增长了 59.75%。
旺盛的聚丙烯需求带来聚丙烯行业产能及产量的提升，并保持了较高的增速。
我国聚丙烯行业产能从 2013 年的 1,322.00 万吨/年提高到 2017 年的
2,144.00 万吨/年，增长了 62.18%。伴随着产能的剧增，我国聚丙烯产量持续
增加，聚丙烯产量从 2013 年 1,238.50 万吨增长至 2017 年度 1,978.50 万吨，
基本保持每年 200 万吨左右的增长速度。聚丙烯产能和产量的提高必定会增大
对上游原料丙烯的需求，从而拉动丙烯产业的高速发展。
近年，尽管我国聚丙烯进口有所波动，但是始终保持了 300 万吨左右的进
口缺口。2013 年至 2016 年，我国聚丙烯进口从 359.30 万吨逐渐下降至 301.80
万吨；但是 2017 年，聚丙烯供需缺口有所回升，上升至 319.60 万吨/年。长
期居于高位的聚丙烯进口缺口有望继续推动聚丙烯产业供给端的进步，从而为
上游丙烯产业的发展提供源源不竭的动力。
2）其他丙烯行业下游需求
丙烯除了作为聚丙烯的原料外，其次是作为生产环氧丙烷、 丙烯腈、丙烯
酸和辛醇的重要原料，各行业基本情况如下：
环氧丙烷最大用途是制聚多元醇（聚醚），进而制造聚氨酯。此外，环氧丙
烷可用于制取非离子表面活性剂和丙烯醇、丙二醇、异丙醇胺、丙醛、合成甘
120
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
油、有机酸、合成树脂、泡沫塑料、增塑剂等。环氧丙烷衍生的精细化学品几
乎应用于所有工业部门和日常生活中。
丙烯腈属基本有机化工产品，是三大合成材料——合成纤维、合成橡胶、
塑料的基本且重要的原料，在有机合成工业和人们日常生活中用途广泛。丙烯
腈下游主要应用领域为 ABS、腈纶、丙烯酰胺/聚丙烯酰胺、丁腈橡胶和己二腈
等。
丙烯酸的供应商多为一体化的大型石化装置。目前，受国家宏观政策调控
的影响，丙烯酸下游建筑涂料行业的需求有所放缓，丙烯酸行业未来的需求主
要来自于出口、房地产和汽车的需求、以及 SAP 等新产品的应用开发需求等。
辛醇的核心下游是 DOP、DOTP，两者都是重要的增塑剂品种，但是行业近
年来面临一定的调整。随着我国环保意识的增强，相对环保的增塑剂产品未来
发展空间将更大，相应地对辛醇企业环保技术的提升有所要求。
综上，随着近几年的发展，虽然我国丙烯及聚丙烯产能、产量增长较快，
但是仍未能改变我国丙烯及聚丙烯净进口状态，每年仍需从国外大量进口，国
内自给率仍然不足，丙烯及聚丙烯仍具有较大的市场空间和发展前景。同时，
丙烯下游化工其他化工产品如丙烯腈、环氧丙烷、丁辛醇、丙烯酸亦遍布房地
产、汽车、消费、日常消费品等多领域，市场需求较为旺盛。简言之，尽管我
国丙烯产能、产量增长较快，但是目前仍未能改变我国丙烯净进口状态，每年
仍需从国外大量进口，国内自给率仍然不足，丙烯仍具有较大的市场空间和发
展前景。
（3）本次评估销量预测
渤海石化 PDH 装置设计年产能为 60 万吨/年，自 2014 年正式投产后每年均
满负荷运行、产量均达到设计产能，且全部完成对外销售。通过以上可以合理
估计渤海石化未来的年产量为 60 万吨且产品能够全部实现对外销售，在考虑到
销售过程中预计存在约 0.1%的合理损耗情况下，未来丙烯的预测生产数量和销
售数量如下：
2018 年
项目名称 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
7-12 月
产能（万吨） 33.70 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
121
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2018 年
项目名称 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
7-12 月
销量（万吨） 33.67 59.94 59.94 59.94 59.94 59.94
综上，本次收益法评估中预测渤海石化在运营当前 PDH 装置情况下，未来
年份丙烯销售数量为 60 万吨，已充分考虑市场需求的变动趋势，预测期及预测
期后长期销售数量的预测，不存在采用波峰或波谷价格和销量等不具有代表性
的指标来预测收入水平的情形，符合《会计监管风险提示第 5 号--上市公司股
权交易资产评估》的要求。
四、标的资产估值公允性分析
（一）标的资产预估值情况与可比公司比较
渤海石化主营业务为生产与销售丙烯产品，选取存在丙烯业务的上市公司
作为可比上市公司，可比市盈率和可比市净率的指标如下表所示：
证券代码 证券名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
600309 万华化学 9.95 4.65
600387 海越能源 20.29 1.63
002221 东华能源 13.56 2.05
002648 卫星石化 15.36 1.63
000698 沈阳化工 19.65 0.79
600691 阳煤化工 39.90 1.39
平均值 19.78 2.02
9.15（注 4，下同）
渤海石化 1.06
7.08（注 5，下同）
注 1：数据来源：Wind 资讯
注 2：股价选取日为评估基准日 2018 年 6 月 30 日；
注 3：可比上市公司市净率=2018 年 6 月 30 日总市值/股东权益(不含少数股东权益)；
可比上市公司市盈率=2018 年 6 月 30 日总市值/归属母公司股东的净利润；
注 4：渤海石化市盈率=本次预估交易对价÷渤海石化未来三年的预测净利润均值（评
估初数）；
注 5：渤海石化市盈率=本次预估交易对价÷渤海石化 2017 年的未经审计的模拟净利
润；
注 6：渤海石化市净率＝本次预估交易对价÷2018 年 6 月 30 日公司所有者权益（审计
初数）。
由上表可见，本次标的公司市盈率低于可比上市公司的平均值 19.78，市净
率低于可比上市公司的平均值 2.02。本次交易标的资产预估作价对应的市盈率、
市净率低于同行业可比上市公司。标的公司的估值充分考虑了公司及全体股东
的利益，本次交易标的资产预估作价公允、合理。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）标的资产预估值情况与可比交易比较
渤海石化属于化学原料和化学制品制造业（上市公司行业分类代码：C26），
近期内上市公司并购标的为化学原料和化学制品制造业的交易情况如下：
收购
市盈率 市净率
序号 收购方 标的公司 评估基准日 比例
（倍） （倍）
（%）
2018 年 1 月
1 万华化学 烟台万华化工有限公司 100.00 5.23 3.54
31 日
贵州盘江民爆有限公司 10.03 1.13
2017 年 12
2 久联发展 贵阳开源爆破工程有限公司 100.00 14.24 1.09
月 31 日
山东银光民爆器材有限公司 11.05 1.26
江苏和时利新材料股份有限 2017 年 5 月
3 德威新材 40.00 9.56 2.33
公司 31 日
江苏宏泰高分子材料有限公 2016 年 9 月
4 广信材料 100.00 12.00 8.98
司 30 日
江苏新泰材料科技股份有限 2016 年 3 月
5 天际股份 100.00 14.44 18.94
公司 31 日
陕西延长石油兴化化工有限 2015 年 12
6 兴化股份 100.00 39.18 1.06
公司 月 31 日
平均值 14.47 4.79
9.15
渤海石化 1.06
7.08
数据来源：Wind 资讯
由上表可见，本次标的公司市盈率低于可比交易的平均值 14.47，市净率低
于可比交易的平均值 4.79。本次交易标的资产预估作价对应的市盈率、市净率
低于可比交易。标的公司的估值充分考虑了公司及全体股东的利益，本次交易
标的资产预估作价公允、合理。
123
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况包括向渤化集团发行股份购买资产及非公
开发行股份募集配套资金。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为
渤化集团。
（三）发行股份的价格及定价原则
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日
为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，上市公司发行股份购买资
产的价格不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
前20个交易日 5.34 4.81
前60个交易日 5.71 5.14
前120个交易日 5.88 5.30
上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，
确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行
价格为 4.81 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%）。
124
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现
金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易
所的相关规定对发行价格作相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式
进行计算：
发行数量=渤海石化 100%股权的价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数
的应向下调整为整数。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 188,266.28 万元，向交易
对方渤化集团非公开发行的股份数合计为 391,405,994 股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（六）股份锁定期
根据交易对方渤化集团出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公
司股份的锁定安排如下：
“1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让。36 个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定执行。本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原
有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
125
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原
因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（七）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案，不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构变
动如下表所示：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
磁卡集团 169,394,723 27.71 169,394,723 16.89
渤化集团 / / 391,405,994 39.04
其他股东 441,876,324 72.29 441,876,324 44.07
合计 611,271,047 100.00 1,002,677,041 100.00
（八）过渡期间损益归属约定及滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，天津磁卡的新老
股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
天津磁卡可在标的资产交割后 60 日内提出对标的公司进行专项审计，确定
评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可，聘
请具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间
的损益的确定以专项审计报告为准。双方同意，自评估基准日（不含当日）至
重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的
部分归渤化集团所有，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）
后 60 日内，由标的公司以现金方式向渤化集团支付；如渤海石化发生亏损，或
126
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
因其他原因而减少的净资产部分，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项
审计报告）后 60 日内，由渤化集团以现金方式向天津磁卡补足。
二、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金的总额
本次募集配套资金的金额不超过 180,000 万元，不超过本次拟购买资产暂定
交易价格的 100%，符合相关法规规定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（三）发行方式及发行对象
按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金
拟采用询价方式，向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者定向发行，特定投资
者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然
人投资者以及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文
件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照
价格优先的原则确定。
所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（四）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行
期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将
在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格
进行相应调整。
（五）发行数量
本次募集配套资金不超过 180,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，同时不超过上市公司本次交易前总股本的
20%，即 122,254,209 股（含 122,254,209 股）。最终发行数量将以最终发行价格
为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易
的独立财务顾问协商确定。
（六）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（七）股份锁定期
本次交易将向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份
发行上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执
行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（八）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后公司新老
股东共同享有。
三、募集配套资金用途及必要性
（一）募集资金用途
本次交易中募集配套资金总额不超过 180,000 万元，拟用于支付本次交易中
介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，具体如下：
预计投资 拟使用募集资金
序号 配套资金用途
（万元） （万元）
1 渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目 295,335.00 178,300.00
2 支付本次交易中介机构费用与税费 1,700.00 1,700.00
合计 297,035.00 180,000.00
128
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金
金额，不足部分由公司自筹解决。募集配套资金到位之前，标的公司可根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。
（二）募集配套资金的必要性
1、用于标的公司项目建设的必要性
（1）国家政策的有利支持
标的公司采用丙烷脱氢技术生产丙烯，符合《产业结构调整指导目录》
（2016 年修订本）中“第一类鼓励类”之“七、石油、天然气”之“4.油气伴生资源
综合利用”的产业政策，同时符合国家发展改革委、财政部、商务部发布的《鼓
励进口技术和产品目录（2016 年版）》中“A158 年产 45 万吨以上丙烷脱氢制丙
烯及配套压缩机技术”的要求。另外，标的公司项目已被列入天津市发展改革委
拟定的《2018 年重点前期工作项目安排》中。良好的产业政策环境为丙烯行业
的发展创造了有利条件，有助于增强我国行业企业的整体竞争力。
（2）提升标的公司的产能规模，增强市场竞争力
目前，标的公司的产能为 60 万吨/年，产能利用率已达到满产状态。通过实
施丙烷脱氢装置技术改造项目，标的公司的产能将达到 120 万吨/年。规模优势
不仅可以巩固标的公司在丙烯行业中的优势地位，而且有利于提升标的公司在
行业的影响力和行业地位，在市场竞争中可以使用更加灵活的策略，增强标的
公司的抗风险能力和竞争能力。
（3）充分利用现有优势，进一步增强标的公司盈利能力
标的公司人员具有较为丰厚的装置运行经验及技术，而且与行业内的众多
优质客户建立了良好的合作关系，丙烷脱氢装置技术改造项目的建设将有利于
标的公司充分发挥现有优势，将积累的行业经验、技术优势及人员优势等转化
为生产运营优势，同时现有基础配套设施能够两套装置共同运行，降低了单位
运营成本与管理成本，取得规模效益，进一步增强标的公司盈利能力。
2、支付中介机构费用与税费的必要性
本次交易支付中介机构费用与税费的金额约为 1,700 万元。截至 2018 年 6
月 30 日，上市公司未经审计合并资产负债表中货币资金为 3,510.96 万元，流动
129
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产为 21,203.18 万元，流动负债 49,734.63 万元，仅能够满足公司正常的生产
运营与人员开支，上市公司面临一定的资金支付压力。因此，本次募集配套资
金将部分资金用于支付中介机构费用与税费，有利于减轻上市公司的资金支付
压力，保证本次交易的顺利完成，改善上市公司的财务状况。
130
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
2018 年 10 月 19 日，上市公司与渤化集团签订了《发行股份购买资产协议》。
根据协议约定，合同主体为，甲方：天津环球磁卡股份有限公司，乙方：天津
渤海化工集团有限责任公司。
二、交易价格及定价依据
标的资产的预评估值为 188,266.28 万元。截至《发行股份购买资产协议》
签署之日，资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作。标的资产的定价将以
具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经天津市国资委备案的评估
结果为最终交易价格。
三、支付方式
天津磁卡拟通过非公开发行股份的方式，向渤化集团购买其持有的渤海石
化 100%股权。转让对价中折合天津磁卡发行的股份不足一股的余额赠予天津磁
卡。
四、发行股份购买资产的方案
（一）发行股份的种类及面值
天津磁卡本次发行股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。
（三）发行对象和认购方式
发行对象为渤化集团，渤化集团以其持有的目标公司 100%股权为对价认购
新增股份，不足一股的余额赠予天津磁卡。
（四）发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为天津磁卡关于本次发行股份购买资产的首次董事
会决议公告日。发行股份的价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%。
131
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规
则对发行价格进行相应调整。
（五）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的
锁定安排如下：
渤化集团承诺，通过本次发行股份购买资产中以资产认购而取得的天津磁
卡股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上
市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、
中国证监会和上交所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，渤化集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定
期的基础上自动延长 6 个月。
本次发行股份购买资产完成后，渤化集团由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根
据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（六）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，天津磁卡的新老
股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（七）上市安排
本次发行股份购买资产项下发行的全部新增股份将申请在上交所上市交易。
五、资产交付或过户的时间安排
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，交易双方应尽快协商确定资
产交割审计事宜。自协议生效之日起 60 日内，渤化集团应到标的公司所在地工
132
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
商行政管理部门提交办理标的资产过户至天津磁卡的工商变更登记手续的申请，
天津磁卡应提供必要帮助。
除非协议另有约定，本次发行股份购买资产经中国证监会核准后 3 个月内，
双方应互相配合、办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
尽管有前述规定，双方同意，如遇税务机关、工商管理局、登记结算公司、
证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本条项下的手续未在上述约定
期限内完成的，各方应同意给与时间上合理豁免（但最长不得超过中国证监会
核准本次发行股份购买资产后的 12 个月），除非该等手续拖延系任意一方故意
或重大过失造成。
六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意，标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日为重组交割日。
除非协议另有约定，标的资产的风险、收益、负担自重组交割日起由渤化集团
转移至天津磁卡。
双方同意，天津磁卡可在标的资产交割后 60 日内提出对标的公司进行专项
审计，确定评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由双方共
同认可，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以专项审计报告为准。双方同
意，自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利，
或因其他原因而增加的净资产的部分归渤化集团所有，于前述期间专项审计工
作完成（即出具专项审计报告）后 60 日内，由标的公司以现金方式向渤化集团
支付；如渤海石化发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于前述期间
专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后 60 日内，由渤化集团以现金方式
向天津磁卡补足。
重组交割日后，天津磁卡应聘请具有相关资质的会计师事务所就渤化集团
在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价
进行验资并出具验资报告，天津磁卡应尽快且不晚于重组交割日后 60 日内向上
交所和登记结算公司申请办理相关对价股份登记至渤化集团名下的手续，渤化
集团应按照天津磁卡的要求提供必要的文件及帮助。
133
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、与资产相关的人员安排
《发行股份购买资产协议》约定：双方确认，标的公司及其下属子公司
（如有）、分公司（如有）现有员工的劳动关系均不因本次发行股份购买资产而
发生变更。
八、协议的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》的生效以及本次发行股份购买资产取决于以下
先决条件的全部成就及满足：
1、协议经双方依法签署；
2、天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果备案；
3、天津磁卡股东大会审议通过本次发行股份购买资产，并同意豁免渤化集
团的要约收购义务；
4、天津市国资委批准本次发行股份购买资产方案；
5、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签
署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为协议不可分
割的组成部分，与协议具有同等法律效力。
九、违约责任条款
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承
诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔
偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救
措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行
协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方
发出终止协议的通知之日终止。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要产品包括智能卡产品及其配套机具；应用系统；
有价证券印刷、各种包装装潢等。受历史经营情况、资金等多种因素影响，近
年来上市公司主营业务一直没有得到有效的扩展。本次重组的标的公司是国内
现代石化产业丙烯产品生产商，主要装置为 PDH 丙烷脱氢制丙烯，标的公司业
务规模较大，盈利良好且性能稳定、良好。通过本次交易，上市公司将新增现
代石化产业平台，形成多元化经营模式。上市公司将在有效降低行业单一风险
的同时，通过收购盈利能力较强的丙烯制造业务板块形成新的利润增长点，为
上市公司长期发展注入新的动力。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
近年来，天津磁卡主营业务盈利能力较弱，最近两年一期营业收入分别为
13,266.07 万元、14,163.23 万元和 7,802.64 万元，净利润分别为 1,249.21 万元、-
6,066.38 万元和-3,021.05 万元。渤海石化自 2018 年 4 月 12 日设立至 2018 年 6 月
30 日，未经审计营业收入约为 38,716.82 万元，净利润约为 4,381.16 万元，盈利
能力显著高于上市公司。本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并
报表范围，上市公司资产规模及盈利能力将得到显著提升。
上市公司最近两年一期期末资产负债率分别为 85.98%、95.57%、101.46%，
渤海石化截至 2018 年 6 月 30 日未经审计资产负债率为 51.58%，本次交易完成
后，上市公司资产规模将大幅度上升，资产负债率将会大幅下降，上市公司资
产负债结构将得到有效调整。
同时，随着我国经济的不断发展、环渤海地区现代化工产业集群效应提升、
下游化工企业数量持续增加，未来渤海石化资产的盈利水平仍有较大增长空间，
这将进一步提升上市公司的盈利能力与整体竞争力。。
由于与本次发行相关审计、的评估工作尚未最终完成，目前公司仅能根据
现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况没有重
大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具
135
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
体财务数据将以审计结果、资产评估结果、备考审阅报表为准，上市公司将在
审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交
易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前后上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司从事数据卡产品、印刷产品及智能卡应用系统及配
套机具产品的生产与销售，与其控股股东磁卡集团、磁卡集团控股股东渤化集
团及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为天津市国资委，渤化集团将成
为天津磁卡的直接控股股东，上市公司主业将在原有业务基础上，增加丙烯产
品的生产与销售，渤化集团及其控制的企业、其控制企业的关联企业不存在直
接或间接从事与上市公司、标的公司及其下属公司相同或相近的业务的情形。
综上，本次交易前后，上市公司均不存在与控股股东及实际控制人控制的
关联企业同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免渤化集团及其一致行动人磁卡集团与上市公司及
标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司
长远稳定发展，渤化集团、磁卡集团均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
主要内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业未以任何方
式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其
他权益）直接或间接从事或参与任何与天津磁卡相竞争的业务或活动。
2、自本承诺函签署之日起，本公司或本公司控制的其他企业将不会以任何
方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及
其他权益）直接或间接从事或参与任何与天津磁卡相竞争的业务或活动。
3、自本承诺函签署之日起，如本公司或本公司控制的其他企业正在或将要
从事的业务与天津磁卡存在同业竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将及
136
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
时转让或终止上述业务；如天津磁卡提出受让要求，则本公司或本公司控制的
其他企业将按照公允价格将上述业务和资产优先转让给天津磁卡。
4、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行充分的
赔偿或补偿。”
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
上市公司在历史年度的关联交易已履行既定的审批程序。公司章程对关联
交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、
法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发
表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及
广大中小股东的合法权益。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易实施前，渤化集团为磁卡集团之控股股东，间接控制上市公司
27.71%股份，渤化集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后，预计新增的关联交易
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入导致合并范围扩大以及主营业
务发展需要将新增部分关联交易。本次重组完成后的上市公司关联交易详细情
况（包括关联交易的历史年度交易金额、交易内容、关联交易比重等），将在本
次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书
（草案）中进行详细分析。
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入导致合并范围扩大，根据业务
发展需要将新增部分关联交易，主要系标的公司与渤化集团下属单位之间购销
商品、提供和接受劳务。新增关联交易由标的公司所处临港经济区化工产业体
系布局、渤化集团统筹管理以及丙烷、丙烯作为大宗化工原料特性决定，是标
的公司日常生产经营活动的开展的重要保障，关联交易有其存在的必要性，并
将在一定时期内持续存在。针对可能增加的关联交易，上市公司将遵循市场化
的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司的章程等有关规定履行
137
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
关联交易决策程序，标的公司与关联方之间不会因关联关系发生利益输送，不
存在损害投资者利益的情形。
为维护上市公司及中小股东合法权益，规范本次交易完成后的新增关联交
易，上市公司控股股东磁卡集团及其控股股东渤化集团出具了关于减少与规范
关联交易的承诺函。
本次交易完成后，上市公司新增关联交易存在其客观必要性，但由于其主
要关联交易内容系采用市场定价机制，其与关联方之间不会因关联交易发生利
益输送。该等关联交易定价公允，不会损害上市公司和中小股东的权益，不会
影响上市公司的独立性。
（三）关于减少并规范关联交易的承诺
为规范本次交易完成后的关联交易，维护天津磁卡及其中小股东的合法权
益，渤化集团出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，内容如下：
“1、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，保障天津磁卡独立经营、
自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后原则上不与天津磁
卡发生关联交易；
3、如果天津磁卡在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企
业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、天津磁卡章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与天
津磁卡依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，
且本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受天津磁卡给予比在任何一
项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天津磁卡及
其他股东的合法权益；
4、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、
转移天津磁卡的资源、资金、利润，不利用关联交易损害天津磁卡及天津磁卡
非关联股东和债权人的利益。
5、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行充分的
赔偿或补偿。”
138
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，
完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保
护全体股东利益。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券
法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完
善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 611,271,047 股。根据本次交易方案，本次
发行股份购买资产拟发行 391,405,994 股股份，不考虑募集配套资金的情况下，
交易完成后上市公司总股本将增加至 1,002,677,041 股。在本次交易前后，上市
公司股权结构变动如下表所示：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
磁卡集团 169,394,723 27.71 169,394,723 16.89
渤化集团 / / 391,405,994 39.04
其他股东 441,876,324 72.29 441,876,324 44.07
合计 611,271,047 100.00 1,002,677,041 100.00
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前，磁卡集团为上市公司控股
股东，渤化集团为磁卡集团的控股股东；本次交易后，渤化集团将成为上市公
司直接控股股东，磁卡集团与渤化集团构成一致行动关系。本次交易前后，上
市公司实际控制人均为天津市国资委，上市公司控制权未发生变化。
根据《上市规则》等法规的规定，公司股本总额超过人民币四亿元的，社
会公众持有的股份连续二十个交易日不低于公司股份总数的 10%，本次交易后，
天津磁卡社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的 10%，符合《上市规则》
有关股票上市交易条件的规定，天津磁卡符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，被纳入上市公
司的合并报表范围。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前，根据上市公司、标的公司未经审计报表，截至 2018 年 6 月 30
日，上市公司资产负债率为 101.46%，渤海石化资产负债率为 51.58%。由于渤
海石化的资产和负债规模远超过上市公司资产和负债规模，在不考虑募集配套
资金的情况下，预计本次交易完成后，上市公司资产、负债规模将有一定幅度
上升，资产负债率将有所下降。此外，本次交易拟向不超过 10 名特定投资者发
行股份募集配套资金，预计募集配套资金发行股份完成后上市公司的资产负债
率将有望继续得到改善。
本次交易相关的审计工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司负债
结构的影响做详细定量分析，以上结论仅依据标的资产未审计数据估计；待审
计工作完成后，将在交易报告书（草案）中就相关事项进行详细分析。
八、企业未来发展方向
本次重组前，天津磁卡为印刷及智能卡、智能读写终端、软件开发、系统
集成的电子信息化企业，是制卡、智能终端及应用系统一体化服务商、整体的
系统方案设计商。本次重大资产重组后，上市公司将在现有的业务基础上增加
现代石化板块，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
（一）本次重大资产重组后上市公司现有业务的发展规划
针对上市公司现有业务板块，将主要围绕转型为支付+身份识别为核心业务
的电子信息和智能纸制包装印刷两个业务板块，拓展上下游产业产品，从横向
和纵向两个维度延伸产业链，同时利用互联网技术，着力实现智能卡、包装印
刷制造的云端化，从解决方案的提供商向运营服务商进一步转型。在电子信息
板块，以应用软件开发和系统集成为引导、智能卡片和读写机具制造为配套的
产业模式，重点围绕金融、社保、医疗、交通和公用事业等主要行业和领域。
在纸制包装印刷产品方面，重点围绕金融、物流、包装等行业和领域，横向开
发智能包装及印刷品，建立技术先进、装备先进的绿色印刷体系，实现上市公
司印刷水平和经济效益的提升。
（二）现代石化平台的持续发展规划
通过本次重大资产重组，上市公司搭建现代石化产业平台，上市公司将不
断完善现代石化产业布局：
140
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一，本次重大资产重组后，根据对丙烯市场的分析与预测，结合化工园
区现有的条件、特点和自身优势，上市公司拟对丙烷脱氢装置进行技术改造，
将丙烯产能由 60 万吨/年增加到 120 万吨/年，提升公司核心竞争力。
第二，合理、充分的利用上市公司资本市场平台，重点发展“清洁能源、高
性能树脂和精细化学品”，大力发展氢能利用，推进烯烃原料路线多元化、轻质
化、低碳化，加快向现代能源化工转型升级；打造全新的现代石化类上市公司
平台，从根本上保证上市公司的稳定运行，促进上市公司的长期发展。
第三，积极培育优良资本化项目，包括“两化”搬迁暨南港基地建设、优化
提升“临港渤化园和大港精细基地”。
渤海石化置入上市公司，是渤化集团混合所有制改革、提升资产证券化率
的重要举措，将增强渤化集团资产运营的资本实力、运营效率，是实现长期发
展战略目标重要保障。未来，上市公司将持续规范生产经营管理，深化机制改
革，提高法人治理水平，增强技术实力，全面提升运转效率，保持持续、稳定、
健康发展。
（三）未来业务管理模式
结合上述经营发展战略，上市公司未来将对下属子公司提供资源支持和管
理服务，控制经营风险，提高运行效率。针对本次重大资产重组，尤其要协助
标的公司根据相关法律、法规、规章等规范性文件的规定，完善自身的管理制
度，以遵守和满足上市公司管理规范和监管要求。
本次交易完成后，渤海石化将成为天津磁卡全资子公司，将在同一集团的
整体发展战略指导下，进一步实现上市公司和标的公司文化融合和资源有效配
置，实现上市公司和标的公司其他业务主体的协调共同发展。同时重组后标的
公司成为上市公司子公司，上市公司将对标的公司的经营管理团队进行业务经
营上的充分授权，发挥决策的灵活性，调动其生产经营的积极性。
（四）整合计划
本次交易完成后，上市公司将根据实际情况，在业务、资产、财务、人员、
机构等方面进行整合，以减少本次重大资产重组的整合风险。由于上市公司与
标的公司系同一实际控制人控制下的企业，在整合过程中，上市公司将遵循
141
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“求同存异”的原则，充分尊重标的公司原有企业文化和管理制度，认真分析
双方管理体系差异，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标
的公司原有竞争优势，又能充分协调两个主业的共同发展。
上市公司拟将采取的整合计划具体如下：
1、业务整合
本次交易完成后，虽然上市公司将形成电子信息产业和现代石化产业双主
业发展的战略格局，但是上市公司原有业务与标的公司业务在经营管理上保持
相对独立。在上市公司整体经营目标和战略规划下，标的公司由原管理团队继
续经营，除了根据法律、法规、规章等规范性文件及公司章程的规定必须由上
市公司审议和披露的事项以外，标的公司在经营决策上具有自主权和灵活性。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其仍将保留独立
的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。但未来标的公司
重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治
理制度履行相应程序。同时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结
合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，
增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
3、财务整合
本次交易完成后，标的公司维持其原有的财务管理结构，但在整体上纳入
上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理，并定期向上市公司报
送财务报告和相关财务资料。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，
控制标的公司的财务风险，提高重组后公司整体的资金运用效率。
4、人员与机构整合
标的公司根据《公司法》、公司章程的规定，建立了完善的组织架构体系，
下设部门各司其职，行使相关职能。本次交易完成后，基于标的公司行业专业
性以及维持标的公司正常运营，标的公司的组织架构和人员配置原则上不发生
重大调整。未来如对标的公司董事会人员有建议，将严格按照上市公司相关程
序进行。
142
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、整合风险
本次重组完成后，渤海石化将成为上市公司的全资子公司，上市公司将形
成电子信息业和现代石化两大业务板块。上市公司业务范围扩大，资产及收入
规模显著长，上市公司将根据实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等
方面进行整合，加强完善各项管理流程，统一内控制度，财务体系在整体上纳
入上市公司管理，接受上市公司的监督。上市公司与标的公司在业务领域、组
织模式、管理制度、公司文化等方面也存在一定的差异，全新产业的注入将对
上市公司原有治理格局产生一定冲击，对上市公司合理管控多产业的能力提出
挑战。上市公司已未来整合工作的实施程度及效果具有不确定性，提请投资者
注意本次交易的整合风险。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节本次交易的报批事项
一、本次交易已履行的程序
1、本次交易已经渤化集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经获得天津市国资委的原则性同意；
3、本预案已经天津磁卡第八届董事会第十四次会议审议通过。同日，上市
公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
二、本次交易尚需履行的程序
1、天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果备案；
2、本次交易相关审计、评估工作完成后，天津磁卡再次召开董事会审议通
过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案交易相关事项；
3、天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案；
4、天津磁卡股东大会审议通过本次发行股份购买资产交易方案，并同意豁
免渤化集团的要约收购义务；
5、中国证监会核准本次交易方案。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不
确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得
实施本次交易。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节风险因素
投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本预案
提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次重组审批风险
本次重组的重组预案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过。
但本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司董事会审议通
过本次重组正式方案、天津市国资委对本次重组的批准、本公司股东大会表决
通过本次交易正式方案以及中国证监会对本次重组的核准等。
截至本预案签署之日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均
为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批
准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传
播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易
的行为。上市公司股票停牌前价格波动情况未构成《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因
异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易
相关各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风
险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的
资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书中披露的为准。本预案引用的标的资产历史财务数据
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及预估值可能与经具有证券期货业务资格的审计或评估出具的相关文件存在差
异，敬请投资者关注。
（四）公司收购整合风险
本次重组完成后，渤海石化将成为上市公司的全资子公司，上市公司将形
成电子信息和现代石化两大业务板块。上市公司业务范围扩大，资产及收入规
模显著增长，上市公司将根据实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等
方面进行整合，加强完善各项管理流程，并统一内控制度。上市公司与标的公
司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在一定的差异，全
新产业的注入将对上市公司原有治理格局产生一定冲击，对上市公司合理管控
多产业的能力提出挑战。上市公司未来整合工作的实施程度及效果具有不确定
性，提请投资者注意本次交易的整合风险。
二、标的资产相关风险
（一）宏观经济波动风险
渤海石化主营产品为丙烯，属于国民经济基础配套产业，下游应用领域非
常广泛，涉及合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性树脂、建材、医药、
农药、香料、染料和涂料等领域，都是与人民生产生活紧密相关的行业，受宏
观经济波动的影响较为明显。近年来，我国基础化工产业快速发展，主要由于
下游行业持续景气。在当前国际国内经济深化调整过程中，若宏观经济出现波
动，经济进入下行震荡周期，则存在下游市场增速放缓或投资降速，从而带来
市场对化工产品需求降低的风险。
（二）原材料采购风险
渤海石化 PDH 装置主要生产原料为高纯度丙烷，原料单一且主要来源于国
际进口。从世界范围内看，高纯度丙烷产地主要包括中东、美国、东南亚、俄
罗斯、非洲、加拿大、澳大利亚等国家和地区，属于大宗化工原材料，国际范
围内供给量充足，渤海石化主要以中东、马来西亚和美国地区为主要货源地。
随着中美贸易纠纷及争端的加剧，我国于 2018 年 8 月开始针对美国进口的丙烷
加征关税，受该关税政策影响，国内丙烷需求企业正逐步降低从美国的丙烷采
购，转而从国际其他国家及地区的采购，短期内区域性丙烷采购价格存在波动
146
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性上涨态势。
贸易争端引起的丙烷原料价格波动可能对渤海石化的运营成本及产品毛利
率产生一定影响，存在标的公司实际毛利率低于预期的风险。但从较长时间区
间来看，国际市场原材料液态丙烷供应量十分充足，标的公司能够根据国际原
料市场变化，及时调整采购策略，大幅降低原料采购风险。
（三）汇率风险
报告期内，渤海石化原材料货款一般采用美元进行结算，由中东运抵的丙
烷原材料一般存在约 20 天的船运周期及 90-180 天结算周期，在此期间，如我国
汇率政策发生重大变化或者短期内人民币的汇率出现大幅波动，渤海石化原材
料采购将面临一定的汇率波动风险，从而对渤海石化产品毛利率产生一定影响。
为应对上述风险，标的公司将积极采取国际贸易金融工具锁定期间汇率变动，
从而降低汇率波动风险。
（四）产品价格波动风险
标的公司从事的化工行业为周期性行业，产品市场价格受上下游行业景气
度、国际国内环境、行业市场影响，且随宏观经济发展状况、市场供求关系的
变化而呈现出周期性波动。2018 年 1-6 月丙烯市场价格持续高位运行，根据标
的公司管理层的预计，丙烯产品价格未来一段时间可能会有所波动，评估机构
已在估计标的公司未来年度盈利能力时考虑了产品价格下降等因素，但如遇丙
烯市场有较大变化，标的公司盈利状况将受到一定的影响。
（五）客户集中风险
自成立至 2018 年 6 月 30 日，渤海石化前十大客户的销售合计 35,136.79 万
元（未经审计），占当期营业收入的比例为 90.75%。渤海石化客户集中度较高
符合基础化工行业的特点，一方面，丙烯生产商均倾向于选择装置规模较大、
运行水平稳定、资金充裕、抗风险能力和盈利能力强的客户，对单一客户的丙
烯销售量较大；另一方面，为实现规模经济，化工产业集群效应明显，环渤海
地区为我国化工产业集群的重要基地之一，丙烯产业链下游包括聚丙烯、丙烯
腈、环氧丙烷、丁/辛醇、丙烯酸、苯酚/丙酮、BOPP 薄膜、乙丙橡胶等客户，
加之丙烯陆路运输物理经济半径约为 500 公里以内，因此标的公司客户集中度
147
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
较高。单一客户丙烯需求量较大，能够有效保证标的公司生产销售的稳定，但
若下游客户因停工、检修或其他不可控因素导致阶段性需求量骤减，则短期内
会一定程度影响渤海石化产品销售情况进而影响公司盈利能力。
2016 年以来，国际市场丙烷丙烯价格差较为稳定，国内丙烯行业发展迅速，
对于丙烯的市场需求较为旺盛，下游客户数量众多，如标的公司遇短期内单一
客户需求量下降，则环渤海地区的化工产业集群能够有效消化标的公司的丙烯
产量。
（六）市场供给过剩风险
按照一般产业的发展过程，随着行业产能产量的不断提升，市场竞争不断
加剧，产业利润率会逐步调整至均衡水平。随着化工行业产能的不断提升，丙
烯行业不排除出现供给放大、盈利水平回落的情形，标的公司可能面临行业发
展过快、市场供给短期过剩带来的收入和利润降低的风险。
近年来，国内丙烯市场一直存在供需缺口，国际市场进口丙烯量较大，虽
然国内丙烯产能不断增加，但下游需求发展迅速，行业上下游发展较为均衡，
因此，未来一段时间内国内丙烯供需缺口依然存在。
（七）安全生产风险
渤海石化主要产品丙烯属于危险化学品，生产过程安全性要求较高。一方
面，渤海石化的生产过程涉及原辅料等大量化工产品，如存储或使用不当可能
导致安全事故；另一方面，PDH 装置设计和运行复杂，设备故障、操作失误以
及不可抗力等因素均存在发生安全生产事故的风险。
标的公司一直注重在安全生产运营方面的投入，持续改进和完善各种安全
预防措施，2018 年上半年通过了国家一级安全生产标准化现场验收，安全水平
不断提高。未来，随着我国安全生产标准的不断提升，标的公司将持续加大安
全生产费用投入，保证装置的安全、稳定运行。
三、募集资金及投资项目风险
（一）募集配套资金未能实施或未达预期风险
本次交易拟同时募集配套资金，用于支付本次交易中介机构费用与税费以
及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。上述募集配套资金事项能否获得
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证监会的批准尚存在不确定性，且募集配套资金事项能否成功实施受宏观经济、
二级市场波动及投资者预期等多种因素的影响，存在募集配套资金失败的风险。
在募集配套资金未能实施的情形下，虽然上市公司可以通过自有资金、银行贷
款等方式投资建设丙烷脱氢装置技术改造项目，但由于投资金额较大，必然会
增加上市公司的财务费用支出，故存在本次募集配套资金金额不足或失败、上
市公司财务费用增加的风险。
（二）募投项目的实施、收益未达预期的风险
上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及
建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。上述募投项目已进行了可行性论证
及财务测算，并综合评价了项目的风险和收益，编制了可行性研究报告。渤海
石化上述募投项目尚需根据《企业投资项目核准和备案管理条例》及相关规定
申请备案及办理环境影响评价、安全影响评价等手续，项目是否能够通过有关
部门的备案或相关评价存在一定的不确定性。
根据项目可研报告，渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目规划建设期为 3
年，由于国际政治经济环境、大宗商品市场价格变化以及项目的进度存在不确
定性，项目实际投入、收益与可研报告估算可能存在差异，募投项目存在实施、
收益未达预期的风险。
四、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家经济政策调整、金融货币政策利率和汇率的变化、股票市场投机
行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，因而上市公司股票的价
格可能偏离其价值，给投资者带来投资风险。上市公司本次重大资产重组需要
有关部门审批，在审批期间内股票市场价格可能出现波动，给投资者带来一定
的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照
149
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，真实、准确、及时、完整、
公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以利于投资者
做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
150
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及其股
份减持计划
本公司实际控制人为天津市国资委，渤化集团通过全资持有磁卡集团股份，
间接控制上市公司 27.71%的股份。
渤化集团、磁卡集团已对本次重组出具原则性意见，具体内容如下：“1、
本公司认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定，本公司原则
上同意本次重组。2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公
司违反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。”
磁卡集团已对重组期间的股份减持计划出具《承诺》，具体内容如下：“1、
自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在任何减持上市
公司股份的计划。2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公
司违反本承诺而导致天津磁卡或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
截至本预案签署之日，持有上市公司股份的相关董事、监事及高级管理人
员已出具承诺函：“自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存
在任何减持天津磁卡股份的计划。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人
违反本承诺给天津磁卡或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
二、上市公司保护投资者合法权益的安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
151
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《格式准则第 26 号》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件
的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信
息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行上市公司审议及表决程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取
得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交
易最终方案将再次通过公司非关联董事表决，并由独立董事出具相关独立意见，
最终将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与
网络投票相结合的方式，公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东在网络
投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）确保购买资产定价公允、公平、合理
针对本次交易，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产
评估机构对标的资产进行审计、评估，评估结果需要取得国有资产监督管理部
门的备案，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次拟收
购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将
对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，对后续实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交
易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（四）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案
的股东大会，上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦
将回避表决，公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
152
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、
经表决通过的议案能够得到有效执行。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供
网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
本次重组中，交易对方对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺，
详细情况参见“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）本
次交易中的股票发行”。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组不存在摊薄即期回报的情形
本次交易前，上市公司最近三年扣除非经常性损益后基本每股收益分别为-
0.07 元、-0.13 元和-0.09 元；上市公司最近三年扣除非经常性损益后稀释每股收
益分别为-0.07 元、-0.13 元和-0.09 元。
本次标的资产为盈利质量优良的资产。本次交易完成后，上市公司总股本
规模将扩大。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、
规范性文件的要求，公司预计本次重大资产重组完成当年扣除非经常性损益后
基本每股收益和稀释每股收益均不低于上年度，不存在导致公司即期回报被摊
薄的情形。本次交易对上市公司即期回报的影响需在最终的审计、评估结果确
定后予以明确。
2、本次重组摊薄即期回报相关填补措施
（1）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重大资产重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模
也将提高，若标的公司未来业绩发生不利变化，上市公司未来每股收益下滑，
153
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
每股即期回报存在被摊薄的可能性。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风
险，上市公司将采取以下措施：
①本次交易完成后，渤海石化将成为上市公司全资子公司，上市公司得以
利用渤海石化业务资质及平台迅速进入化工领域，上市公司将与标的公司一起
尽快完成收购后的业务整合以及管理融合工作，实现本次交易的效益最大化。
同时，在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极推进标的公司募
投项目的建设，为上市公司创造新的利润增长点。
②本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提
高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风
险，提升经营效率。
③公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的
要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够
按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
公司发展提供制度保障。
④本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持
续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其
是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，维护全体股东利
益。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填
补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（2）上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报
填补措施的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根
据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重
154
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司控股股东、董事及高级管理
人员作出了《关于重大资产重组摊薄即期回报的相关承诺》，具体详见“重大事
项提示”之“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供的信息和
文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形
本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化，不存在因本次交易导致
资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控
制人或其他关联人提供担保的情形。上市公司不存在因本次交易导致资金、资
产被交易对方及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为交易对方及其关联
人提供担保的情形。
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况及与本次交
易的关系
截至本预案签署之日，上市公司在最近十二个月内发生的依据《上市规则》
及《公司章程》规定需要由公司董事会审议批准的资产交易事项如下：
（一）上市公司最近十二个月内发生的资产出售情况
1、上市公司与磁卡集团及关联方相关的资产交易事项
（1）上市公司转让部分应收款项至天津市广泽轻工商贸公司
截至 2016 年末，上市公司存在部分因历史遗留原因形成的、账龄大多都在
十年以上的应收账款、其他应收款。由于账龄时间较长和公司管理层变动的原
因，经上市公司内部核查，未获得相关交易的相关背景资料；上述应收款项收
回的可能性很小，上市公司均已全部计提了坏账准备。本着解决上市公司历史
155
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
遗留问题，优化财务结构，经双方协商一致，天津市广泽轻工商贸公司（以下
简称“广泽公司”）同意受让上市公司上述债权。结合实际情况，上市公司确定
本次转让的价格为零元。
（2）上市公司控股子公司海南海卡有限公司转让部分应收款项至天津市广
泽轻工商贸公司
截至 2016 年末，海南海卡有限公司（以下简称“海卡公司”）作为上市公司
的控股子公司，存在部分因历史遗留原因形成的、账龄都在十年以上的应收款
项。由于账龄时间较长和公司管理层变动的原因，经海卡公司内部核查，没有
获得交易的相关背景资料；上述账款收回的可能性很小，海卡公司均已全部计
提了坏账准备。本着解决海卡公司历史遗留问题，优化财务结构，经双方协商
一致，广泽公司同意受让海卡公司上述债权。结合实际情况，上市公司确定本
次转让的价格为零元。
（3）7 家账外企业转让至天津市广泽轻工商贸公司
截至 2016 年末，上市公司在 2016 年年度报告审计中发现存在深圳市南开
大学金融工程投资有限公司等 8 家企业，工商登记信息显示公司为股东。但通
过核查，该 8 家企业均不符合纳入长期股权投资合并报表的条件。其中，天津
环磁企业管理服务有限公司已于 2017 年 10 月完成注销。
上市公司为了规避目标企业可能会给上市公司带来的风险，并解决历史遗
留问题，公司与控股股东磁卡集团之全资子公司广泽公司签署《关于深圳市南
开大学金融工程投资有限公司等公司相关权利义务的转让协议》，将深圳市南开
大学金融工程投资有限公司等 7 家公司的相关权利义务转让给广泽公司。
综合考虑上市公司前期对深圳市南开大学金融工程投资有限公司等 7 家公
司核查的信息，结合实际情况，确定本次转让的价格为零元。
本次交易完成后，上市公司将解决 2016 年年报编制过程中发现的账外企业
的问题，消除引起审计报告保留意见的事项。
（4）公司及控股子公司天津高新造纸网业有限公司与控股股东天津环球磁
卡集团有限公司及天津市造纸网厂四方之间的债权转让
156
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据公司 2016 年度财务审计报告，截至 2016 年 12 月 31 日，天津市造纸网
厂 （ 以 下 简 称“造 纸 网 厂”） 与 上 市 公 司 发 生 非 经 营 性 往 来 余 额 为 人 民 币
8,784,835.97 元。该款项为上市公司合并报表范围内的控股子公司天津环球高新
造纸网业有限公司（以下简称“网业公司”）自 2009 年起借款给造纸网厂，造纸
网厂用于支付职工工资及缴纳社会保险。由于上市公司和造纸网厂均为磁卡集
团控股的企业，因此间接形成造纸网厂对上市公司的欠款。
磁卡集团作为上市公司的大股东多年来一直支持公司的发展，并将资金无
偿借给上市公司使用。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司仍欠付磁卡集团款项
为 161,451,214.08 元。
为了解决上述造纸网厂对公司欠款问题，上市公司与网业公司签署债权转
让协议，网业公司将对造纸网厂的债权人民币 8,784,835.97 元转让给公司，冲减
网业公司对上市公司的债务；上市公司将此债权用于冲减对磁卡集团的债务。
（5）关于上述交易事项的说明及履行的程序
上述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联
交易。
2017 年 12 月 8 日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了上
述关联交易事项；公司独立董事出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独
立意见；2017 年 12 月 25 日，公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了上述关联交易事项，并履行了相关公告程序。
2、公开挂牌转让两家子公司 100%股权
上市公司通过天津产权交易中心公开挂牌方式整体转让所持有的子公司海
口保税区金卡、海南海卡两家子公司全部 100%股权。海口保税区金卡、海南海
卡的评估价值分别为 461.86 万元和-4,944.91 万元，本次整体挂牌转让价格不低
于人民币 470 万元，且受让人须代海南海卡公司全额归还应付上市公司的全部
欠款 67,018,349.11 元。最终交易价格根据公开挂牌结果确定。转让后，上市公
司不再持有这两家公司股权。
157
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。2018 年 9 月 3 日，上市
公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了上述事项；公司独立董事发
表了独立意见；2018 年 9 月 19 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，
审议通过了上述事项，并履行了相关公告程序。
（二）上市公司最近十二个月内发生的资产收购情况
2018 年 7 月 18 日，上市公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于收
购控股子公司海口保税区环球金卡科技发展有限公司（以下简称“保税区金卡”）
少数股东股权的议案》，同意公司收购海南万博瑞文化投资有限公司持有的保税
区金卡 30%的股权，交易价格为人民币零元。上述交易完成后，保税区金卡将
成为公司的全资子公司，有利于公司整合资源，加快资产清理、退出工作。
上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》等相关规定，上述交易无须提交公司股东大会审议。上述交易实施不存在
重大法律障碍。
（三）与本次交易的关系
上市公司在最近十二个月内发生的主要购买、出售资产的行为系根据自身
战略独立作出，与本次交易无关，不存在购买、出售与本次交易同一或者相关
资产的情况。
截至本预案签署之日，除上述交易外，在本次重组前 12 个月内，上市公司
未发生其他购买、出售资产的情况。
五、关于本次重组后上市公司分红政策的安排
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证
投资者分享公司的发展成果，形成投资者稳定的回报预期，根据证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等相关文
件的规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2018 年－2020 年）股东
回报规划。
158
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）公司制定本规划考虑的因素
上市公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略
规划、行业发展趋势及资金需求情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报
规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性
和稳定性。
（二）规划的制定原则
上市公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配应
当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）公司未来三年（2018 年－2020 年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
上市公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利。具备
现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、现金分红的具体条件
上市公司进行现金分红的条件如下：
（1）公司未分配利润为正且股利分配不得超过累计可分配利润的范围；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司现金流量能够满足现金分红和公司经营计划及持续发展所需；
（4）公司未来 12 个月内无重大现金支出安排，募集资金除外。
3、现金分红的具体比例及差异化的现金分红政策
上市公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在满足
上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时，在满
足最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分
配。但董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
159
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
4、股票股利发放条件
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理
性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、利润分配政策、方案的决策机制
（1）利润分配方案由董事会拟定。公司董事会应结合公司章程的规定、公
司的财务经营状况，就利润分配方案的合理性及可行性进行充分讨论，并经出
席董事会的董事过半数通过。
（2）独立董事应当就利润分配方案提出明确意见。独立董事也可征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）利润分配方案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议。公司股东
大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。
（4）公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身
经营状况发生较大变化，确有必要对章程确定的现金分红政策或既定分红政策
进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策草案。公司独
160
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
立董事、监事会应对此发表明确意见。董事会通过后，应提交股东大会审议，
拟修改的利润分配政策草案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
（5）公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督。
6、现金分红的期间间隔
上市公司原则上采取年度利润分配政策。公司董事会可以根据公司盈利情
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根
据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。除非经董事会
论证同意，且经半数以上独立董事发表明确同意的独立意见，两次现金分红间
隔时间原则上不少于六个月。
7、分红回报规划制定周期
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及
股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规
划；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以
对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，
且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
8、其他
上市公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制订和执行情况公司接
受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监
督。
六、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的
说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定，本公司因本次资产重组事项申请连续停牌前 20 个交
易日的区间段为 2018 年 4 月 18 日至 2018 年 5 月 18 日，该区间段内本公司股
161
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
票、沪深 300（000300.SH）、上证综合指数（000001.SH）、申万计算机设备 II 指
数（801101.SI）的累计涨跌幅情况如下：
收盘价 沪深 300 上证综合指数 申万计算机设备
项目 （元/股） （点） （点） II 指数（点）
（600800.SH） （000300.SH） （000001.SH） （801101.SI）
停牌前第 21 个
交易日 2018 年 4
5.43 3,766.28 3,091.40 3,371.79
月 18 日（收
盘）
停牌前第 1 个交
易日 2018 年 5
5.47 3,903.06 3,193.30 3,112.60
月 18 日（收
盘）
涨跌幅 0.74% 3.63% 3.30% -7.69%
扣除影响后波动
- -2.89% -2.56% 8.43%
幅度
数据来源：Wind
本公司股价在上述期间上涨 0.74%，剔除大盘因素及同行业板块影响，即
剔除沪深 300（000300.SH）、上证综合指数（000001.SH）、申万计算机设备 II 指
数（801101.SI）的波动因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累
计涨幅分别为-2.89%、-2.56%和 8.43%，均未超过 20%。
天津磁卡股票在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅均未超过
20%，价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）关于内幕信息知情人范围的说明
天津磁卡已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期
间分别为 2017 年 11 月 21 日至 2018 年 5 月 20 日，本次内幕信息知情人自查范
围包括：
（1）上市公司及其关联人，上市公司及其关联人的董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人）及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（2）交易对方及其关联人，交易对方及其关联人的董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人）及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（3）交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相
162
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（4）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人
的配偶、直系亲属；
（5）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然
人的配偶、直系亲属。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用天津磁卡本次重组内幕信息
进行交易，没有泄露本次重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重组内幕
信息进行交易。
（二）相关法人、自然人关于买卖天津磁卡股票的说明
1、磁卡集团买卖天津磁卡股票情况
本次自查期间，磁卡集团买卖天津磁卡股票的情况如下：
买卖 成交数量 成交均价 成交总额
身份 交易时间
方向 （股） （元/股） （元）
上市公司 2018 年 5 月 17 日 买入 795,200 5.43 4,317,936.00
控股股东 2018 年 5 月 18 日 买入 325,000 5.44 1,766,800.00
2018 年 5 月 17 日，磁卡集团向天津磁卡发函，计划于 2018 年 5 月 17 日起
1 个月内，以自筹资金通过上海证券交易所交易系统对上市公司股票进行增持，
增持股数不低于上市公司总股本的 0.5%，不超过上市公司总股本的 1%（含首
次增持），增持股票金额不低于 2,000 万元不超过 4,000 万元。
2018 年 5 月 17 日，磁卡集团通过上海证券交易所证券交易系统增持上市公
司股份 795,200 股，占上市公司总股本的 0.13%；2018 年 5 月 18 日，磁卡集团
通过上海证券交易所证券交易系统继续增持上市公司股份 325,000 股，占上市公
司总股本的 0.05%。此后，天津磁卡于 2018 年 5 月 21 日因重大资产重组事项停
牌，磁卡集团未再增持天津磁卡股份。
磁卡集团承诺在增持实施期间及增持完成后 6 个月内不减持其所持有的上
市公司股票。经磁卡集团自查，承诺上述增持过程中，磁卡集团未参与且不知
晓天津磁卡与渤海石化的重大资产重组筹划事项，也未利用任何内幕消息增持
天津磁卡股票。除此之外磁卡集团无泄漏有关信息或者建议他人买卖天津磁卡
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、相关自然人买卖天津磁卡股票的情况
2017 年 11 月 21 日至 2018 年 5 月 20 日自查期间，自查范围内相关人员存在
天津磁卡股票交易的情况如下：
买入/
序 买入/ 买入/卖出
名称/姓 关联关系/ 卖出
号 交易日期 卖出 均价（元/
名 身份 数量
方向 股）
（股）
渤化集团 2018 年 02 月 07 日 买入 4.47 700
1 汤吉彦 副总经理、 2018 年 03 月 01 日 卖出 5.18 700
董事 2018 年 05 月 07 日 买入 5.25 100
2017 年 11 月 21 日 卖出 6.25 4,900
2018 年 03 月 29 日 买入 6.05 400
汤吉彦的配
2 卢新会 2018 年 04 月 16 日 买入 5.67 600
偶
2018 年 04 月 20 日 买入 5.24 2,000
2018 年 04 月 23 日 买入 5.21 2,400
2018 年 02 月 05 日 买入 4.98 4,000
2018 年 03 月 12 日 卖出 5.39 4,000
2018 年 03 月 12 日 买入 5.38 4,000
2018 年 03 月 13 日 买入 5.33 1,800
渤化集团
3 王延维 2018 年 03 月 15 日 买入 5.26 1,900
职工监事
2018 年 03 月 21 日 卖出 5.36 1,700
2018 年 03 月 26 日 买入 6.12 1,500
2018 年 03 月 27 日 卖出 6.22 1,500
2018 年 03 月 28 日 买入 6.11 1,500
王延维的配
4 雒丽 2017 年 12 月 06 日 买入 6.24 11,000
偶
2017 年 11 月 23 日 买入 6.18 3,000
磁卡集团 2017 年 12 月 1 日 卖出 6.72 1,000
5 曹铁
副总裁 2017 年 12 月 7 日 卖出 6.59 2,000
2018 年 5 月 3 日 买入 5.19 2,000
2018 年 1 月 26 日 卖出 6.26 6,700
2018 年 2 月 5 日 买入 5.03 5,000
6 朴海兰 曹铁的配偶
2018 年 3 月 23 日 卖出 6.49 5,000
2018 年 3 月 28 日 买入 6.09 3,000
上市公司副 2018 年 3 月 6 日 买入 5.24 1,000
7 王登良 总经理王明
2018 年 5 月 11 日 买入 5.31 1,000
智的父亲
针对前述买卖天津磁卡股票事宜，汤吉彦、卢新会、王延维、雒丽、曹铁、
朴海兰及王登良出具书面说明及承诺，具体内容如下：
“1、本人上述买卖天津磁卡股票行为是在未了解任何有关天津磁卡本次重
组的信息情况下进行的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任
何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖天津磁卡股票的建议；
2、本人严格遵守相关法律和法规的规定，不存在利用任何便利获取有关内
幕信息进行股票买卖的行为；
3、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖
天津磁卡股票所获得的全部收益交由天津磁卡所有；
4、在本说明签署之日直至天津磁卡本次重组事项实施完毕或天津磁卡宣布
终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
范性文件规范交易行为，不会再买卖天津磁卡股票。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性
承担法律责任”。
根据本次重组相关方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股票交易查询信息，在本次重组首次停牌前六个月内，存在部
分自查范围内人员买卖公司股票的情况，但是上述主体买卖上市公司股票的行
为未利用本次重组的内幕信息，不存在公开泄露相关信息的情形，也不存在利
用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本
次交易的所有信息
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项
外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的
应披露而未披露的其他重大事项。
165
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二节独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事对本次交易的意见
（一）独立董事对本次交易的事前认可意见
“1、本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞
争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
2、公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。
基于上述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议，关
联董事在审议关联交易议案时应回避表决。”
（二）独立董事关于本次交易的独立意见
“1、本次发行股份购买资产的交易对方天津渤海化工集团有限责任公司在
本次交易实施前持有公司控股股东天津环球磁卡集团有限公司 100%股权，间接
控制公司 27.71%的股份，为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易相关事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过；相关
议案在提交董事会审议前，已征得我们的事前认可；董事会在审议本次交易的
相关议案时，关联董事在表决过程中均已依法回避表决。上述董事会会议的召
集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3、《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了
本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保
护了公司及投资者的利益。
4、公司本次与交易对方签订的《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化
工集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，本次交易并具备可操作性。
5、公司本次交易符合相关法律法规的要求，通过本次交易将有助于公司进
一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力
和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害中小股东利益的情况。
6、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会“）《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》及
其他有关规定，制定《天津环球磁卡股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股
东回报规划》，我们认为：上述股东回报规划的内容是在综合考虑公司发展战略
规划、行业发展趋势等因素的基础上进行的，其进一步健全和完善了公司对利
润分配事项的决策程序和机制，有利于投资者形成稳定的回报预期，切实维护
了公司股东的合法权益，我们同意《天津环球磁卡股份有限公司未来三年
（2018-2020 年）股东回报规划》。
7、公司拟聘请的评估机构、审计机构均具有相关资格证书与证券、期货从
业资格。在公司党委、经理层履行完相关程序后，公司董事会已经决议通过上
述聘请事项。除本次评估、审计事宜外，评估、审计机构及其经办评估师、审
计师与公司及股东均无现有的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
8、本次交易尚需获得公司股东大会的批准、相关有权部门的批准和中国证
监会的核准。
9、待本次交易所涉及标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召集
董事会审议本次交易相关事项，届时我们将就相关事项再次发表意见。
综上，我们同意公司实施本次交易并同意董事会将与本次交易相关的议案
提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问本着诚信信用和勤勉尽责的精神，遵循客观、公
开、公平、公正的原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
规定》、《上市规则》、《格式准则 26 号》等相关法律、法规、规范性文件的有关
规定和要求，通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与上市
公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通的基础上，
发表如下独立财务顾问核查意见：
1、天津磁卡本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规的规定，并按照有关法律法规的规定履行了相应的程序，相关信息披露文
件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次交易已经天津磁卡第
八届董事会第十四次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉及标的资产的定价是以评估值作为最终交易价格，标的资
产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合证监会的相关
规定，本次交易的价格定价公允合理不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形；
4、本次交易构成关联交易，履行了相关关联交易审议程序，在相关各方充
分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易的交易标的权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易有利于天津磁卡改善财务
状况，提升上市公司资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司
价值，有利于保护天津磁卡广大股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、如相关人员作出的说明和承诺真实、准确，相关人员在自查期间内的股
票交易行为与天津磁卡本次重组不存在关联关系，其买卖股票行为不构成本次
重组的法律障碍。
168
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9、鉴于相关的审计、评估、尽职调查工作仍在进行中，天津磁卡将在相关
审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时独立财务顾问
将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问
报告。
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次
交易可能存在的风险，天津磁卡已经在预案及相关文件中作了充分揭示，有助
于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十三节上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及就本次重组所提交的法律文件内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述提交文件
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
截至本预案签署之日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其
摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、评估
结果将在重大资产重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终
结果存在一定差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本
预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准或批准。
全体董事签字：
_____________ ______________ ______________
郭锴 常建良 李金宏
______________ ______________ ______________
赵静 高勇峰 刘兴刚
______________ ______________ ______________
梁津明 柳士明 沙宏泉
天津环球磁卡股份有限公司
年 月 日
170
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司及全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及就本次重组所提交的法律文件内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述提交文件
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
截至本预案签署之日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将
在重大资产重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存
在一定差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本
预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准或批准。
全体监事签字：
_____________ ______________ ______________
姜春晖 孟庆海 窦国荣
______________ ______________
王增捷 杨志新
天津环球磁卡股份有限公司
年 月 日
171
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司及全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及就本次重组所提交的法律文件内
容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前
述提交文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
截至本预案签署之日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将
在重大资产重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存
在一定差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本
预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准或批准。
全体高级管理人员签字：
_____________ ______________ ______________
高勇峰 李金宏 王明智
______________ ______________ ______________
赵津 刘兴刚 王桩
______________
张尧
天津环球磁卡股份有限公司
年 月 日
172
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
天津环球磁卡股份有限公司
年 月 日
173
