北京市金杜律师事务所
     关于上海证券交易所《关于对天津环球磁卡股份有限公司
       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                     信息披露的问询函》
                       之专项法律意见书

致：天津环球磁卡股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受天津环球磁卡股份有限公司
（以下简称 “上市公司”）委托，担任上市公司发行股份购买天津渤海石化有限
公司（以下简称“渤海石化”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
的专项法律顾问。


    2018 年 11 月 2 日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发《关于对天
津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信
息披露的问询函》（上证公函[2018]2605 号）（以下简称“《问询函》”）。本所现
就《问询函》提出的需要本所律师发表意见的部分出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中
国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）现行的法律法规，对本次交易涉及的有关事实和法律法规进行了核查。


    本所在交易双方已提供本所及经办律师为出具本法律意见书所要求提供的
各项原始书面材料、副本材料、复印材料，且各方提供给本所及经办律师的文件
和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，副本或复印
件与正本或原件一致和相符的前提下，同意出具本法律意见书。


    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。


    本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的涉及中国法律法规项下的事实，

                                     1
严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的涉及中国法律法规项下的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


    本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起提交上交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。


    本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中参照中国证券监督
管理委员会的审核标准引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再
次审阅并确认。


    本所经经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：


    一、预案披露，本次重组的标的公司渤海石化于 2018 年 4 月 12 日成立，
2018 年 5 月，渤海石化以现金形式向渤化石化购买与 PDH 装置相关的实物资产
以及相关联的债权、负债等，预案仅披露渤海石化成立后的相关数据。请补充
披露：（1）标的公司向渤化石化购买上述资产时的评估结果、交易价格、支付
方式、会计处理等；（2）标的公司向渤化石化购买的上述资产是否构成业务，
如是，请补充披露最近两年一期的主要财务数据；（3）上述资产最近三年是否
存在违法违规行为。请财务顾问和律师发表意见。


    1、标的公司向渤化石化购买上述资产时的评估结果、交易价格、支付方式


    （1）评估结果


    2018 年 3 月 30 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2017）
第 1296 号《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以 2017 年 11 月
30 日为评估基准日，对天津渤化石化有限公司（以下简称“渤化石化”）拟转让
给天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）的部分 PDH 装置相关实物资
产及相关联的负债（以下简称“资产组”）进行评估。根据《资产评估报告》，资
产组截至 2017 年 11 月 30 日的评估值为人民币 167,036.89 万元。2018 年 4 月 25
日，渤化集团对上述《评估报告》予以备案。


    （2）交易价格及支付方式

                                      2
    2018 年 5 月 25 日，渤化石化与渤海石化签署《天津渤化石化有限公司与天
津渤海石化有限公司之资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”），约定渤
化石化将资产组转让给渤海石化（以下简称“本次转让”）。根据《资产转让协议》，
本次转让以《资产评估报告》的评估结果为作价依据，确认交易对价为人民币
167,036.89 万元。


    根据渤化石化及渤海石化提供的说明，本次转让的交割日为 2018 年 5 月 25
日，实际转让的资产组的价值由于资产组中部分债务在交割日前已清偿等原因发
生变化。就上述情况，2018 年 6 月 29 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）
天津分所出具大信津专审字[2018]第 00055 号《专项审计报告》（以下简称“《专
项审计报告》”）。根据《专项审计报告》，截止 2018 年 5 月 25 日，实际转让的
资产组的价值为人民币 193,303.57 万元。


    2018 年 6 月 29 日，渤化石化与渤海石化另行签署《天津渤化石化有限公司
与天津渤海石化有限公司资产转让协议之补充协议》，确认本次转让的最终交易
对价为人民币 193,303.57 万元。


    根据渤海石化提供的资料与说明，上述最终交易对价已由渤海石化以现金方
式向渤化石化支付完毕。


    2、上述资产最近三年是否存在违法违规行为


    根据渤海石化及渤化石化提供的资料与说明，实际转让的资产组中有 3 处房
屋因渤化石化未在其建设时履行相关审批手续，未取得权属证书，房屋面积合计
为 536.00 平方米：


  序号         用途                      坐落                面积（㎡）
                            滨海新区临港经济区渤海
   1         东门卫                                             55.00
                                  十三路 189 号
                            滨海新区临港经济区渤海
   2         西门卫                                             43.00
                                  十三路 189 号
                            滨海新区临港经济区渤海
   3         消防站                                             438.00
                                  十三路 189 号


    根据渤海石化提供的说明，其目前正常使用上述房屋，上述房屋上不存在重
大权属争议或纠纷。且上述房屋不属于渤海石化主要生产经营用房，无法继续使
用该等房屋不会对渤海石化的生产经营造成实质影响。
                                     3
    根据渤化集团出具的承诺，渤海石化目前正常使用上述房屋，上述房屋上不
存在重大权属争议或纠纷。且上述房屋不属于渤海石化主要生产经营用房，无法
继续使用该等房屋不会对渤海石化的生产经营造成实质影响。如上市公司或渤海
石化因前述房屋未取得权属证书的问题受到任何处罚或遭受任何损失，渤化集团
将以现金方式全额向上市公司或渤海石化进行补偿。


    除上述情形外，根据渤化石化及渤海石化提供的资料与说明，并经本所律师
通过公开渠道进行核查，实际转让的资产组最近三年不存在重大违法违规行为。


    本法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文，为签字盖章页）




                                   4