天津环球磁卡股份有限公司
二零一八年第三次临时股东大会
          会议资料




        二零一八年十一月
                                天津环球磁卡股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料


2018 年第三次临时股东大会材料




                     天津环球磁卡股份有限公司
           2018 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 程


现场会议召开时间：2018 年 11 月 21 日下午 14：30

网络投票时间：2018 年 11 月 21 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30，下
午 13：00-15：00
现场会议召开地点：天津环球磁卡股份有限公司多功能会议厅
会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表
决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系统向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长郭锴先生
会议议程：
（一）参会人签名、股东进行登记
（二）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况

（三）会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始
（四）宣读、 审议《关于政府征收公司土地的议案》
（五）股东发言及提问，同时就各项议案进行现场投票表决
（六）高管人员集中回答股东提问

（七）推选监票人
（八）股东和股东代表对议案进行现场投票表决


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2018 年第三次临时股东大会材料


（九）暂时休会，等待网络投票结果
（十）复会，监票小组宣读现场及网络投票表决结果

（十一）董事长宣读股东大会决议
（十二）与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件
（十三）律师宣读法律意见书
（十四）由董事长宣布股东大会结束




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2018 年第三次临时股东大会材料


                      参   加     现   场       会   议   须   知


尊敬的各位股东及股东代表：

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证

大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法

规和规定，特制定本须知。

     一、股东大会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原

     则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

     二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以

         及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。

     三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

     四、与会者要保持会场正常秩序，会议中要关闭手机不要大声喧哗。

     五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

     六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以

         要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

     七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过 5 分钟。

     八、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股

         东的问题，全部回答问题的时间控制在 30 分钟。

     九、现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数

         额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每

         项议案下的 “同意”、“反对”、“弃权”项中任选一项，并以打“√”表示，多

         选或不选均视为无效票，做弃权处理。

                                                 天津环球磁卡股份有限公司

                                                      2018 年 11 月 21 日




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2018 年第三次临时股东大会材料
议案


                审议《关于政府征收公司土地》的议案

各位股东及股东代表：
     天津环球磁卡股份有限公司（以下简称：“我公司”、“公司”）
名下坐落于西青区玉门路面积为 23848.4 平方米，约 35.77 亩的土地，
（土地证号：西青单国用 2003 更 2 第 074 号，现该区域已划归红桥
区管辖）目前涉及征收工作范围，由天津市红桥土地房屋征收中心（以
下简称：“征收中心”）代表区政府负责开展具体工作。以北京中企
华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第 4103 号评
估报告为依据，综合补偿标准为 220.27 万元/亩，合计 7,879.1 万元。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重
大法律障碍，具体内容如下：
      一、交易概述
     （一）介绍本次交易的基本情况
      根据《天津市土地整理储备管理办法》2008 年津政令第 8 号）、
天津市红桥区人民政府《区长办公会议纪要》（[2018]第 39 次）等文
件，天津市红桥区政府关于和苑西区二期征迁项目整体规划及对天津
市棚户区改造定向安置房及配套基础设施（和苑西区二期）地块内的
土地实施征收，决定将本公司土地证号（西青单国用 2003 更 2 第 074
号）面积 35.77 亩的国有土地使用权证予以有偿收回。
     公司拟与征收中心签订《协议书》，以中企华评报字（2018）第
4103 号评估报告评估值为依据，确定综合补偿标准为 220.27 万元/
亩，合计 7,879.1 万元。
  本次交易未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组
  （二）交易生效尚需履行的审批及其他程序
     根据《上海证券交易所股票交易上市规则》和《公司章程》的规
定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

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    二、 交易各方当事人
   （一）交易对方情况介绍
    甲方：天津市红桥土地房屋征收中心。
   （二）关联关系
    交易对方与本公司及本公司前十大股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面无任何关联关系。本次土地收储事项不构成关联
交易。
    三、交易标的基本情况
   （一）交易标的
    征收土地现位于西青区，四至范围东至营冰路；南至铁路线；西
至现状道路；北至厂界线；占地面积23848.4平方米（35.77亩），土
地证号为“西青单国用2003更2字第074号”。公司于2003年取得土地
使用权证，土地使用权终止日为2053年1月28日。该宗土地的账面原
值为7,273,929.92元，账面值5,061,169.25元（基准日2018年7月31
日）。
    上述资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨
碍权属转移的其他情况。
   （二） 交易标的评估情况
   根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《天津环球磁卡股
份有限公司被征用西青单国用（2003 更 2）第 074 号土地使用权及全
部地上物补偿项目资产评估报告》评估基准日为 2018 年 7 月 31 日,
上述拟征收的土地评估结果如下：
      截至评估基准日，天津环球磁卡股份有限公司评估范围内资产
土地使用权原始取得价值7,273,929.92元，账面值5,061,169.25元，
评估值7,796.69万元，增值额7,290.57万元，增值率1,440.48 %。具
体见下表：
                                    评估结果汇总表
    评估基准日 2018 年 7 月 31 日                                 单位：人民币万元

                              账面价值       评估价值        增减值         增值率%
          项目
                                    A             B           C=B-A       D=C/A× 100%

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 房屋建筑物           1                        962.48         962.48

 构筑物               2                         66.15          66.15

 绿化树木             3                         10.04          10.04

 土地使用权           4         506.12       6,758.02        6,251.90        1,235.26

          总计        5         506.12       7,796.69        7,290.57        1,440.48

   本次评估方法是根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估对房
屋建（构）筑物采用成本法评估，对绿化树木采用市场法评估，土地
使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法。
    四、交易协议的主要内容
   （一）合同主体：
    甲方：天津市红桥土地房屋征收中心
    乙方：天津环球磁卡股份有限公司
   （二）合同主要条款
    1、项目情況
    征收土地现位于西青区，四至范围东至营冰路；南至铁路线；西
至现状道路；北至厂界线；占地面积 23848.4 平方米（35.77 亩），
土地证号为“西青单国用 2003 更 2 字第 074 号”。
    2、补偿费用
    土地征收项目补偿费用为综合补偿费用，综合补偿标准为 220.27
万元／亩，合计 7879.1 万元（大写： 柒仟捌佰柒拾玖万零壹仟元整 ）。
综合补偿费用包括土地补偿、地上厂房建筑物及其附着物的补偿、设
备搬迁等补偿费用。
     3、付款方式
    （1）本协议签订后 10 个工作日内。甲方须一次性支付乙方全部
土地征收补偿费用，计 7879.1 万元（大写： 柒仟捌佰柒拾玖万零壹
仟元整 ）。
    （2）甲方付款的同时，乙方须向甲方交付该地块范围内涉及的
全部房地产权证原件,并撤出现场看守人员，以厂房现状移交甲方。
     4、各方义务
    （1）甲方：

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    ①负责按合同及时拔付土地征收补偿费用。
    ②负责按照税务部门要求的格式，提供红桥区政府给乙方出具的
征收该地块用于政府安置房建设的相关文件。
    （二）乙方：
    ①承诺交付甲方的土地无抵押及法院查封问题。
    ②负责自行办理完毕土地征收中涉及的自来水、煤气、电力有关
手续，并承担相关费用（包括结清尾水、尾电、尾气费用）。
    5、违约责任
    如有违约，违约方应向对方缴纳土地整理补偿费用总额每日 0.05％
的违约金，如违约造成的经济损失超过违约金，双方协商解决，协商
不成可向法院起诉。
    对由于不可抗力（包括自然灾害、战争、国家政策重大调整等情
况）造成的部分或全部不能履行合同的情况，本合同任何一方不负赔
偿责任，但应采取一切必要的补救措施，以避免因不可抗力造成的损
失。当事人违约后发生不可抗力（包括自然灾害、战争、国家政策重
大调整等情况）的，不能免除责任。
     6、其他事项
    （1）本协议在加盖公章（或合同章）、骑缝章及法定代表人签章
后生效。
    （2）本合同一式 8 份。
    （3）本合同未尽事宜由合同各方另行签订补充合同。补充合同
作为本合同附件，与本合同具有同等法律效力。
    五、征收事项对公司的影响
    通过本次交易可以进一步盘活公司的存量资产，获得主业发展所
需要的资金，有利于公司优化经营结构。土地征收完成后将对公司产
生积极的影响，预计可增加净利润 7,376.65 万元左右。对 2018 年度
业绩的影响视征收补偿款到账的时间予以确认，尚存在不确定性，具
体数据以经审计后的 2018 年度报告为准。
    现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
                              天津环球磁卡股份有限公司
                                  2018 年 11 月 21 日

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