天津环球磁卡股份有限公司董事会

        关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

                     提交法律文件的有效性的说明
    天津环球磁卡股份公司（以下简称“天津磁卡”、“上市公司”）拟发行股份
购买天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”、“交易对方”）持
有的天津渤海石化有限公司（简称“渤海石化”、“标的公司”）100%股权，并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性说明如下：

     一、关于本次交易履行法定程序的说明

    1、天津磁卡因筹划与渤化集团全资子公司渤海石化重大资产重组事项，经
申请，公司股票于 2018 年 5 月 21 日起进入重大资产重组停牌程序，自 2018 年
5 月 21 日上午开市起停牌，预计连续停牌时间不超过一个月，详见公司于 2018
年 5 月 21 日披露的《天津磁卡关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临
2018-017）。此后，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
    2、2018 年 6 月 19 日，天津磁卡发布《天津磁卡重大资产重组继续停牌公
告》（公告编号：临 2018-025），因本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全
部完成，经向上海证券交易所申请，公司股票将自 2018 年 6 月 20 日起继续停牌。
    3、2018 年 7 月 18 日，上市公司召开公司第八届董事会第十次会议，审议
通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。公司的独立董事对本次重大
资产重组继续停牌进行了书面认可，并对延期复牌事项发表了独立意见。同日，
天津磁卡发布《天津磁卡重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：临
2018-031），因本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，经向上海

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证券交易所申请，公司股票继续停牌。
    4、根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，2018 年 8
月 1 日上市公司召开了公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司重
大资产重组继续停牌的议案》，公司与渤化集团签订了《天津环球磁卡股份有限
公司与天津渤海化工集团有限责任公司之发行股份购买资产框架协议》。同日，
天津磁卡发布《天津环球磁卡股份有限公司关于签署发行股份购买资产框架协议
暨重大资产重组进展的公告》（公告编号：临 2018-035）。独立董事对公司与渤化
集团签署发行股份购买资产框架协议进行了书面认可，发表了独立意见。
    5、2018 年 8 月 17 日天津磁卡 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2018 年 8 月 17 日，天津磁卡发布《天
津磁卡重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：临 2018-043），因本次重
大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，经向上海证券交易所申请，公司
股票继续停牌。公司的独立董事对本次重大资产重组继续停牌进行了书面认可，
并对延期复牌事项发表了独立意见。
    6、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了
独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上
述中介机构签署了《保密协议》。
    7、2018 年 8 月 22 日，本次交易获得天津市人民政府的批准同意。
    8、2018 年 9 月 17 日，交易对方渤化集团内部决策程序审议通过，同意将
其持有的渤海石化全部股权转让给天津磁卡。
    9、2018 年 10 月 10 日，天津市国资委原则同意天津磁卡发行股份购买渤海
石化 100%股权。
    10、2018 年 10 月 19 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金及相关议案，独立董事就本次发行股份
购买资产发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股
份购买资产协议》。
    11、2018 年 11 月 2 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的
《关于对天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案信息披露的问询函》（上证公函〔2018〕2605 号，以下简称“问询函”），

                                      4
根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和
核查，对重大资产购买暨关联交易预案相关文件进行了修改和补充，并于 2018
年 11 月 10 日前回复了上海证券交易所，详见公司披露的《关于上海证券交易所
<关于对天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案信息披露问询函>回复的公告》（编号：临 2018-062）。根据相关规定，经
向上海证券交易所申请，公司股票已于 2018 年 11 月 12 日开市起复牌。
    12、2018 年 11 月 27 日，天津市国资委对本次交易标的资产的评估报告予
以备案。
    13、2018 年 12 月 2 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了
本次发行股份购买资产并募集配套资金及相关议案，独立董事就本次发行股份购
买资产发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份
购买资产协议之补充协议》。
    14、截至本说明出具日，本次交易尚需取得如下批准和授权：
    （1）天津市国资委批准本次交易方案；
    （2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免渤化集团的要
约收购义务；
    （3）中国证监会核准本次交易方案。
    综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份购买资
产相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

     二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》以及上海证券交易所《上市公司筹划重大事
项停复牌业务指引》等规定，就本次发行股份购买资产拟提交的相关法律文件，
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次发行股份购买资产所提
交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全

                                      4
体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    综上，公司董事会认为，本次发行股份购买资产履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次发行股份购买资产所
提交的法律文件合法有效。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《天津环球磁卡股份有限公司董事会关于本次发行股份购
买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章
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