天津磁卡：2018年第四次临时股东大会会议资料2018-12-14
天津环球磁卡股份有限公司
二零一八年第四次临时股东大会
会议资料
二零一八年十二月
天津环球磁卡股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议资料
2018 年第四次临时股东大会材料
天津环球磁卡股份有限公司
2018 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 程
现场会议召开时间：2018 年 12 月 19 日下午 13：30
网络投票时间：2018 年 12 月 19 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30，下
午 13：00-15：00
现场会议召开地点：天津环球磁卡股份有限公司多功能会议厅
会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表
决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系统向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长郭锴先生
会议议程：
（一）参会人签名、股东进行登记
（二）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况
（三）会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始
（四）宣读、 审议以下议案
1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的
议案》
2、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.01、审议《本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案》
2.02、审议《本次发行股份购买资产方案》
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2.03、审议《发行股份的种类和面值》
2.04、审议《发行方式及发行对象》
2.05、审议《发行价格及定价原则》
2.06、审议《发行数量》
2.07、审议《股份锁定期》
2.08、审议《过渡期间损益归属约定及滚存未分配利润安排》
2.09、审议《上市地点》
2.10、审议《本次募集配套资金方案》
2.11、审议《募集配套资金的金额》
2.12、审议《发行股份的种类和面值》
2.13、审议《发行方式及发行对象》
2.14、审议《发行价格及定价原则》
2.15、审议《发行数量》
2.16、审议《股份锁定期》
2.17、审议《上市地点》
2.18、审议《募集配套资金的具体用途》
2.19、审议《滚存未分配利润的安排》
3、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组
及关联交易的议案》
4、审议《关于<天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5、审议《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
6、审议《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
7、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》
8、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的议案》
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9、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重组
上市的议案》
10、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
11、审议《关于制定<天津环球磁卡股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股
东回报规划>的议案》
12、审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填
补措施的议案》
13、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性说明的议案》
14、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性的议案》
15、审议《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》
16、审议《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》
17、审议《关于审议公司本次交易相关备考合并财务报告及审阅报告的议案》
18、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
19、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
20、审议《关于提请股东大会批准渤化集团免于以要约收购方式增持公司股份
的议案》
21、审议《关于修订<天津环球磁卡股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
22、审议《关于修订<天津环球磁卡股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
23、审议《关于制定<天津环球磁卡股份有限公司利润分配制度>的议案》
24、审议《关于修订<天津环球磁卡股份有限公司董事会议事规则>的议案》
25、审议《天津环球磁卡股份有限公司关于续聘财务、内控审计机构的议案》
（五）股东发言及提问，同时就各项议案进行现场投票表决
（六）高管人员集中回答股东提问
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（七）推选监票人
（八）股东和股东代表对议案进行现场投票表决
（九）暂时休会，等待网络投票结果
（十）复会，监票小组宣读现场及网络投票表决结果
（十一）董事长宣读股东大会决议
（十二）与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件
（十三）律师宣读法律意见书
（十四）由董事长宣布股东大会结束
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参 加 现 场 会 议 须 知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法
规和规定，特制定本须知。
一、股东大会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以
及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中要关闭手机不要大声喧哗。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以
要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过 5 分钟。
八、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
东的问题，全部回答问题的时间控制在 30 分钟。
九、现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每
项议案下的 “同意”、“反对”、“弃权”项中任选一项，并以打“√”表示，多
选或不选均视为无效票，做弃权处理。
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2018 年 12 月 19 日
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议案一
审议《关于公司符合发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规
范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项
进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募
集配套资金符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、
刘兴刚回避表决。该议案已经第八届董事会第十七次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2018 年 12 月 19 日
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议案二
逐项审议《关于本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
各位股东及股东代表：
就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，董事会逐项审议
如下具体方案。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚
回避表决。
（一） 本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案
公司拟向交易对方天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）
以非公开发行股份的方式，购买其持有的天津渤海石化有限公司（以下简称“渤
海石化”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称“本次交易”），本
次发行股份购买资产标的资产的评估值为 188,136.04 万元，交易对价确定为
188,136.04 万元，全部交易对价以股份支付。同时募集配套资金金额不超过
180,000 万元，不超过本次发行股份购买资产拟购买标的资产交易对价的 100%，
且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的 20%，即 122,254,209 股（含
122,254,209 股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会
在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二） 本次发行股份购买资产方案
1、 发行股份的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、 发行方式及发行对象
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本次发行的方式为向特定对象非公开发行，发行对象为渤化集团。
3、 发行价格及定价原则
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为
公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产项下发行股
份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 4.81 元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所（“上交所”）的相
关规定对发行价格作相应调整。
4、 发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=渤海石化 100%股权的价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数的
应向下调整为整数。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 188,136.04 万元，向交易
对方渤化集团非公开发行的股份数合计为 391,135,219 股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。最终以经
中国证监会核准的发行数量为准。
5、 股份锁定期
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方渤化集团
出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得公司股份的锁定安排如下：
“1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让。36 个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定执行。本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁
定期的基础上自动延长 6 个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原
因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
6、 过渡期间损益归属约定及滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，公司的新老股东共
同享有本次发行前的滚存未分配利润。
公司可在标的资产交割后 60 日内提出对标的公司进行专项审计，确定评估
基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可，聘请具有
证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间的损益的
确定以专项审计报告为准。双方同意，自评估基准日（不含当日）至重组交割日
（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归渤化
集团所有，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后 60 日内，
由标的公司以现金方式向渤化集团支付；如渤海石化发生亏损，或因其他原因而
减少的净资产部分，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后
60 日内，由渤化集团以现金方式向公司补足。
7、 上市地点
本次发行股份购买资产项下发行的股票将申请在上交所上市交易。
（三） 本次募集配套资金方案
1、 募集配套资金的金额
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本次募集配套资金的金额不超过180,000万元，本次发行股份购买资产交易
价格的100%。
2、 发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、 发行方式及发行对象
本次募集配套资金采用询价的方式，拟向不超过10名（含10名）特定投资者
定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理
的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准
文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照
价格优先的原则确定。
所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行
的股份。
4、 发行价格及定价原则
本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价
的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行价格进行相应调整。
5、 发行数量
本次募集配套资金预计不超过180,000万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过公司本次交易前总股本的20%，
即122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将以最终发行价格为依据，
由公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾
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问协商确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量进行相应调整。
6、 股份锁定期
本次募集配套资金项下发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转
让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定
期内，由于公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守
上述约定。
7、 上市地点
本次募集配套资金项下发行的股票将在上交所上市交易。
8、 募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金总额不超过180,000万元，拟用于支付本次交易中介机构
费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，具体如下：
单位：万元
序号 配套资金用途 预计投资 拟使用募集资金
1 渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目 295,335.00 178,300.00
2 本次交易中介机构费用与税费 1,700.00 1,700.00
合计 297,035.00 180,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金
额，不足部分由公司自筹解决。募集配套资金到位之前，渤海石化可根据项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。
9、 滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后公司新老股
东共同享有。
该议案已经第八届董事会第十七次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案三
审议《关于公司本次发行股份购买资产
并募集配套资金构成重大资产重组及构成关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资
产重组行为，同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司
发行股份购买资产情形。因此本次交易需要提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审核。
本次交易的交易对方天津渤海化工集团有限责任公司在本次交
易实施前持有公司控股股东天津环球磁卡集团有限公司100%股权，间
接控制上市公司28.09%的股份，为公司关联方。本次交易完成后，渤
化集团直接持有公司超过5%的股份。因此，本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘
兴刚回避表决。该议案已经第八届董事会第十七次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案四
审议《关于<天津环球磁卡股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制了《天
津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案》及其摘要。具体内容详见 2018 年 12 月 3 日刊载
于上交所网站（www.sse.com.cn）的《天津环球磁卡股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚
回避表决。该议案已经第八届董事会第十七次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案五
审议《关于签署附生效条件的
<发行股份购买资产协议>的议案》
各位股东及股东代表：
为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与渤化集团签署附生
效条件的《发行股份购买资产协议》，就本次发行股份购买资产的有
关事项进行约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、
刘兴刚回避表决。该议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案六
审议《关于签署附生效条件的
<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
各位股东及股东代表：
为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与渤化集团签署附生
效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次发行股份购
买资产的有关事项进行约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、
刘兴刚回避表决。该议案已经第八届董事会第十七次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案七
审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的说明》
各位股东及股东代表：
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，
并经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。本次发行股份购买资产尚须履行的审批及备案程序已在
《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》中详细披露，并就相关审批风险做出了特别提示。
2、交易对方渤化集团合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在其
他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影
响标的公司合法存续的情形。本次交易完成后，公司将持有渤海石化 100%股权。
3、标的资产拥有生产经营所需的完整资产，本次交易有利于继续保持上市
公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面继续保持独立。
4、本次交易事项有利于提升上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业发展、增强抗风险能力，有利于上
市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、
刘兴刚回避表决。该议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案八
审议《关于公司股票价格波动未达到
〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉
第五条相关标准的议案》
各位股东及股东代表：
本因涉及重大资产重组事项，公司股票自 2018 年 5 月 21 日起开始停牌。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定，本公司因本次资产重组事项申请连续停牌前 20 个
交易日的区间段为 2018 年 4 月 18 日至 2018 年 5 月 18 日，该区间段内本公司股
票、沪深 300（000300.SH）、上证综合指数（000001.SH）、申万计算机设备 II
指数（801101.SI）的累计涨跌幅情况如下：
收盘价（元/股） 沪深 300（点） 上证综合指数（点） 申万计算机设备 II
项目
（600800.SH） （000300.SH） （000001.SH） 指数（点）801101.SI）
停牌前第 21 个交易日
5.43 3,766.28 3,091.40 3,371.79
2018 年 4 月 18 日（收盘）
停牌前第 1 个交易日 2018
5.47 3,903.06 3,193.30 3,112.60
年 5 月 18 日（收盘）
涨跌幅 0.74% 3.63% 3.30% -7.69%
扣除影响后波动幅度 - -2.89% -2.56% 8.43%
数据来源：Wind
本公司股价在上述期间上涨 0.74%，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔
除沪深 300（000300.SH）、上证综合指数（000001.SH）、申万计算机设备 II 指
数（801101.SI）的波动因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累
计涨幅分别为-2.89%、-2.56%和 8.43%，均未超过 20%。 公司股票在股价敏感重
大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五
条之规定的累计涨跌幅相关标准。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、
刘兴刚回避表决。该议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案九
审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易不构成重组上市的议案》
各位股东及股东代表：
本次交易前后，公司的实际控制人均为天津市国资委。本次交易
不会导致公司控制权发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规
定的交易情形，不构成重组上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、
刘兴刚回避表决。该议案已经第八届董事会第十七次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2018 年 12 月 19 日
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议案十
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《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和
第四十三条规定的议案》
各位股东及股东代表：
据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审慎核查，本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规
定。公司编制了《天津环球磁卡股份有限公司关于本次发行股份购买
资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条
的说明》。具体内容详见 2018 年 12 月 3 日刊载于上交所网站
（www.sse.com.cn）的《天津环球磁卡股份有限公司关于本次发行股
份购买资产符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条和第四十
三条的说明》的公告。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、
刘兴刚回避表决。该议案已经第八届董事会第十七次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案十一
审议《关于制定<天津环球磁卡股份有限公司
未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》等的有
关规定，为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，
积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司在
兼顾公司持续发展的基础上，为加强投资者合理回报，制定了公司未
来三年股东回报规划。
具 体 内 容 详 见 2018 年 10 月 20 日 刊 载 于 上 交 所 网 站
（ www.sse.com.cn ） 的 《 天 津 环 球 磁 卡 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年
（2018-2020 年）股东回报规划》。
该议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案十二
审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金
对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次交易对公司主要财务指标的影响及本次交易
完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。
天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“天津磁卡”、“上市公司”、“公司”）
拟向天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”、“交易对方”）发
行股份购买天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”、“标的公司”）100%
的股权。同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的精神
和要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，本次重组
摊薄即期回报情况及相关填补措施如下：
一、本次交易不存在摊薄即期回报的情况
根据上市公司 2017 年度审计报告、上市公司 2018 年半年报，以及中兴财光
华出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字【2018】第 303001 号），本次交
易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对
比如下：
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2018 年半年度
2017 年度/2017-12-31
项目 /2018-6-30
交易前 备考数 交易前 备考数
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 -2,810.48 13,569.63 -5,930.88 23,467.38
（万元）
基本每股收益（扣除非经
-0.05 0.13 -0.10 0.23
常性损益后）（元/股）
根据交易前后每股收益指标比较，本次重组将有利于增厚上市公司每股收益，
提升上市公司股东回报。本次重组实施完毕当年，若公司经营业绩同期比未出现
重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄当期每股收益
的情况。
二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
宏观经济、市场需求、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等
均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除上市公司实际经营成果
大幅低于预期的可能，每股收益可能存在下降的风险。特别提醒投资者关注本次
重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：
1、本次交易完成后，渤海石化将成为上市公司全资子公司，上市公司能够
利用渤海石化业务资质及行业经验迅速进入化工领域，上市公司将与标的公司一
起尽快完成收购后的业务整合以及管理融合工作，实现本次交易的效益最大化。
同时，在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极推进标的公司募集
资金项目的建设，为上市公司创造新的利润增长点。
2、本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提
高公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和
管理风险，提升经营效率。
3、上市公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文
件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董
事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保
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监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及上市公司财务的监督权和检
查权，为上市公司发展提供制度保障。
4、本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持
续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者尤
其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，维护全体股东利
益。
虽然上市公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填
补措施的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司控股股东、董事及高级管理人
员作出了《关于重大资产重组摊薄即期回报的相关承诺》。
（一）上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东磁卡集团及其控股股东渤化集团根据中国证监会相关规定对
公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本公司不得越权干预天津磁卡经营管理活动，不会侵占天津磁卡利益。
2、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易
所对本次重大资产重组填补回报措施及承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件
按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上
述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实履行。
4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监
会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
公司作出相关处罚或采取相关管理措施，若本公司违反该等承诺给公司或者投资
者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任
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（二）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
天津磁卡董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺如下：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害磁卡集团利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用磁卡集团资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
4、磁卡集团董事会或薪酬委员会在制订薪酬制度时，本人承诺全力支持与
磁卡集团填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案（如有投票
权）。
5、如果磁卡集团拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使磁卡集团拟公布的股权激励行权条件与磁卡集团填补回报措施的执行情
况相挂钩。
6、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易
所对本次重大资产重组填补回报措施及其承诺有不同要求的，本人将自愿无条件
按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作出的上述
承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实履行。
8、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出相关处罚或采取相关管理措施，若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回
避表决。该议案已经第八届董事会第十七次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案十三
审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
各位股东及股东代表：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交
易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效。本次向上交所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、
刘兴刚回避表决。该议案已经第八届董事会第十七次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案十四
审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
各位股东及股东代表：
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）担任本次
交易的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告》（天兴评报字【2018】
第1051号）。天健兴业具有证券期货相关评估业务资格。天健兴业及经办评估师
与公司及本次重大资产重组的交易对方渤化集团间不存在关联关系，亦不存在现
实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。
评估机构具有独立性。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。本次评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确
定使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取资产基础法
评估结果作为本次重大重组的交易对价。本次评估机构所选的评估方法恰当，评
估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目
的具有较强的相关性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的
评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、
刘兴刚回避表决。该议案已经第八届董事会第十七次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案十五
审议《关于审议公司本次交易
相关资产评估报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司已聘请具
有相关业务资质的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为本次
交易标的公司出具了天兴评报字（2018）第 1051 号《评估报告》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、
刘兴刚回避表决。该议案已经第八届董事会第十七次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案十六
审议《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司已聘请具
有相关业务资质的审计机构中兴光华财会计师事务所（特殊普通合伙）
为本次交易标的公司出具中兴财光华审专字(2018)第 303038 号《审
计报告》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、
刘兴刚回避表决。该议案已经第八届董事会第十七次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案十七
审议《关于审议公司本次交易相关
备考合并财务报告及审阅报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司已聘请具
有相关业务资质的审计机构中兴光华财会计师事务所（特殊普通合伙）
为本次重大资产重组出具了中兴财光华审阅字（2018）第 303001 号
《备考审阅报告》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、
刘兴刚回避表决。该议案已经第八届董事会第十七次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案十八
审议《关于公司无需编制前次
募集资金使用情况报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且
前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规
定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计
的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况
进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东
大会批准”。
公司最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、非公开发行股
票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方
式取得募集资金的情形。
鉴于上述情况，公司本次重大资产重组并募集配套资金（非公开
发行股票）无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师
事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、
刘兴刚回避表决。该议案已经第八届董事会第十七次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案十九
审议《关于提请股东大会授权公司董事会
全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权
办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定
和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确
定或调整相关资产价格、发行数量、发行价格等与本次交易有关的其他事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协
议和审计报告、评估报告等文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
4、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计
报告、评估报告等发行申请文件的相应修改；
5、若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部
门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具
体方案作出相应调整；
6、在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有
关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、在本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。
9、上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次交易核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交
易实施完成日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回
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议案二十
审议《关于提请股东大会批准渤化集团及其一直行动人
免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
各位股东及股东代表：
本次交易前，渤化集团通过磁卡集团持有公司总股本的28.09%，
根据本次交易方案，本次交易完成后，不考虑本次募集配套资金项下
发行股份的影响，渤化集团直接持有公司总股本的39.02%，通过磁卡
集团持有公司总股本的17.13%，合计持有公司总股本的56.15%，触
发了要约收购义务。
渤化集团已承诺其持有的本次发行股份购买资产项下的对价股
份自发行结束之日起36个月内不得转让。36个月后根据中国证监会和
上交所的有关规定执行。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，同意渤化集
团免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、
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议案二十一
关于修订《天津环球磁卡股份有限公司
关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范天津环球磁卡股份有限公司的关联交易行为，提高公司规
范运作水平，保护公司全体股东特别是中小股东及其他利益相关者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》及《天津环球磁卡股份有限公司
章程》等有关规定，结合本公司的实际情况，对《天津环球磁卡股份
有限公司管理交易管理制度》进行全文修订。
该议案已经第八届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见
2018 年 12 月 3 日刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于天
津环球磁卡股份有限公司管理交易管理制度》的公告（公告编号：临
2018-069）。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案二十二
关于修订《天津环球磁卡股份有限公司
募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范天津环球磁卡股份有限公司募集资金的使用与管理，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发
行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，结合本公司
的实际情况，对《天津环球磁卡股份有限公司募集资金管理办法》进
行全文修订。
该议案已经第八届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见
2018 年 12 月 3 日刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于天
津环球磁卡股份有限公司募集资金管理办法》的公告（公告编号：临
2018-070）。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案二十三
关于制定《天津环球磁卡股份有限公司
利润分配制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了完善和健全天津环球磁卡股份有限公司利润分配机制，增强
利润分配的透明度和可操作性，保护中小投资者合法权益，根据《公
司法》、《证券法》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，
制定《天津环球磁卡股份有限公司利润分配制度》。
该议案已经第八届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见
2018 年 12 月 3 日刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《天津环
球磁卡股份有限公司利润分配制度》的公告（公告编号：临 2018-071）。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案二十四
关于修订《天津环球磁卡股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》的规定，落实中央加强党的建设的要求，结合本公司的实际情况，
对《天津环球磁卡股份有限公司董事会议事规则》进行全文修订。
该议案已经第八届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见
2018 年 12 月 3 日刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于天
津环球磁卡股份有限公司董事会议事规则》的公告（公告编号：临
2018-072）。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津环球磁卡股份有限公司
2018 年 12 月 19 日
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天津环球磁卡股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议资料
2018 年第四次临时股东大会材料
议案二十五
天津环球磁卡股份有限公司
关于续聘财务、内控审计机构的公告
各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2014 至 2017
年度财务及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正
的工作准则，较好的地完成了公司委托的各项审计工作。为保证公司
审计工作的延续性，经董事会审计委员会提议，公司拟继续聘任瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度财务审计及内控
审计服务工作机构。审计费总计人民币 75 万元整（含内控审计）。
该议案已经第八届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见
2018 年 12 月 3 日刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《天津环
球磁卡股份有限公司关于续聘财务、内控审计机构的公告》。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议（公告编号：临
2018-074）。
天津环球磁卡股份有限公司
2018 年 12 月 19 日
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