天津磁卡：关于第八届董事会第二十三次会议决议公告2019-09-24
证券代码：600800 股票简称：天津磁卡 公告编号：2019-038
天津环球磁卡股份有限公司
关于第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次
会议于2019年9月18日通过电话和电子邮件方式通知各位董事，会议于2019年9
月23日在公司多功能会议厅以现场方式召开。会议应参会董事9名，实际参会董
事9名，由董事长郭锴主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。会议审
议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于<天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复>的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重
组审核委员会（以下简称“并购重组委”）对本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的审核
意见，本公司会同交易对方及中介机构进行了认真研究与落实，编制了《天津环
球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组
委审核意见的回复》，并进一步修改、补充、完善了相关申报材料，现拟重新提
交中国证监会审核。
《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之并购重组委审核意见的回复》详见公司同日发布于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关公告。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回
避表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
1
二、审议通过《关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》
继续推进的本次重大资产重组方案，与之前已经公司2018年第四次临时股东
大会审议通过的重组方案相比，并未对交易对象、交易标的、交易价格、配套募
集资金等进行调整，公司根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见
的整改落实情况、继续推进重组所履行程序等事项对相关材料进行了补充、修订
和完善。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布
的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重大资
产重组方案不构成重大调整，无需再次召开股东大会审议。
《关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告》详见公司同日发
布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回
避表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
三、审议通过《关于<天津磁卡发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》
为推进本次重大资产重组，公司根据中国证监会并购重组委对本次重大资产
重组的审核意见，会同交易对方及中介机构进行了认真研究与落实，并进一步修
订了《天津磁卡发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
修订后的《天津磁卡发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的相关公告。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回
避表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
四、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议
2
（二）>的议案》
为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与渤化集团签署附生效条件的
《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之发行股份购
买资产协议之补充协议（二）》，就本次发行股份购买资产的有关事项进行约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回
避表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
五、审议通过《关于签署附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》
为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与渤化集团签署附生效条件的
《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之发行股份购
买资产协议之盈利补偿协议》，就本次发行股份购买资产约定盈利补偿相关安排。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回
避表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
六、审议通过《关于公司本次交易相关资产评估报告的议案》
鉴于北京天健兴业资产评估有限公司于2018年11月19日为天津渤海石化有
限公司出具的以2018年6月30日为评估基准日的天兴评报字[2018]第1051号《资
产评估报告》已超过一年的有效期，为继续推进本次交易，北京天健兴业资产评
估有限公司以2019年6月30日为补充评估基准日对天津渤海石化有限公司100%
股权进行了补充评估，于2019年8月26日出具了天兴评报字[2019]第0933号《资
产评估报告》。
根据天兴评报字[2019]第0933号《资产评估报告》，截至2019年6月30日，天
津渤海石化有限公司100%股权的评估值为208,675.82万元，较2018年6月30日为
基准日的评估结果未出现减值。因此，本次交易仍选用以2018年6月30日为评估
基准日的天兴评报字[2018]第1051号《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，
本次交易的交易价格保持不变，仍为188,136.04万元，补充评估结果不会对本次
重大资产重组构成实质影响。
3
《资产评估报告》（天兴评报字[2019]第0933号）详见公司同日发布于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回
避表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
七、审议通过《关于公司本次交易相关审计报告的议案》
公司已聘请具有证券期货资格的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2019 年 8 月 22 日为天津渤海石化有限公司出具了中兴财光华审专字
[2019]第 303040 号《审计报告》。
《审计报告》（中兴财光华审专字[2019]第 303040 号）详见公司同日发布
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回
避表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
八、审议通过《关于公司本次交易相关备考审阅报告的议案》
公司已聘请具有证券期货资格的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普
通合伙）于2019年9月23日为天津渤海石化有限公司出具了中兴财光华审阅字
（2019）第303003号《备考审阅报告》。
《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2019）第303003号）详见公司同日
发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回
避表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
九、审议通过《关于公司本次交易盈利预测报告的议案》
公司已聘请具有证券期货资格的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普
通合伙）于2019年9月10日为天津渤海石化有限公司出具了中兴财光华审专字
4
（2019）第303001号《关于对天津渤海石化有限公司2019年7-12月、2020年度、
2021年度盈利预测数据以及盈利预测情况说明执行商定程序的报告》。
《关于对天津渤海石化有限公司2019年7-12月、2020年度、2021年度盈利预
测数据以及盈利预测情况说明执行商定程序的报告》（中兴财光华审专字（2019）
第303001号）详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相
关公告。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回
避表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法
规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司拟向中国证监会、上海证券交易所提交并披
露的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说
明》详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回
避表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
十一、审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形说明的议案》
5
根据中国证券监督管理委员会2016年9月修订并公布的《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以下简称“《暂行规定》”）
第十三条的规定，公司就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形说明如下：
截至目前，公司本次重大资产重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上
述主体的控股股东及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市
公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监
事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、
律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因
涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明》详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相
关公告。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回
避表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
十二、审议通过《关于本次交易相关审阅报告的议案》
公司已聘请具有证券期货资格的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普
通合伙）于2019年9月19日为天津渤海石化有限公司出具了中兴财光华审阅字
（2019）第303002号《2019年1-8月份审阅报告》。
《2019年1-8月份审阅报告 》（中兴财光华审阅字（2019）第303002号）详
见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
6
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回
避表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
十三、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不
构成重组上市的议案》
本次交易前后，公司的实际控制人均为天津市国资委。本次交易不会导致公
司控制权发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
交易情形，不构成重组上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回
避表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
十四、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，经审慎核查，本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回
避表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
十五、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的
影响及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次交易对公司主要财务指标的影响及本次交易
完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。
7
具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的公
告》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回
避表决。
表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。
十六、审议通过《关于公司控股子公司新疆津卡实业开发有限公司清算注
销的议案》
详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【0】票回避 。
特此公告。
天津环球磁卡股份有限公司
董事会
2019 年 9 月 23 日
8
