华新水泥：2014年第一次临时股东大会会议资料2014-09-19
华新水泥 2014 年第一次临时股东大会会议资料
华新水泥股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议资料
2014年9月25日
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华新水泥 2014 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、议程安排
二、关于修改《华新水泥股份有限公司绩效单位激励计划》考核指标
的议案
三、关于修改《华新水泥股份有限公司董事会议事规则》第 4 条的议
案
四、关于调整塔吉克斯坦胡占德项目担保的议案
五、关于选举刘艳女士为公司第七届董事会独立董事的议案
六、关于选举 Simon Mackinnon 先生为公司第七届董事会独立董事的
议案
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华新水泥 2014 年第一次临时股东大会会议资料
议程安排
会议主席：徐永模先生 2014 年 9 月 25 日
时间 议 程 报告人
审议关于修改《华新水泥股份有限公司绩效单位激励计划》考核指标
14:00 1. 黄锦辉先生
的议案
审议关于修改《华新水泥股份有限公司董事会议事规则》第 4 条的议
2. 王锡明先生
案
3. 审议关于调整塔吉克斯坦胡占德项目担保的议案 孔玲玲女士
4. 审议关于选举刘艳女士为公司第七届董事会独立董事的议案
黄锦辉先生
审议关于选举 Simon Mackinnon 先生为公司第七届董事会独立董事的
5.
议案
15: 00 6. 通过总监票人、监票人 徐永模先生
15:10 7. 与股东交流 相关人员
15:40 8. 宣布大会表决结果 徐永模先生
松之盛律师事
15:50 9. 律师发表见证意见
务所
16:00 10. 结束 徐永模先生
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华新水泥 2014 年第一次临时股东大会会议资料
关于修改《华新水泥股份有限公司绩效单位激励计划》
考核指标的议案
各位股东、股东代表：
根据 2014 年 4 月 24 日董事会薪酬与考核委员会形成的意见，并经 2014 年 4 月 25
日第七届董事会第二十五次会议审议批准，公司在实施 2014 -2016 年及今后的《公司绩
效单位激励计划》期间，将对其中的“考核指标”进行修改。
原考核指标是：
业绩考核标准 考核权重 业绩考核目标
销售收入平均年增长率 25% 20%
EBITDA 平均年增长率 25% 25%
平均净资产收益率 25% 12%
平均净现金流负债率 25% 不低于 22%
为激励管理团队和骨干员工更好地为实现公司未来的战略目标而努力，现将考核指
标修改为：
业绩考核标准 考核权重 业绩考核目标 门槛值 封顶
9%（中方口径、等于 10% 不低于 80% 2倍
资产投资回报率 50 ROICat HARP） 2014-2016
年算数平均值
不低于 80% 2X
营业利润增长率 50 20%（算术平均值）
《公司绩效单位激励计划》其他条款和内容保持不变。
以上议案，请予审议
2014 年 9 月 25 日
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华新水泥 2014 年第一次临时股东大会会议资料
关于修改《华新水泥股份有限公司董事会议事规则》
第 4 条的议案
各位股东、股东代表：
由于公司董事会各专门委员会的设置发生了变化， 因此，需要对《董事会议事规则》
的第 4 条进行修改。
原
第4条 董事会专门委员会
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员
会向董事会报告工作。
专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会 9 人,审计委员会 5 人、提名委员
会 5 人、薪酬与考核委员会 5 人。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会应各由
一名独立董事召集并主持，且独立董事应占多数。审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
审计委员会的主要职责是：（１）提议聘请或更换外部审计机构；（２）监督公司
的内部审计制度及其实施；（３）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（４）审核公
司的财务信息及其披露；（５）审查公司的内控制度。
提名委员会的主要职责是：（１）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建
议；（２）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（３）对董事候选人和经理人选进
行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（１）研究董事与经理人员考核的标准，进行考
核并提出建议；（２）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
现修改为：
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第4条 董事会专门委员会
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、治理与合
规委员。专门委员会向董事会报告工作。
战略委员会的主要职责权限：（1）确保公司具备合适的流程以开展风险管理和战略
发展，同时有职业经理人来遵循和执行该等流程；（2）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；（4）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；（5）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（6）
对以上事项的实施进行检查；（7）董事会授权的其他事宜。
审计委员会的主要职责权限：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评
估外部审计机构工作；（3）指导公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及其实施；
（4）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（5）审核公司的财务信息及其披露；（6）
评估内部控制的有效性；（7）负责对公司关联交易的控制和监管；（8）代表董事会审
阅半年度财务报告、年度财务报告，并向董事会发表意见；（9）董事会授权的其他事项。
提名委员会的主要职责权限：（1）对董事会的人数和构成、总裁、总裁以外的高级
管理人员的组成向董事会提出建议；（2）研究公司董事、总裁、总裁以外的高级管理人
员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）就公司董事长再任计划及其候选人向
董事会提出建议；（4）审查并向董事会建议公司总裁再任计划及其候选人；（5）基于
综合考量董事会所需技能的范围和深度、董事会多样性、对新任董事知识和技能的期望
等因素，广泛搜寻合格的董事候选人并向董事会推荐；（6）成为总裁伙伴，支撑总裁广
泛搜寻合格的公司高级管理人员候选人，并对须提请董事会聘任的除总裁外的高级管理
人员进行审查并提出建议，以保证公司高管层具备足够多样性的经验和技能，以高效驱
动业绩和管控风险；（7）监督并评价由总裁任命、且列入公司高管团队成员范围的公司
助理副总裁层级管理人员的业绩、能力及岗位适应性；（8）定期审核高级管理人员继任
者计划，并定期与高级管理人员及已被列入为高级管理人员提拨对象的候选人会面；（9）
董事会授权的其他事项。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：（1) 根据董事及高级管理人员的主要管理范围、
职责、重要性以及其他同类型或相近似企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划及考评方
案；（2）薪酬计划及考评方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并
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对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会授
权的其他职权。
治理与合规委员会主要职责权限：（1）就公司可广泛采用、最为适宜的公司治理政
策向董事会提出建议；（2）就公司合规运行实践向董事会提供建议；（3）与高管层一
同审查公司在环境法规方面的合规情况；（4）与高管层一同审查并回顾公司职业健康与
安全的目标、政策及实践；（5）董事会授权的其他事项。
《董事会议事规则》的其他条款保持不变。
以上议案，请予以审议。
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2014 年 9 月 25 日
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关于调整塔吉克斯坦胡占德项目担保的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2014 年 3 月 27 日召开的第七届董事会第二十三次会议，及 2014 年 4 月 25
日召开的 2013 年年度股东大会已批准公司为胡占德（Khujand）1500tpd 新型干法熟料水
泥生产线项目不超过 8,000 万美元的银行借款提供担保。
基于最新的市场调研情况，公司决定将胡占德新型干法熟料水泥生产线项目的建设
规模由 1500tpd 调整到 3000tpd，同时投资建设装机容量为 25MW 的火力发电机组。
公司 8 月 21 日召开的第七届董事会第二十八次会议已批准上述调整事项，并同意该
项目总投资由 63,000 万元增加到 80,000 万元（约合 13,000 万美元)，该项目计划向金
融机构申请借款的金额由 8,000 万美元增加到 10,000 万美元。公司管理层提请董事会批
准公司为该项目提供的担保在原 8,000 万美元基础上追加 2,000 万美元，即为该项目不
超过 10,000 万美元的银行借款提供担保。
截止 2014 年 07 月 31 日，公司已实际提供对外担保人民币 195,075 万元及美元 17,000
万元。鉴于胡占德（Khujand）项目的原担保额已经股东大会审议，故本次担保额的调整，
仍须报公司股东大会批准。
以上议案，请予以审议。
2014 年 9 月 25 日
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华新水泥 2014 年第一次临时股东大会会议资料
关于选举刘艳女士为公司第七届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司章程
的有关规定，并经公司第七届董事会第二十九次会议审议，，现提议选举刘艳女士为公
司第七届董事会独立董事，任期与本届董事会相同。
就提名刘艳女士为公司第七届董事会独立董事候选人，上海证券交易所未提出异议。
以上议案，请予以审议。
2014 年 9 月 25 日
附：刘艳女士简历
刘艳律师，北京大学法学学士、民商法学硕士，美国纽约大学法学院法学硕士，具
备中国律师资格和美国律师资格（纽约州）。刘艳律师 1995 年加入天元，2002 年成为天
元合伙人。2004 年被评为北京市司法行政系统先进个人。2005 年被评为全国优秀律师。
刘艳律师主要执业领域为：境内外股票发行上市、PE、并购、外商投资。执业期间，
刘艳律师及其团队为数十家公司的境内外股票发行项目提供法律服务，公司上市地包括
中国的主板、创业板、香港联交所和美国纽交所、纳斯达克。此外，刘艳律师及其团队
为数十家上市公司和非上市公司的并购、PE 项目提供法律服务。
刘艳律师合著有《股票发行与上市》一书（法律出版社出版）。刘艳律师曾于 2005
年 6 月 17 日应邀在中国证券报上发表《关于上市公司回购社会公众股管理办法解读》。
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华新水泥 2014 年第一次临时股东大会会议资料
关于选举 Simon Mackinnon 先生为公司第七届董事会独立董事
候选人的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司章程
的有关规定，并经公司第七届董事会第二十九次会议审议，，现提议选举 Simon Mackinnon
先生为公司第七届董事会独立董事，任期与本届董事会相同。
就提名刘艳女士为公司第七届董事会独立董事候选人，上海证券交易所未提出异议。
以上议案，请予以审议。
2014 年 9 月 25 日
附：Simon Mackinnon先生简历
Simon Mackinnon 先生，英国籍，53 岁。牛津大学学士，硕士；宾夕法尼亚大学硕士；
参加过哈佛商学院 （PMD）培训和复旦大学 （汉语）培训。
2010 - 英国信诺医疗投资公司 董事长
2011 - 现代水务 (伦敦证券: MWG.L) 现代水务中国 非执行董事长
2012 - Xeros Technology Group (伦敦证券: XER.L) Xeros 中国 非执行董事长
2008 - London Bridge Capital 非执行董事 由英国金融服务管理局批准为一家金融
公司的董事
2008 - 上海世铭创业投资管理 企业伙伴
世铭创业投资集团的一部分. 1.2 亿美元的风险投资基金
2008-2011: 亚力克 (伦敦证券: AGK.L) 亚力克中国 非执行董事长
世界排名第一的电力租赁公司
2007-2009: Cinven 中国顾问，亚洲顾问委员会成员
欧洲领先的私募股权投资公司, 4 号基金, 65 亿欧元
2000-2008: 美国康宁公司 (NYSE 证券: GLW) 康宁中国区总裁
美国财富 500 强公司。 中国的销售额达 5 亿美元, 3000 名员工。 产品： 光纤，光缆，
液晶玻璃，汽车污染控制设备， SCR 蜂窝状催化剂以控制氮氧化物的排放量。担任过上
海、武汉、北京、成都、福州等五个合资公司的董事长或董事
1995-2000: 英国铁行集团 铁行上海首席代表
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在上世纪 90 年代 ，P＆O 是一个总部位于伦敦和伦敦上市的全球服务集团销售额八十亿
美元，航运，建筑，港口，地产及, 展览中心。担任过上海 INTEX 国际展览中心董事
1991-1995: 英国铁行集团 铁行东京首席代表
1987-1990: 英国铁行集团 伦敦总部 主席助理
其他工作/奖项
2009 - 天津惠灵顿国际学校和上海惠灵顿国际学校 董事会副主席
2008-2010: 利物浦双年展 非执行董事
2006-2009: 牛津大学中国奖学金基金 上海董事长
1997-1999: 英国商会上海 董事长
2008: 北京奥运圣火火炬手
2007: 上海荣誉市民
2001: 上海白玉兰金奖
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