证券代码：600801、900933      证券简称：华新水泥、华新 B 股     公告编号：2014-035


                         华新水泥股份有限公司

          第七届董事会第三十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于 2014 年
11 月 16 日在北京召开。9 名董事出席了本次会议。公司监事会主席和部分高管人员列席了
会议。公司于 2014 年 11 月 6 日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、
法规、规章和公司章程的规定，合法有效。

    本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

    一、关于注册发行短期融资券的议案（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；

    为进一步优化公司债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，结合目前债券市
场和公司的资金需求情况，公司拟公开发行短期融资券（以下简称“本次发行”），具体方案
为：

    1、发行规模

    本次注册短期融资券规模为不超过人民币 30 亿元，分期公开发行，其中首期发行规模
不超过人民币 10 亿元，剩余数量在中国银行间市场交易商协会注册有效期内根据公司资金
需求情况和市场情况分期择机发行。

    2、发行期限

    每期短期融资券的期限为不超过 1 年。

    3、发行对象

    全国银行间债券市场的机构投资者。

    4、募集资金用途

    本次发行短期融资券的募集资金主要用于偿还公司债务、补充流动资金等。.

    5、承销方式

    主承销商余额包销。

    6、本次发行对董事会的授权事项

    为保证公司短期融资券的顺利发行，董事会提请公司股东大会授权董事李叶青先生在上
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述发行方案内，全权决定和办理与本次发行短期融资券有关的具体事宜，包括但不限于：

    （1） 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行短期融
资券的具体发行方案以及修订、调整本次短期融资券的发行条款，包括具体发行额度、发行
期限、发行利率、发行时机等与发行条款有关的一切事宜；

    （2） 聘请主承销商及其他中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；

    （3） 签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；

    （4） 决定及办理与本次发行短期融资券有关的其他事项。

    本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    二、关于变更部分非公开发行股票募集资金使用用途的议案（表决结果：同意 9 票、反
对 0 票、弃权 0 票）；

    议案详情请见公司同日刊登的 2014-037 号公告。

    三、关于调整公司第七届董事会专门委员会成员的议案（表决结果：同意 9 票、反对 0
票、弃权 0 票）；

    由于公司董事有调整，经协商，现对公司第七届董事会各专门委员会做如下调整：

    1、战略委员会：李叶青先生、徐永模先生、Ian Thackwray 先生、Ian Riley 先生、 Simon
Mackinnon 先生

    召集人：李叶青先生

    2、审计委员会：黄锦辉先生、刘艳女士、Simon Mackinnon 先生、Thomas Aebischer
先生、刘凤山先生

    召集人：黄锦辉先生

    3、提名委员会：Simon Mackinnon 先生、黄锦辉先生、刘艳女士、李叶青先生、

    Ian Thackwray 先生

    召集人：Simon Mackinnon 先生

    4、薪酬与考核委员会：刘艳女士、黄锦辉先生、Simon Mackinnon 先生、徐永模先生、
Ian Thackwray 先生

    召集人：刘艳女士

    5、治理与合规委员会：Ian Riley 先生、徐永模先生、刘凤山先生、刘艳女士

    召集人：Ian Riley 先生

    四、关于调整独立董事及非执行董事长津贴的议案（表决结果：同意 5 票、反对 0 票、
弃权 0 票）。关联董事徐永模先生、黄锦辉先生、刘艳女士、Simon Mackinnon 先生对该议
案回避了表决。
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    依据市场上同类型上市公司有关独立董事、非执行董事长报酬的数据信息，经股东方代
表的提议，现对公司独立董事、非执行董事长津贴提出如下调整建议：

    除了每月固定津贴外， 公司应按每年 30,000 RMB/委员会支付独立董事与非执行董事
长额外津贴。

    独立董事对本议案发表的独立意见详情请见公司同日在上交所网站 www.sse.com.cn 刊
登的《华新水泥股份有限公司独立董事关于调整独立董事及非执行董事长津贴的独立意见》。

    五、关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案（表决结果：同意 9 票、反对 0
票、弃权 0 票）。

    为保障和激励公司董事、监事、高级管理人员在日趋复杂的商业环境中勇于担责、敢于
决策、创新管理，为公司、股东及公司相关利益方创造更大的价值，公司决定为董事、监事
及高级管理人员购买责任保险，以控制其在履行职务、管理公司过程中，因非主观故意导致
的不当行为而遭受赔偿请求所引至的个人损失。

    公司拟购买的董监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董责险”，即“D&O””）
的主要事项如下：

    1、投保对象

    （1）公司董事、监事、高级管理人员及其他高管团队成员；

    （2）子公司的董事、监事、管理层人员；

    （3）公司派往参股公司、联营公司的董事、监事、管理层人员；

    （4）公司与保险机构签订的保险合同界定的、代表公司履职的其他人员。

    2、投保险种、投保金额和保费

    投保“董责险”和招股说明书责任保险。

    目前，先启动“董责险”，每年续保。投保额度不超过 2000 万美元，保费（含保险经纪
费）不超过 3 万美元。

    招股说明书责任保险，将视公司未来是否发行股票的具体情况而定。

    3、承保范围

    承保上述投保对象（被保险人）在履行职务过程中的不当行为而遭受赔偿请求所引至的
个人损失；承保被保险人支付因调查所造成的法律代理费用；承保公司在法律允许范围内为
其董监事及高级管理人员支付的有关赔偿损失；承保公司因不当行为违反证券法规的证券赔
偿责任；及承保公司与不当雇佣行为有关的法律赔偿责任。

    4、保险方式

    根据公司投保金额，采用原保险的方式，选择一家保险公司作为承保人购买“董责险”。

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    5、审批与授权

    公司购买董监事及高级管理人员责任保险，尚须公司股东大会审议批准。

    为便于今后的实践运作，董事会提请股东大会授权董事会

    （1）选择保险机构；

    （2）与保险机构签署、续签或更新保险合同事宜；

    （3）授权有效期截至 2018 年 12 月 31 日。

    六、关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案（表决结果：同意 9 票、反对 0 票、
弃权 0 票）。

    议案详情请见公司同日刊登的 2014-038 号公告。



    以上第一、二、四、五项议案须提交公司股东大会审议。



    特此公告。



                                                       华新水泥股份有限公司董事会

                                                                2014 年 11 月 18 日




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