证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新 B 股 公告编号：临 2015-044
华新水泥股份有限公司
关于与拉法基瑞安（红河）水泥有限公司等 15 家
公司签订《运营支持服务协议》之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、关联交易简述
2015 年 9 月 6 日，华新水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”
或“华新水泥”）董事会批准公司与拉法基瑞安（红河）水泥有限公司等 15 家位
于中国云南省的公司签订《运营支持服务协议》，以“固定服务费用+可变服务费
用”的计费方式，为其提供工业及技术支持、采购及销售、公共事务与沟通、财
务、人力资源、工厂运营等方面的运营支持服务。
2、关联关系
拉 法 基 瑞 安 （ 红 河 ） 水 泥 有 限 公 司 等 15 家 公 司 的 实 际 控 制 人 为
LafargeHolcim Ltd.（以下简称“拉法基豪瑞公司”），而拉法基豪瑞公司也为本
公司第一大股东 Holchin B.V.的实际控制人（拉法基豪瑞公司通过 Holchin B.V.
以及 Holpac Ltd 间接持有公司 41.87%的股份），故本次交易构成了关联交易。
3、表决情况
2015 年 9 月 6 日公司第八届董事会第五次会议审议并通过了此项关联交易
事项，其中 3 名独立董事一致同意该事项且发表了独立意见，其他非关联董事也
一致同意该事项。在表决该关联交易议案时，关联方董事 Ian Thackwray 先生、
Thomas Aebischer 先生、Ian Riley 先生回避了表决。
4、其他说明
截至 2014 年 12 月 31 日，公司净资产 110.53 亿元。经核算，本次交易的金
额不会超过公司最近一期经审计净资产的 5%，因此此项交易无须提交公司股东
大会批准。
1
本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联方介绍
1、关联人基本情况
以下 15 家公司，每一家单独称为“拉法基云南工厂”，合称为“15 家拉豪
云南工厂”。
序号 公司名称 基本信息
1 拉法基瑞安 注册号为 530000400003803，注册地址位于云南省开远市西南路，法
（红河）水泥 定代表人为熊光炜先生先生、注册资本人民币 15,000 万元、主营业务
有限公司 为水泥的生产及销售、主要股东为云南瑞安建材投资有限公司(100%)。
截至 2014 年底，其资产总额为 810,072,188.09 元、资产净额为
-20,856,890.64 元；2014 年度，实现营业收入 408,449,391.59 元、
净利润-53,393,877.02 元。
2 云南省丽江水 注册号为 530000400001985，注册地址位于云南省丽江市华坪县兴泉
泥有限责任公 镇，法定代表人为熊光炜先生先生、注册资本人民币 10,000 万元、主
司 营业务为水泥及水泥副产品生产、销售、主要股东或实际控制人为云
南 瑞 安 建 材 投 资 有 限 公 司 。 截 至 2014 年 底 ， 其 资 产 总 额 为
504,636,678.11 元、资产净额为 272,620,802.29 元；2014 年度，实
现营业收入 253,393,830.05 元、净利润 21,111,439.08 元。
3 攀枝花市金沙 注册号为 510400000062359，注册地址位于四川省攀枝花钒钛高新技
水泥有限公司 术产业园区，法定代表人为熊光炜先生、注册资本人民币 1000 万元、
主营业务为水泥生产、销售、主要股东或实际控制人为云南省丽江水
泥有限责任公司。截至 2014 年底，其资产总额为 80,016,742.56 元、
资 产 净 额 为 67,733,185.25 元 ； 2014 年 度 ， 实 现 营 业 收 入
77,441,048,80 元、净利润 3,462,489.30 元。
4 拉法基瑞安 注册号为 530000400003820，注册地址位于云南省楚雄彝族自治州楚
（楚雄）水泥 雄市经济技术开发区工业园区，法定代表人为熊光炜先生、注册资本
有限公司 人民币 3,260 万元、主营业务为水泥的生产及销售、主要股东或实际
控制人为云南瑞安建材投资有限公司。截至 2014 年底，其资产总额为
105,984,429.08 元、资产净额为 36,862,541.51 元；2014 年度，实
现营业收入 147,239,646.79 元、净利润 -6,567,346.54 元。
5 拉法基瑞安 注册号为 530000400002693，注册地址位于云南省昆明市官渡区大板
（东骏）水泥 桥镇康朗村，法定代表人为熊光炜先生、注册资本人民币 26,000 万元、
有限公司 主营业务为水泥的生产及销售、主要股东或实际控制人为云南瑞安建
材投资有限公司。截至 2014 年底，其资产总额为 909,344,920.17 元、
资 产 净 额 为 396,783,792.08 元 ； 2014 年 度 ， 实 现 营 业 收 入
429,237,013.64 元、净利润 26,921,385.73 元。
2
6 拉法基瑞安 注册号为 530000400003811，注册地址位于云南省大理白族自治州剑
（剑川）水泥 川县梅园建材工业园区，法定代表人为熊光炜先生、注册资本人民币
有限公司 12,180 万元、主营业务为水泥及制品的生产及销售、主要股东或实际
控制人为云南瑞安建材投资有限公司。截至 2014 年底，其资产总额为
404,930,759.22 元、资产净额为 2,718,947,53 元；2014 年度，实现
营业收入 250,476,464.31 元、净利润 -17,539,324.72 元。
7 拉法基瑞安 注册号为 530000400005270，注册地址位于云南省临沧市工业园区行
（临沧）水泥 政服务中心主楼 102 室，法定代表人为熊光炜先生、注册资本人民币
有限公司 16,090 万元、主营业务为水泥、骨料及水泥制品的生产及自产产品的
批发、零售及进出口、主要股东或实际控制人为云南瑞安建材投资有
限公司。截至 2014 年底，其资产总额为 739,116,542.74 元、资产净
额为 88,785,077.00 元；2014 年度，实现营业收入 163,863,898.55
元、净利润 -67,315,371.74 元。
8 拉法基瑞安 注册号为 530124000000087，注册地址位于云南省富民县永定街道办
（富民）水泥 事处东元村委会，法定代表人为熊光炜先生、注册资本人民币 9,000
有限公司 万元、主营业务为水泥、混凝土、建筑用石及水泥相关产品的生产及
销售、主要股东或实际控制人为云南国资水泥昆明有限公司。截至
2014 年 底 ， 其 资 产 总 额 为 675,941,504.68 元 、 资 产 净 额 为
-67,719,696.83 元；2014 年度，实现营业收入 259,166,432.55 元、
净利润 -51,598,060.28 元。
9 昆明崇德水泥 注册号为 530000400003774，注册地址位于云南省昆明市禄劝县屏山
有限公司 镇小平坝 132 号，法定代表人为熊光炜先生、注册资本 1,200 万美元、
主营业务为水泥、骨料及水泥制品生产及销售、主要股东或实际控制
人为云南瑞安建材投资有限公司。截至 2014 年底，其资产总额为
286,414,702.52 元、资产净额为 63,425,603.74 元；2014 年度，实
现营业收入 110,287,097.62 元、净利润 -24,862,023.59 元。
10 云南三江水泥 注册号为 532900400000042，注册地址位于云南省大理州云龙县漕涧
有限公司 镇，法定代表人为熊光炜先生、注册资本人民币 10,000 万元、主营业
务为水泥及水泥副产品的生产及销售、主要股东或实际控制人为云南
瑞 安 建 材 投 资 有 限 公 司 。 截 至 2014 年 底 ， 其 资 产 总 额 为
547,586,518.50 元、资产净额为 56,544,532.11 元；2014 年度，实现
营业收入 180,428,434.76 元、净利润 -34,367,887.86 元。
11 河口县红河水 注册号为 532532000001530，注册地址位于云南省红河州河口县南溪
泥有限公司 镇马多依下寨，法定代表人为熊光炜先生先生、注册资本人民币 100
万元、主营业务为水泥及建材产品的生产、销售；主要股东或实际控
制人为拉法基瑞安(红河)水泥有限公司。截至 2014 年底，其资产总额
为 11,504,815.35 元、资产净额为 -12,487,143.97 元；2014 年度，
实现营业收入 21,467,368.33 元、净利润 -2,311,841.01 元。
12 砚山县远大红 注册号为 532622100003786，注册地址位于平远镇松毛坡，法定代表
河水泥有限公 人为杨勇先生、注册资本人民币 300 万元、主营业务为水泥及其它建
司 材产品生产销售；主要股东或实际控制人为拉法基瑞安(红河)水泥有
3
限公司。截至 2014 年底，其资产总额为 12,138,200.06 元、资产净
额为-4,400,554.00 元；2014 年度，实现营业收入 24,835,731.93 元、
净利润 -1,754,576.35 元。
13 云南国资水泥 注册号为 530000400002011，注册地址位于云南省昆明市西山区海口
海口有限公司 镇，法定代表人为熊光炜先生、注册资本人民币 8,955.6806 万元、主
营业务为水泥的生产及销售、主要股东或实际控制人为云南瑞安建材
投资有限公司。截至 2014 年底，其资产总额为 314,406,957.75 元、
资 产 净 额 为 -72,440,571.28 元 ； 2014 年 度 ， 实 现 营 业 收 入
112,249,768.02 元、净利润 -33,067,249.52 元。
14 云南国资水泥 注册号为 530000400000600，注册地址位于云南省昆明市西山区春雨
昆明有限公司 路 1356 号，法定代表人为熊光炜先生、注册资本人民币 13,037.5098
万元、主营业务为石灰石的开采、主要股东或实际控制人为云南瑞安
建材投资有限公司。截至 2014 年底，其资产总额为 173,691,819.40
元、资产净额为 150,740,102.10 元；2014 年度，实现营业收入
8,030,945.20 元、净利润 289,686.69 元。
15 云南瑞安建材 注册号为 530000400002804，注册地址位于云南省昆明市高新技术开
经营有限公司 发区海源中路 1666 号汇金大厦 A 座第 26 层，法定代表人为熊光炜先
生先生、注册资本人民币 1,000 万元、主营业务为五金、建材、耐火
材料以及与水泥制造相关的大宗原燃材料、辅助材料、工矿配件、备
品备件、劳保及办公用品的采购；商品混泥土、水泥成品及半成品的
销售；普通货运、货物运输代理服务、主要股东或实际控制人为云南
瑞安建材投资有限公司。截至 2014 年底，其资产总额为 9,012,906.73
元、资产净额为 9,012,846.73 元；2014 年度，实现营业收入 0 元、
净利润 -942,170.82 元。
2、公司与上述关联人的历史关联交易情况
截至本次关联交易为止，公司与拉法基瑞安（红河）水泥有限公司等 15 家
公司均未发生其他任何关联交易，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
也不存在任何关联关系。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为提供运营支持服务。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、协议签署方：本公司与拉法基瑞安（红河）水泥有限公司等 15 家公司。
2、运营支持服务费用的定价：
华新水泥收取的年度服务费用由以下两项费用构成：
4
（1）固定服务费用：
人民币 25,470,000 元整+拉豪关联企业转移至华新水泥相关支持人员的实
际费用*×64.53%×110%。其中，人民币 25,470,000 元应按照下述表格由相关
的拉法基云南工厂按照其收入占比进行支付**。
*本协议生效后，根据提供服务的需要，拉法基豪瑞公司在中国的关联企业
中的部分支持人员可能转移至华新水泥，涉及该部分人员的费用，各方同意由
15 家拉豪云南工厂按照 64.53%的比例予以分担，该比例系根据上述 15 家拉豪
云南工厂与华新水泥云南工厂 2014 年收入占比确定。
**拉法基云南工厂收入占比系根据本协议项下拉法基云南工厂与拉法基 10
家云南工厂 2014 年收入占比确定，关于该 10 家拉法基云南工厂的名单详见下
述第 1 至第 10 家工厂。
序号 拉法基云南工厂名称 费用数额
1 拉法基瑞安（红河）水泥有限公司 人民币 4,800,000 元整
2 云南省丽江水泥有限责任公司 人民币 2,780,000 元整
3 攀枝花市金沙水泥有限公司 人民币 820,000 元整
4 拉法基瑞安（楚雄）水泥有限公司 人民币 1,640,000 元整
5 拉法基瑞安（东骏）水泥有限公司 人民币 4,530,000 元整
6 拉法基瑞安（剑川）水泥有限公司 人民币 2,810,000 元整
7 拉法基瑞安（临沧）水泥有限公司 人民币 1,940,000 元整
8 拉法基瑞安（富民）水泥有限公司 人民币 2,920,000 元整
9 昆明崇德水泥有限公司 人民币 1,180,000 元整
10 云南三江水泥有限公司 人民币 2,050,000 元整
11 河口县红河水泥有限公司 暂定为零
12 砚山县远大红河水泥有限公司 暂定为零
13 云南国资水泥海口有限公司 暂定为零
14 云南国资水泥昆明有限公司 暂定为零
15 云南瑞安建材经营有限公司 暂定为零
（2）各方确认，15 家拉法基云南工厂利息、折旧、税收及摊销前利润
5
（Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization，“EBITDA”）
改善后收取的可变服务费用按照下述公式计算：
15 家拉豪云南工厂应支付的某年可变服务费用（以下简称“A 费用”）=(15
家拉豪云南工厂某年 EBITDA 总数额 - 前一年 15 家拉豪云南工厂 EBITDA 总
数额）×10%
各方另外同意，（i）该可变服务费用自 2016 年 1 月 1 日后开始收取，即针
对 2015 年剩余月份，不收取可变服务费用；（ii）华新水泥不就拉法基云南工厂
的 EBIDTA 下降承担赔偿责任，但仍应承担条款 3（华新水泥的义务）下所产生
的责任；且（iii）15 家拉豪云南工厂对上述应支付的可变服务费用承担连带责任，
单个拉法基云南工厂应支付的可变服务费用由 15 家拉豪云南工厂在第二年的第
一季度对上年 EBITDA 改善数额进行确认时予以确定。
确定原则为：单个拉法基云南工厂的 EBITDA 改善数额为 0 或负数时，不
参与对可变服务费用的分配，上年度可变服务费用仅在 EBITDA 改善数额为正的
拉法基云南工厂（“数额为正的云南工厂”）之间进行分配。具体数额按照下述公
式计算：
单个拉法基云南工厂应支付的某年可变服务费用=（单个拉法基云南工厂某
年 EBITDA 数额 – 单个拉法基云南工厂前一年 EBITDA 数额）÷数额为正的
云南工厂的全部 EBITDA 改善数额×A 费用
3、运营支持服务费用的支付
（1）针对固定服务费用，华新水泥应在运营支持服务期限开始后的每个月
25 日之前向拉法基云南工厂开具发票。在收到了发票后，拉法基云南工厂应立
即向华新水泥所指定的银行账户支付月度服务费用。
（2）针对可变服务费用，双方同意按月核算，并应在第二年的第一季度对
上年 EBIDTA 改善数额进行确认，华新水泥应在该数额确认后的 10 日内向拉法
基云南工厂开具发票，拉法基云南工厂应在收到发票后的 10 个工作日内进行支
付。
4、双方确认，在协议有效期内，华新水泥没有义务或责任为拉法基云南工
厂的任何贷款提供担保。
5、双方确认，在协议有效期内，拉法基云南工厂应自负盈亏，华新水泥不
享有标的工厂的经营收益。
6、协议期限：协议有效期为一年。如在到期前 30 日内，双方对协议顺延
没有提出异议，则协议自动顺延一年。
6
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司与拉法基瑞安（红河）水泥有限公司等 15 家公司签订运营支持服务协
议，主要是为了尽可能避免华新水泥与拉法基云南工厂之间可能产生的同业竞
争。
同时，运用公司在水泥业务上的经营和管理经验为拉法基云南工厂提供运营
支持服务，既可以为公司带来一定的收益，也可以提高公司在云南区域的市场竞
争力。
该关联交易不会导致公司合并报表范围的变更。
六、独立董事的意见
公司本次与拉法基瑞安（红河）水泥有限公司等 15 家公司签订运营支持服
务协议，目的是尽可能避免华新水泥与拉法基云南工厂之间可能产生的同业竞
争。同时，运用公司在水泥业务上的经营和管理经验为拉法基云南工厂提供运营
支持服务，既可以为公司带来一定的收益，也可以提高公司在云南区域的市场竞
争力，维护了公司所有股东的利益。
本次关联交易未损害公司利益和公司中小股东的利益。
关联方董事 Ian Thackwray 先生、Thomas Aebischer 先生、Ian Riley 先生
均遵守了回避原则，未参与上述议案的表决，其余非关联董事包括全体独立董事
一致表决同意该议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次
关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规规则和《公司章程》的规定。
七、上网公告附件
1、独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
华新水泥股份有限公司
2015 年 9 月 8 日
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