华新水泥：第八届董事会第二十次会议决议公告2016-12-03
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新 B 股 公告编号：2016-035
华新水泥股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于 2016 年
12 月 2 日在武汉召开。会议应到董事 9 人，实到 8 人。董事 Ron Wirahadiraksa 先生因
工作原因未出席本次董事会，授权董事 Daniel Bach 先生代为出席并行使表决权。公司
董事会秘书出席了本次会议。公司监事会主席及部分高管列席了本次会议。本次会议由
董事长徐永模先生主持。公司于 2016 年 11 月 22 日以通讯方式向全体董事发出了会议通
知。会议符合有关法律法规规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：
（一）关于解除黄石分公司北区工厂搬迁补偿合同及保护 “华新水泥厂旧址”的议
案（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
议案详情请参见公司同日刊登的临 2016-036 号公告《华新水泥股份有限公司关于解
除黄石分公司北区工厂搬迁补偿合同及保护 “华新水泥厂旧址”事项的公告》。
（二）关于实施公司 2017-2019 年核心管理人员长期激励计划的议案（同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李叶青先生、刘凤山先生回避了对该议案的表决）
《华新水泥股份有限公司 2017-2019 年核心管理人员长期激励计划》,详情请见附件
一。公司独立董事对本议案进行了审查，并发表了独立意见，认为：公司 2017-2019 年
核心管理人员长期激励计划是公司结合行业实际及公司实际情况而制定的，有利于促进
公司核心管理人员勤勉尽责，保持核心管理团队的稳定，确保公司经营目标和发展战略
的顺利实现。该计划符合公司实际发展情况，有利于公司长远发展，实施该计划不存在
损害公司中小股东利益的行为，我们同意将此议案提交股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（三）关于终止实施公司股票期权激励计划（2013-2016）的议案（同意 7 票，反对
0 票，弃权 0 票。关联董事李叶青先生、刘凤山先生回避了对该议案的表决）
根据水泥行业市场环境发生的重大变化，董事会拟决定以“虚拟股票”作为公司高
管团队成员/核心管理人员（助理副总裁以上人员）的长期激励工具，并已拟定新的公司
核心管理人员长期激励计划。鉴于此，董事会根据股东大会的授权，决定终止实施公司
股票期权激励计划（2013 – 2016）。同时，助理副总裁以上人员不再参与《华新水泥
股份有限公司绩效单位激励计划》。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2016 年 12 月 3 日
附件一： 华新水泥股份有限公司 2017-2019 年核心管理人员长期激励计划
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华新水泥、本公司、公司 指 华新水泥股份有限公司
本计划、本激励计划、激励计 华新水泥股份有限公司 2017-2019 年核心管理人员长期激
指
划 励计划
虚拟业绩股票 指 本计划中代表模拟业绩股票的现金型激励标的
激励对象 指 依据本计划获授虚拟业绩股票的人员
核心管理人员 指 华新水泥助理副总裁及以上人员
授予时每份虚拟业绩股票的价格，基于公司股票交易均价，
虚拟业绩股票授予价格 指
根据本计划的虚拟业绩股票价格确定方式核算的价格
归属时每份虚拟业绩股票的价格，基于公司股票交易均价，
虚拟业绩股票归属价格 指
根据本计划的虚拟业绩股票价格确定方式核算的价格
虚拟业绩股票授予数量 指 期初，激励对象获授的虚拟业绩股票的数量
期末，实际属于激励对象的虚拟业绩股票的数量，为虚拟业
虚拟业绩股票归属数量 指
绩股票授予数量乘以归属比例
虚拟业绩股票授予总价值 指 虚拟业绩股票授予价格和授予数量的乘积
虚拟业绩股票归属总价值 指 虚拟业绩股票归属价格和归属数量的乘积
归属比例 指 业绩结果作用于虚拟业绩股票归属数量的中间因素
每期虚拟业绩股票的业绩考核周期，即授予之日所在当年的
业绩考核期 指
1 月 1 日起一个完整财年，业绩考核结果影响归属比例
本激励计划等待期为 3 年，自授予之日起计算。等待期满后
等待期 指
一次性归属并兑现
虚拟业绩股票的兑现门槛，即虚拟业绩股票对应的业绩指标
门槛值 指 达到门槛值才可以兑现金额；若达不到门槛值则虚拟业绩股
票兑现额为零
虚拟业绩股票对应的业绩指标达到目标值可以兑现归属时
目标值 指
虚拟业绩股票对应价值的目标值
虚拟业绩股票对应的业绩指标达到挑战值可以兑现归属时
挑战值 指
虚拟业绩股票对应价值的挑战值
授予日 指 公司向激励对象授予虚拟业绩股票的日期
财年、年 指 从公历年度的 1 月 1 日到当年 12 月 31 日
股东大会 指 华新水泥股东大会
董事会 指 华新水泥董事会
董事会薪酬与考核委员会 指 华新水泥董事会薪酬与考核委员会
元 指 人民币元
第一章 总则
第一条 制定本计划的目的和出发点：
（1） 立足于公司中长期发展目标，将绩效与长期激励紧密结合；
（2） 通过长期激励机制吸引、激励、留用对华新水泥未来发展有重要影响的核心
管理人员；
（3） 充分发挥和调动核心管理人员的工作积极性，提高核心管理人员、董事和股
东利益的一致性。
第二条 本计划作为对华新水泥核心管理团队的持续长期激励措施，共分三期实施，
即 2017 年至 2019 年每一年度实施一期，由股东大会授权董事会薪酬与考核委员会确定
下一期虚拟业绩股票激励计划的实施方案，包括对应的公司层面业绩考核指标等，形成
滚动授予、持续激励的机制。
第三条 本计划由股东大会授权董事会薪酬与考核委员会每三年审视激励计划并提
出覆盖下一个三年周期的长期激励计划实施方案。
第二章 激励模式
第四条 本计划采用的激励工具为虚拟业绩股票，被授予虚拟业绩股票的激励对象不
享有投票权、分红权，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式核定股票
价格，其实质为一种现金奖励。本计划所采用的虚拟业绩股票工具是以华新水泥 A 股股
票为虚拟标的股票。
公司基于一个特定业绩考核阶段的绩效达成奖励激励对象一定额度的虚拟业绩股票，
激励对象无需出资。每次授予时明确获得虚拟业绩股票的绩效目标，根据业绩考核结果，
归属时按实际业绩达成情况归属相应比例。公司以现金方式兑现支付股票本身的价格，
该价格反映了公司虚拟业绩股票在授予后至兑现支付前的业绩考核周期间的价格波动损
益。
第三章 激励对象范围
第五条 本计划授予的激励对象范围为华新水泥助理副总裁及以上核心管理人员。
虚拟业绩股票计划授予的激励对象具体人员名单，由股东大会授权董事会薪酬与考核委
员会在以上激励对象范围内确定。
第四章 虚拟业绩股票的授予数量
第六条 本计划中虚拟业绩股票授予数量将基于授予当年个人的虚拟业绩股票授予
总价值和虚拟业绩股票价格确定，具体公式为：
个人年度虚拟业绩股票授予数量=个人年度虚拟业绩股票授予总价值÷虚拟业绩股
票价格
第七条 个人年度虚拟业绩股票授予总价值将基于激励对象经董事会批准的年度目
标薪酬中的长期激励额度确定。对于激励对象个人年度虚拟业绩股票授予总价值的实际
结果，由股东大会授权董事会薪酬与考核委员会根据上述原则具体确定。
第五章 虚拟业绩股票价格的确定方式
第八条 授予时的虚拟业绩股票价格原则上不低于下列价格较高者：
（1）本计划虚拟业绩股票授予前 1 个交易日的公司标的股票交易均价；
（2）本计划虚拟业绩股票授予前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。
第九条 归属时的虚拟业绩股票价格原则上不低于下列价格较高者：
（1）本计划虚拟业绩股票归属日前 1 个交易日的公司标的股票交易均价；
（2）本计划虚拟业绩股票归属日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
第十条 为避免股价非理性波动的影响，虚拟业绩股票归属价格设置上限与下限。
虚拟业绩股票归属价格最高不应超过虚拟股票授予价格的 200%，超出此区间，虚拟业绩
股票归属价格按虚拟股票授予价格的 200%计算；最低不应低于虚拟股票授予价格的 50%，
低于此区间，虚拟业绩股票归属价格按虚拟股票授予价格的 50%计算。
第十一条 在虚拟业绩股票结算前，若华新水泥发生以下事项，应进行如下调整：
（1）发生资本公积金转增股份、股票拆细、配股、缩股、派送股票红利等事项，应
对虚拟业绩股票授予数量进行调整；
1、资本公积转增股本、股票拆细、派送股票红利
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的虚拟业绩股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后
的虚拟业绩股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的虚拟业绩股票数量；P1 为配股股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的虚拟
业绩股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的虚拟业绩股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的虚拟业绩股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，虚拟业绩股票数量不做调整。
（2）发生资本公积金转增股份、股票拆细、配股、缩股、派送股票红利或派息等事项，
应对虚拟业绩股票授予价格进行调整。
1、资本公积转增股本、股票拆细、派送股票红利
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）； 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，虚拟业绩股票的授予价格不做调整。
第六章 计划有效期、授予日、等待期、归属日
第十二条 本计划有效期为六年，自本计划经股东大会审议批准之日起计算。
第十三条 本计划在有效期内共分三期实施，即在 2017 年至 2019 年的三年内，
滚动授予三期各自独立的虚拟业绩股票。首期虚拟业绩股票授予日在本计划获股东大会
批准后，由股东大会授权董事会薪酬与考核委员会确定首期虚拟业绩股票的授予日期。
后续各期虚拟业绩股票计划由董事会薪酬与考核委员会确定各期虚拟业绩股票的授予日
期。
第十四条 本计划各期虚拟业绩股票的等待期为自当期虚拟业绩股票授予日起三年。
授予日满三年后首日为归属日。
第十五条 本计划各期授予的虚拟业绩股票应分别以各期计划的等待期满日后的一
年为归属期。在归属期内，董事会薪酬与考核委员会应指定统一归属日，对虚拟业绩股
票进行一次性归属并兑现。
第七章 业绩考核要求
第十六条 本计划项下分三期授予的虚拟业绩股票将分别考核 2017 年、2018 年和
2019 年业绩。
第十七条 公司业绩考核指标为每股收益（EPS）、投入资本回报率（ROIC）和经营
活动产生的现金流量净额（OCF），考核指标的考核权重、考核方式及门槛值和挑战值如
下表所示：
业绩考核指标 考核权重 考核方式 门槛值 挑战值
EPS 40% 业绩考核期当年的 EPS
ROIC 40% 业绩考核期当年的 ROIC 80%*目标值 110%*目标值
OCF 20% 业绩考核期当年的 OCF
首期虚拟业绩股票由股东大会授权董事会根据华新水泥 2017 年的中长期战略计划，
选定和本计划首期虚拟业绩股票挂钩的业绩考核指标及其 2017 年的目标值，在等待期结
束时，根据董事会确定的业绩考核期内公司业绩考核指标达成程度，确定激励对象虚拟
业绩股票归属数量。虚拟业绩股票归属数量为授予数量与依据业绩表现确定的归属比例
的乘积。
后续各期虚拟业绩股票计划由股东大会授权董事会薪酬与考核委员会根据董事会最
新通过的华新水泥中长期战略计划，确定各期虚拟业绩股票的业绩考核目标值。
第十八条 在业绩考核期间，若华新水泥发生发生资本公积金转增股本、股票拆细、配
股、缩股、派送股票红利等事项，应对考核期末 EPS 中的总股本进行如下调整：
1、资本公积转增股本、股票拆细、派送股票红利
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的总股本；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的总股本。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的总股本；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为
调整后的总股本。
3、配股、增发
公司在发生配股或增发新股的情况下，总股本不做调整。
第八章 激励收益兑现
第十九条 虚拟业绩股票应分别在业绩考核期结束后根据业绩完成情况确定激励对
象虚拟业绩股票归属数量，同时根据本计划的虚拟业绩股票价格核算方式确定归属时虚
拟业绩股票价格，两者相乘得到激励对象个人虚拟业绩股票归属总价值，籍此公司以现
金兑付激励对象获得的虚拟业绩股票收益。具体计算公式为：
个人虚拟业绩股票归属总价值=个人虚拟业绩股票归属数量×虚拟业绩股票归属价格
=个人虚拟业绩股票授予数量×归属比例×虚拟业绩股
票归属价格
第九章 公司、激励对象发生重要事项时激励计划的处理
第二十一条 相关条件变化时特殊情况的处理
当发生公司控制权变更、合并、分立；股东增加计划外资本投入；市场外部环境发
生重大变化等特殊情况时，由股东大会授权董事会根据相关条件变化程度，确定本计划
的继续执行、修订、中止或终止。
第二十二条 激励对象发生职务变更、离职或死亡的处理
（1）发生以下情况时，激励对象已获授的虚拟业绩股票按在岗率对应的比例归属：
1）激励对象职务发生变更，仍在本计划确定的激励对象范围之内，但级别发生调整；
2）激励对象职务发生变更，或因任职公司或业务板块被集团售出不在公司继续任职，
不在本计划确定的激励对象范围之内；
3）因受伤、疾病、伤残、正式退休、死亡与公司解除雇佣关系；
4）公司董事会认定的其他情形。
（2）发生以下情况时，激励对象已获授但尚未兑现的虚拟业绩股票予以取消：
1）激励对象因不能胜任工作岗位、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；
2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损
害公司利益或声誉而被公司解聘的；
3）激励对象因辞职而离职的；
4）公司董事会认定的其他情形。
第十章 附则
第二十三条 公司董事会薪酬与考核委员会将制定本计划的实施细则，对计划管理
和实施进行具体规定。
第二十四条 公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十五条 因本计划所需要缴纳的个人所得税，根据国家相应法律法规执行。
第二十六条 本激励计划的解释权属于公司董事会薪酬与考核委员会。
