证券代码：600801、900933    证券简称：华新水泥、华新 B 股 公告编号：2016-036



                     华新水泥股份有限公司
          关于解除黄石分公司北区工厂搬迁补偿合同及
              保护 “华新水泥厂旧址”事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、搬迁补偿合同的签订及履行情况
    （一）合同签订背景
    公司黄石分公司生产基地北区工厂（以下简称“北区工厂”）始建于 1946 年，截至
2006 年 7 月底拥有土地 388.4 亩、3 台湿法窑生产线、6 套水泥粉磨系统和水泥装包系统、
以及一个机械制造工厂；具有年产 60 万吨熟料、100 万吨/年的水泥生产能力和 10,000 吨
/年的机械制造能力。
    随着城市的发展，北区工厂逐渐被日益密集的城市居民区和商业区所包围，成为黄石
市的中心城区。从上世纪 90 年代开始，黄石市政府曾多次提出华新关停城区 3 台湿法窑
和水泥磨的生产，以利改善黄石市中心城区的环境质量。
    同时，2000 年以后中国煤电价格持续走高，湿法窑因其生产工艺落后，与新型干法窑
相比竞争劣势日益显现，北区工厂 3 台湿法窑于 2005 年 5 月停止生产。
    2006 年 7 月，黄石市规划局以【2006】60 号文调整了北区工厂的用地性质（规划），
由工业用地调整为商业用地，并通知了华新。
    （二）合同签订情况
    2006 年 7 月 28 日，黄石市国土局代表市政府与公司签订了《国有土地使用权收回补
偿及地面附着物拆（搬）迁补偿合同》,约定以 2.4 亿元作为补偿,其中现金补偿 1.8 亿元，
原湖北水泥机械厂 217.2 亩土地等实物补偿 6000 万元(2006 年 8 月 4 日，双方又签订了补
充合同，将实物补偿改为现金补偿),将北区工厂的 388.4 亩土地及部分建（构）筑物、附
着物依法收归国有，公司不再享有权益，补偿与搬迁实际价差由公司自行承担；除按现状
保留移交的资产外，其他可拆除资产的相关费用及收益均由公司承担和享有。合同也约定
因不可抗力致使合同无法履行的，双方不承担违约责任并可协商解除本合同。
    （三）合同履行情况
    合同经批准生效后，北区工厂的 388.4 亩土地使用权于 2006 年 8 月 30 日变更至黄石
土储中心名下，黄石市国土局在 2007 年至 2013 年间先后向公司实际支付补偿款 1.22 亿
元，在此期间，公司完成了装备制造公司的迁建及北区工厂部分机器设备的拆迁和调剂使

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用。
    然而，在合同履行的过程中，由湖北省、黄石市政府多次上报给中央主管部门的“华
新水泥厂旧址”（即黄石北区工厂），在第三次全国文物普查中被列入《2008 年第三次文
物普查重要新发现》。2013 年 3 月 5 日，根据国务院《关于核定并公布第七批全国重点文
物保护单位的通知》，华新水泥厂旧址被国务院核定公布为“全国重点文物保护单位”，
国家也批准了“华新水泥厂旧址”保护与展示利用等方案。按《中华人民共和国文物保护
法》的有关规定，“华新水泥厂旧址”相关的土地、建（构）筑物、机器设备等已定性为
国家级重点文物，是不可拆除和作为企业资产经营的。因而直接导致原合同约定由公司负
责完成的厂区拆除工作已无法实施，继续全面履行原合同的必要主体条件也已完全发生质
变，且为不可抗力因素。因此，2015 年 6 月 29 日，黄石市政府授权市城投公司通知公司，
双方应依法解除拆迁补偿合同。
    二、第三方律师意见
    应公司独立董事的要求，公司聘请独立的第三方律师就此事发表了专项法律意见。
    北京盈科（武汉）律师事务所的意见如下：
    1、收储补偿合同及收储补偿补充合同为行政合同，合法、有效。
    2、华新水泥厂旧址被确定为全国重点文物保护单位后，该旧址上应优先适用《文物
保护法》调整。华新水泥股份有限公司对华新水泥厂旧址被负有文物修缮和保护的责任。
    3、收储地块上华新水泥厂旧址于 2008 年被列为全国重要文物新发现，并于 2013 年 3
月 5 日正式列为全国重点文物保护单位，导致收储补偿合同在履行中发生事实及法律上的
不能履行，属于法律规定的不可抗力。收储补偿合同及补充协议履行中因不可抗力情形由
黄石城投发出书面解除通知并送达，该解除通知已具有法律效力。
    4、收储补偿合同及补充协议解除后：尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履
行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施来进行协商处理。
    三、合同解除后的协商处理意见
    由于公司北区工厂地面建（构）物、附着物、机器设备已被认定为文物，而公司并不
具备对文物实施保护与修缮的资格和资质。因此，经双方协商：（1）由市政府主导保护、
建设和管理“华新水泥厂旧址”及其后续建设的博物馆、展览馆等设施；（2）公司无偿
移交北区工厂全部的原收储土地及资产；（3）前期已支付款项市政府不予收回，剩余的
1.18 亿元土地收储款也不再支付给公司。
    四、解除搬迁补偿合同对公司的影响
    （一）对公司损益的影响
    解除搬迁补偿合同，同时将“华新水泥厂旧址”范围内的资产无偿移交政府，将对公
司即期损益造成相当的影响。经核算，预计增加营业外支出—资产清理损失 10084.97 万
元,其中：
    1、待清理的原北区资产净值 7910.38 万元，其中固定资产 6340.57 万元、无形资产
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1569.81 万元。由于相关资产无法处置，无法收回残值或变现，同时原拆迁补偿合同中约
定的剩余 1.18 亿元不再支付给本公司，则上述待清理资产净值将全部计入当期资产清理
损失；
    2、其它与北区工厂搬迁（拆迁）相关的转入的资产清理损失计 2174.58 万元。
    （二）有利于化解公司可能对文物缺乏有效保护所产生的系列责任和风险
    根据《中华人民共和国文物保护法》相关规定，公司目前仍为“华新水泥厂旧址”的
所有者，依法负有保护义务和修缮责任，但同时公司并不具备对文物实施保护与修缮的资
格和资质。因此，“华新水泥厂旧址”由黄石市政府主导保护、建设和管理，可有效化解
公司可能对文物缺乏有效保护所产生的系列责任和风险。
    （三）对公司品牌和无形资产价值提升的作用
    华新水泥厂被誉为中国水泥工业的摇篮，是中国民族工业中具有百年历史的老字号企
业。竭力保护和建设好“华新水泥厂旧址”，体现了公司对人类社会工业文明发展史的尊
重和景仰。既有利于公司向社会展现勇于承担社会责任的企业形象，也有利于百年华新历
史文化的传承和华新品牌的传播。
    尤其是，“黄石矿冶工业遗产” （“华新水泥厂旧址”为核心组成部分），已被列
入《中国世界文化遗产预备名录》，市政府也已全面启动“申遗”工作，有望率先成为中
国第一个工业遗产类的世界文化遗产。届时，随着“华新水泥厂旧址”后续博物馆、展览
馆等一系列设施的建成，将会极大促进华新品牌知名度和美誉度的提升。这将对公司进一
步走向国际化、拓展国内外市场产生持久深远的积极影响。同时，也将成为世界品牌实验
室(World Brand Lab)评估华新品牌影响力的重要依据，有利于进一步提升华新品牌价值，
增加公司无形资产价值。
    鉴于“华新水泥厂旧址”已被国务院核定公布为“全国重点文物保护单位”的不可抗
力事实，董事会批准公司解除原与市国土局签订的拆迁补偿合同，并将原合同约定收储范
围内的全部土地及资产无偿移交市政府实施“华新水泥厂旧址”的保护和建设。


    特此公告。


                                                     华新水泥股份有限公司董事会
                                                               2016 年 12 月 3 日




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