华新水泥:日常关联交易公告2018-04-27
证券代码:600801 900933 证券简称:华新水泥 华新B股 公告编号:2018-015
华新水泥股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
是否需要提交股东大会审议:否
日常关联交易对上市公司的影响:公司借助LafargeHolcim Energy
Solutions SAS 的集中采购优势,从国际市场上购买更好价格的固体燃料(石油
焦),符合公司业务需要,有利于降低工厂燃料成本,从而提升公司业绩。此类
日常关联交易符合全体股东的利益,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成
果产生不利影响,也不会对公司的独立性产生影响,公司的主要业务也不会因此
类交易而对关联方产生依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2018年4月25日,公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于预估公司
2018年度购买石油焦之日常关联交易的议案》。公司关联董事Ian Riley先生、
Roland Koehler先生、Geraldine Picaud 女士回避表决,其他6名非关联董事表
决一致同意该议案。
公司独立董事对该议案进行了核查后,出具了事前认可意见,并发表如下独
立意见:
1、公司本次向 LafargeHolcim Energy Solutions SAS 购买石油焦之日常关
联交易,目的是借助其集中采购优势,从国际市场购买更好价格的石油焦,符合
公司业务需要,有利于降低工厂燃料成本,从而提升公司业绩。
1
2、此类日常关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不
利影响,也不会对公司的独立性产生影响,公司的主要业务也不会因此类交易而
对关联方产生依赖。
3、此类日常关联交易严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则,没
有损害公司和非关联股东的利益,符合全体股东的利益。
4、董事会审议上述提案时,关联方董事 Ian Riley 先生、Roland Koehler
先生、Geraldine Picaud 女士遵守了回避原则,未参与上述议案的表决,其余
非关联董事包括全体独立董事表决一致同意该议案,未发现董事会及关联董事存
在违反诚信原则的现象。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规、规则和《公司章程》的规定。
(二)2017 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元 币种:美元
上年(前 上年(前次)
关联交 预计金额与实际发生金额差异较大
关联人 次)预计 实际发生金
易类别 的原因
金额 额
LafargeHolc
向关联
im Energy 基于公司旗下工厂的应用实际,原预计 6
人购买 3,000 1,974.84
Solutions 批次采购石油焦,但实际只采购了 4 批次
燃料和
SAS
动力
小计 3,000 1,974.84
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元 币种:美元
占 同 本次预计金额与上
占同 本年年初至
类 业 年实际发生金额差
关联 类业 披露日与关
本次预 上年实际 务 比 异较大的原因
交易 关联人 务比 联人累计已
计金额 发生金额 例
类别 例 发生的交易
( %
(%) 金额
)
向 关 LafargeHolc 1、2017 年从下半年
联 人 im Energy 才开始从关联方采
6,050 88% 1,097.56 1,974.84 55%
购 买 Solutions 购。
燃 料 SAS 2、2018 年公司使用
2
和 动 石油焦的工厂和消
力 耗量同比都将有所
增加。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况。
LafargeHolcim Energy Solutions SAS(以下简称“LHES”)是一家于 2013
年在法国巴黎成立,从事石油焦、煤炭等固定燃料采购及销售、以及与之相关联
的海洋运输商贸有限责任公司,注册资本为 11,584,200 欧元,法定代表人为
Jean-Philippe Benard 先生。其主要股东为 Société Financière Immobilière et
Mobilière "Sofimo"。2017 年度,其主营业务收入为 673,408 千美元、税前利润
为-66 千美元。
(二)与公司的关联关系。
LHES 的实际控制人为 LafargeHolcim Ltd,而 LafargeHolcim Ltd(以下简称
“拉豪集团”)也为本公司第一大股东 Holchin B.V.的实际控制人(LafargeHolcim
Ltd 通过 Holchin B.V.以及 Holpac Ltd 间接持有本公司 41.84%的股份),故 LHES
为本公司的关联法人,本次交易构成关联交易。
(三)履约能力分析。
LHES 为拉豪集团旗下的能源采购公司,其主要运作模式为集中拉豪各国的
固体燃料采购需求,和全球主要固体燃料供应商谈判并签订长期供货协议,以更
好的价格购买固体燃料,然后转售给拉豪集团旗下分子公司。LHES 财务状况和
资信情况良好,是依法存续且正常经营的公司,履约能力较强,交易不会给公司
带来风险或形成坏账损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的日常交易,遵循公开、公平和公正的总体原则,具
体单个合同的定价由双方根据市场行情确定。
LHES 在其原始采购价格的基础上,每吨加价 1 美元将石油焦销售给本公司。
2、付款安排和结算方式
3
在对方提单签发之日起 30 日内以美元现金付款。
3、其它说明
(1)根据公司采购计划,2018 年预计双方总计将签订 7 个合同,总金额约
6050 万美元(不含进口关税、增值税、港口建设费、国内港口费用和货代服务
费)。
(2)公司根据 LHES 从全球市场拿到的报价,与使用石油焦工厂当前煤炭
采购价格进行热值单价对比,如石油焦的热值单价较煤炭有优势,才会实施购买,
否则不实施采购。
四、关联交易目的和对公司的影响
LHES 与全球主要燃料供应商签有长期供货协议,具有很强的寻源和议价
能力。公司借助 LHES 的集中采购优势,从国际市场上购买更好价格的固体燃
料(石油焦),符合公司业务需要,有利于降低工厂燃料成本,从而提升公司业
绩。
此类日常关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影
响,也不会对公司的独立性产生影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关
联方产生依赖。
此类日常关联交易严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则,没有
损害公司和非关联股东的利益,符合全体股东的利益。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2018 年 4 月 27 日
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