华新水泥股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会法律意见书


                      湖北松之盛律师事务所
                   关于华新水泥股份有限公司
             2018 年第三次临时股东大会法律意见书

 致：华新水泥股份有限公司
   湖北松之盛律师事务所（以下简称“本所”）接受华新水泥股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派我们出席公司 2018 年第三
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的
召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格、召集人资格以及表决程
序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
   为出具本法律意见书，我们出席了本次股东大会，审查了公司提供
的有关本次股东大会相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说
明。在审查有关文件的过程中，公司向我们保证并承诺，其向本所提交
的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原
件一致。
   我们依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称《股东大
会规则》）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
以及其他相关法律、法规、规范性文件及《华新水泥股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》），并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
   一、关于本次股东大会的召集、召开程序
   本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司董
事会已于会议召开十五日前，将本次股东大会的召开时间、地点、会议
审议事项、出席会议对象和现场会议登记办法、有权出席会议股东的股
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权登记日及其可以以书面形式委托代理人出席现场会议并参加表决的权
利，以 及网 络投 票的 表决 时间 以及 表 决程序 等事 项， 在《 中国 证券
报》、《上海证券报》和中国证券监督管理委员会指定网站予以公告。
上述公告已列明本次股东大会讨论的事项，并按规定对所有议案的内容
进行了披露。
    公司本次股东大会现场会议于 2018 年 12 月 27 日如期召开，会议召
开的实际时间、地点和内容与公告一致。
    公司本次股东大会采用上海证券交易所网络系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为 2018 年 12 月 27 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 12 月 27 日
9:15-15:00。
    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    二、关于本次股东大会出席会议人员、召集人的资格
    （一）出席本次股东大会的股东
    出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人，下同）及参
加网络投票的股东共 95 人，代表股份 979,980,442 股，占公司股份总
数的 65.4379 %。其中 A 股股东 18 人，代表股份 596,685,574 股，占公
司股份总数的 39.8435％；B 股股东 77 人，代表股份 383,294,868 股，
占公司股份总数的 25.5944％。
     本所律师将出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人提供的
身份证明、持股证明及《授权委托书》，与中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司提供的 2018 年 12 月 19 日下午收市时公司之 A 股《股
东名册》及 2018 年 12 月 24 日下午收市时公司之 B 股《股东名册》（B
股股权登记的最后交易日为 12 月 19 日）以及其他相关证明文件进行了
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核对，认为上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
   （二）出席本次股东大会现场会议的其他人员
   出席本次股东大会现场会议的除上述股东及股东代理人之外，公司
部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师也参加了本次
股东大会现场会议。
   （三）本次股东大会的召集人资格
   本次股东大会的召集人为公司董事会，具备本次股东大会的召集人
资格。
   经验证，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格符合法律、行
政法规及《公司章程》的规定，合法有效。
     三、本次股东大会的表决程序和表决结果
   公司本次股东大会现场会议就公告中列明的事项以现场记名投票方
式和网络投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了
计票、监票。
   公司对本次股东大会现场会议投票结果和网络投票结果进行了合并
统计，本次股东大会表决结果如下：
   1议案一：关于选举罗志光先生为公司第九届董事会董事的议案。
   表决结果 为：974,583,869 股 同意 ，5,396,573 股反 对，0 股弃
权。同意股数占出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东所持
（代表）有效表决权股份总数的 99.4493 ％，以普通决议审议通过该项
议案。
   2、议案二：关于公司与 Holcim Philippines, Inc.签订工程项目
EPC 合同之关联交易的议案。
   表决结果为：353,377,936 股同意，5,600 股反对，0 股弃权。同
意股数占出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东所持（代
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表）有效表决权股份总数的 99.9984％，以普通决议审议通过该项议
案。
   本次股东大会在审议该议案时，关联 股东 Holchin B.V.,Holpac
Limited 已回避表决。
   经验证，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政
法规及《公司章程》的规定。
   四、结论意见
   通过现场见证，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程
序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规
定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大
会的表决程序和表决结果合法、有效。

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