证券代码：600802        证券简称：福建水泥       编号：临 2017-025


                    福建水泥股份有限公司
           第八届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    福建水泥股份有限公司第八届董事会第十次会议于 2017 年 7 月
5 日在福州市福能方圆大厦本公司会议室进行。本次会议通知及资料

以书面和电子邮件方式于 2017 年 6 月 29 日发出。会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名。公司全体高级管理人员和部分监事列席了会
议。会议由洪海山董事主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合

《公司法》、公司章程及《公司董事会议事规则》的规定。经会议审
议，通过了如下决议：
    一、全体九名董事一致同意选举洪海山先生为公司董事长。

    二、审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》
    本次董事会成员调整已到位，需相应调整董事会有关专门委员会
成员。经审议，同意调整后各专门委员会成员如下：

    （一）战略委员会
    主任委员：洪海山
    委员：何友栋、郑建新、姜丰顺、黄明耀

    （二）提名委员会
    主任委员：刘伟英
    委员：黄光阳、林萍、何友栋、郑建新、黄明耀

    （三）薪酬与考核委员会
                                 1
    主任委员：林萍
    委员：黄光阳、刘伟英、何友栋、姜丰顺、黄明耀

    （四）审计委员会成员不变
    主任委员：黄光阳
    委员：刘伟英、林萍、陈兆斌

    （五）预算委员会
    主任委员：洪海山
    委员：何友栋、黄光阳、陈兆斌、姜丰顺、黄明耀

    本议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、审议通过《关于金银湖水泥公司吸收合并建福设备公司的议
案》
    为解决本公司拥有 96.36%权益的控股子公司——福建省永安金
银湖水泥有限公司（以下简称“金银湖水泥公司”）的粉磨生产线用
地问题，同时整合子公司资源，提高资产管理效率，经审议，同意
金银湖水泥公司吸收合并全资子公司永安市建福设备安装维修有限
公司（以下简称“建福设备公司”），有关情况如下：
    （一）背景

    金银湖水泥公司于 2013 年 12 月建成配套年产水泥 100 万吨粉磨
生产线项目，建设地点毗邻其熟料生产线。该粉磨项目用地由建福设
备公司以机械配件制造项目报批于 2014 年 8 月通过招拍挂获得,并于
2017 年 1 月取得土地不动产权证书。鉴于金银湖水泥公司已经取得
国家工信部、发改委及福建省经信委对该水泥磨项目的批复，且建福
设备公司已多年未实际开展经营业务，2013 年 10 月 21 日本公司第

七届董事会第八次会议曾作出关于注销建福设备公司的决议，现为理

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顺金银湖水泥公司水泥粉磨项目用地问题，决定由金银湖水泥公司吸
收合并建福设备公司。

    （二）安排
    由于本次合并后的存续方金银湖水泥公司还有一民营股东占
3.64%股权，被合并方（注销方）为本公司全资子公司，为公平对待

本公司股东和金银湖水泥公司少数股东，尽可能降低本次合并对双方
享有的股东权益的影响，董事会授权公司总经理按以下安排进行处理
和合并：

    1、合并前，以“零净资产”为原则（正负偏差不超过 1 万元），
对建福设备公司进行必要处理：对建福设备公司账面未分配利润 130
万元（截至 2017 年 5 月 30 日，以下报表数据的时点相同）进行分配；
对建福设备公司进行注册资本金减资 369 万元（降至 27 万元）处理。
经过以上处理后，建福设备公司净资产余额减至 1808.22 元，再按同
一控制下不需要支付对价的企业合并方式，由金银湖水泥公司对建福
设备公司进行吸收合并。
    2、经金银湖水泥公司股东会同意两公司合并方案后，签订合并
协议，办理建福设备公司土地过户至金银湖水泥公司、建福设备公司

工商注销和金银湖水泥公司相关工商变更等手续。
    本议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。


                                   福建水泥股份有限公司董事会
                                                2017 年 7 月 5 日



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