福建水泥：关于受让顺昌洋姑山石灰石矿和顺昌五里亭水泥硅质原料矿两矿采矿权（关联交易）的公告2017-12-02
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临 2017-040
福建水泥股份有限公司
关于受让顺昌洋姑山石灰石矿和顺昌五里亭水泥硅
质原料矿两矿采矿权（关联交易）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，届时与该关联交易有
利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权
一、关联交易概述
福建水泥股份有限公司（本公司）为解决公司炼石水泥厂生产用
矿石开采合规性及与关联方福建省三达石灰石有限责任公司（以下简
称“三达石灰石公司”）关联交易问题，2017 年 11 月 30 日，公司第
八届董事会第十四次会议审议通过了《关于受让顺昌洋姑山石灰石矿
和顺昌五里亭水泥硅质原料矿两矿采矿权（关联交易）的议案》，同
意受让三达石灰石公司拥有的福建省顺昌县洋姑山石灰石矿和福建
省顺昌五里亭水泥硅质原料矿（以下合称两矿）两矿采矿权。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与三达石灰石公司
或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方及关联关系介绍
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福建省三达石灰石有限责任公司前身为福建省三达石灰石厂，其
成立缘于本公司 1998 年对福建省顺昌水泥厂的兼并。1998 年，因本
公司对顺昌水泥厂实施“零净资产”兼并，兼并前顺昌水泥厂部分债
务及等额资产被剥离。1999 年 9 月，福建省建材工业总公司（本公
司第一大股东福建省建材（控股）有限责任公司的前身）以剥离出来
的顺昌水泥厂矿山建筑物及机器设备资产、顺昌水泥厂生活区资产为
主体，注册成立福建省三达石灰石厂。
三达石灰石公司现为本公司实际控制人福能集团的全资子公司
福建省福能新型建材有限责任公司的全资子公司。住所：顺昌县城南
一号；法定代表人：陈一鸣；注册资本：2000 万元；经营范围：水
泥用石灰岩露天开采；砂岩露天开采；矿石的销售，矿山机械的维修。
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（二）项，三
达石灰石公司为本公司关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
福建省顺昌县洋姑山石灰石矿，为露天开采石灰岩矿山（证号：
C3500002010127110101871），生产规模为 200 万吨/年，矿区面积
0.3605 平方公里，有效期至 2032 年 3 月，至 2016 年底石灰石资源
保有储量 3644.72 万吨。
福建省顺昌五里亭水泥硅质原料矿，为露天开采砂岩矿（证号：
C3500002010127120102173），生产规模为 30 万吨/年，矿区面积
0.2739 平方公里，有效期至 2025 年 6 月，至 2016 年底约保有矿石
资源储量约 691.55 万吨。
（1）交易的名称和类别
拟受让三达石灰石公司拥有的福建省顺昌县洋姑山石灰石矿采
2
矿权、福建省顺昌五里亭水泥硅质原料矿采矿权（合称两矿）。
（2）权属状况说明
两矿未存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦未涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（3）两矿资产运营情况
该两矿长期由本公司实际使用，是公司炼石水泥厂生产所需石灰
石供应的唯一矿山和硅质原料的配套矿点。其中：石灰石矿证资源自
2003 年 1 月 1 日起至 2011 年底由本公司按每年 216 万元有偿使用，
2012 年起至今有偿使用费调整为按每吨 1 元计付。截至 2016 年底，
本公司累计支付石灰石矿证资源使用费 3005.25 万元。水泥硅质原料
矿长期由本公司无偿使用。
（4）两矿管理现状及存在的问题
两矿的采矿权证属于三达石灰石公司，但两矿的日常开采管理一
直由本公司炼石水泥厂进行管理，所需的矿山设计、环保、安全工作
也由本公司开展，维持两矿所需的各种设计、环保评估、安全评价等
费用由福建水泥支付，两矿所需缴纳的资源价款、生态环境恢复保证
金均由福建水泥支付。截至目前，本公司以租赁方式有偿使用采矿证，
按石灰石开采量１元/吨向三达石灰石公司缴纳使用费。近年来，随
着各级政府矿业权管理的规范化和矿山安全监管的强化，两矿管理存
在以下客观现实问题：
1）采矿权持证人与使用管理人主体不符，安全监管分离，不符
合相关规定。
2）矿山安全措施费提取使用与采矿权持证人无法关联。根据安
全法规和财务制度，矿山安全措施费现由福建水泥提取和使用，三达
石灰石公司作为持证人无法提供相应的矿山安全措施开支的发票等
3
证据。
3）难以办理矿山生产相关证件。三达石灰石公司因实际无专业
人员，故不能提供矿山作业人员的工伤保险和社会保险等办理矿山安
全许可证的相关材料；在办理爆破作业单位安全许可证时，三达石灰
石公司无爆破相关持证人员和炸药库，炼石水泥厂有相关资源但又无
采矿证，造成两单位均无法办理矿山爆破单位安全许可证。
（二）关联交易定价政策
定价依据：以经福建省国资委备案确认的两矿评估值合计
5288.23 万元作为交易价格。
根据 2012 年公司与福建省三达石灰石厂签订的《顺昌洋姑山石
灰石矿采矿权价款承付协议书》，三达石灰石厂 2012 年 3 月向福建省
国土资源厅申请延续办理福建省顺昌县洋姑山石灰石矿山采矿许可
证，公司炼石水泥厂于 2012 年——2014 年期间为其支付给省国土厅
采矿权价款 2357.65 万元，支付两证办证费用 311.9 万元。三达石灰
石厂承诺,“未来该采矿权如转让，在同等条件下，福建水泥享有优
先受让权，且届时该采矿权公允价值中包含的因本公司承付采矿权价
款形成的相应余额部分应予扣除。”经核算两矿应抵扣的余额及办证
费用合计为人民币 2003.32 万元，从转让款 5288.23 万元中抵减后，
本次公司实际应支付转让价款 3284.91 万元。
（三）标的评估情况
根据福州名实资产评房地产土地估价有限公司出具的闽名实资
评报字〔2017〕第 Z103 号和闽名实资评报字〔2017〕第 Z104 号
《评估报告》，按收益法评估，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，
两矿评估值合计为 5288.23 万元，其中：福建省顺昌县洋姑山石灰石
矿为 5192.44 万元，福建省顺昌五里亭水泥硅质原料矿为 95.79 万元。
评估明细表如下：
4
福建省顺昌县洋姑山石灰石矿山采矿权资产评估明细表
评估委托方：福建省三达石灰石有限责任公司 评估基准日：2016 年 12 月 31 日 单位：人民币万元
序 生 产 期
项 目 名 称 合 计
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
2029 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
1-5 月
一 现金流入
1 销售收入 63858.35 5160.00 5160.00 5160.00 5160.00 5160.00 5160.00 5160.00 5160.00 5160.00 5160.00 5160.00 5160.00 1938.35
回收固定资产残
2 2567.57 165.50 2402.07
(余)值
3 回收流动资金 257.20 257.20
回收抵扣房屋进
4 328.02
项增值税
小 计 67011.15 5160.00 5160.00 5160.00 5160.00 5160.00 5160.00 5160.00 5653.52 5160.00 5160.00 5160.00 5160.00 4597.63
二 现金流出
1 后续勘查投资
2 固定资产投资 2572.01 2572.01
3 更新改造资金 3310.01 3310.01
4 无形资产 5252.75
5 流动资金 257.20 257.20
6 经营成本 33785.52 2730.00 2730.00 2730.00 2730.00 2730.00 2730.00 2730.00 2730.00 2730.00 2730.00 2730.00 2730.00 1025.52
7 销售税金及附加 4568.72 371.82 371.82 371.82 371.82 371.82 371.82 371.82 339.02 371.82 371.82 371.82 371.82 139.68
8 企业所得税 4278.35 345.05 345.05 345.05 345.05 345.05 345.05 345.05 353.25 345.05 345.05 345.05 345.05 129.61
小 计 54024.57 11528.83 3446.87 3446.87 3446.87 3446.87 3446.87 3446.87 6732.28 3446.87 3446.87 3446.87 3446.87 1294.82
三 净现金流量 12986.58 -6368.83 1713.14 1713.14 1713.14 1713.14 1713.14 1713.14 -1078.76 1713.14 1713.14 1713.14 1713.14 3302.81
四 折现系数（i=8%) 0.9259 0.8573 0.7938 0.7350 0.6806 0.6302 0.5835 0.5403 0.5002 0.4632 0.4289 0.3971 0.3857
五 净现金流量现值 5192.44 -5897.06 1468.74 1359.94 1259.21 1165.93 1079.57 999.60 -582.82 856.99 793.51 734.73 680.31 1273.79
六 采矿权评估价值 5192.44
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评估机构：福州名实资产评房地产土地估价有限公司 审核人： 制表人：
福建省顺昌五里亭水泥硅质原料矿采矿权资产评估明细表
评估委托方：福建省三达石灰石有限责任公司 评估基准日：2016 年 12 月 31 日 单位：人民币万元
年份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17
项 目 2033 年 1
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
合计 －10 月
1、年开采原矿量（万
503.96 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 23.96
吨）
2、不含税销售价格
8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
（元/吨）
3、产品销售收入 4031.68 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 191.68
4、折现系数(r=8%） 0.9259 0.8573 0.7938 0.7350 0.6806 0.6302 0.5835 0.5403 0.5002 0.4632 0.4289 0.3971 0.3677 0.3405 0.3152 0.2919 0.2745
5、销售收入现值 2176.94 222.22 205.76 190.52 176.41 163.34 151.24 140.04 129.66 120.06 111.17 102.93 95.31 88.25 81.71 75.66 70.05 52.61
6、销售收入现值之
222.22 427.98 618.50 794.91 958.25 1109.49 1249.53 1379.19 1499.25 1610.42 1713.35 1808.66 1896.91 1978.62 2054.27 2124.33 2176.94
和
7、采矿权权益系数 4.4%
8、采矿权评估价值 95.79
评估机构：福州名实资产评房地产土地估价有限公司 审核人： 制表人：
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四、关联交易的主要内容和履约安排
转让方(甲方）：福建省三达石灰石有限责任公司
受让方（乙方）：福建水泥股份有限公司（本公司）
（一）转让方式及转让价格
1.甲方应将上述采矿许可证规定的全部采矿区块的采矿权一次
性转让，甲方和乙方在签订书面转让协议书后，共同向福建省国土资
源厅（以下简称省国土厅）申报。
2.双方同意按照经福建省国资委备案后的评估机构评估价值即
人民币 5288.23 万元作为本次石灰石矿和硅质原料矿采矿权转让的
转让价格。（其中：石灰石矿价值人民币 5192.44 万元、硅质原料矿
价值人民币 95.79 万元）。
3.鉴于乙方已为甲方支付给省国土厅采矿权价款及两证办证费
用合计人民币 2003.32 万元，甲方同意在乙方应支付甲方的石灰石矿
和硅质原料矿采矿权转让款 5288.23 万元中抵减，抵减后，乙方实际
应支付给甲方款项为人民币 3284.91 万元。抵减金额具体明细如下：
（1）截止 2016 年 12 月 31 日石灰石矿采矿权剩余价款人民币
1639.43 万元。依据福建省采矿权出让合同、2016 年石灰石储量核实
报告和恩地采评字【2017】第 035 号报告，计算公式 2357.65 万元
÷5241.43 万吨×3644.72 万吨=1639.43 万元。
（2）截止 2016 年 12 月 31 日硅质原料矿山采矿权剩余价款 51.99
万元。依据泸州天地【2004】（矿评）字第 093 号评估报告、2016 年
硅质原料矿储量核实报告、恩地采评字【2017】第 036 号报告，计算
公式 94.74 万元÷927.7 万吨×509.05 万吨=51.99 万元。
（3）两矿办证费用（储量核实等）人民币 311.9 万元。
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4.双方同意上述采矿权转让的转让价款分期支付。甲方同意乙方
在本协议生效之日起 5 个工作日内支付给甲方 30%的转让价款，即人
民币 985.473 万元。在省国土厅规定的办证时限（24 个工作日）内，
甲方开具 3284.91 万元增值税专用发票给乙方，乙方领取本协议项下
石灰石矿和硅质原料矿已过户的采矿许可证后 3 个工作日内付清人
民币 2299.437 万元余款，否则视为违约。
本协议生效之日的第六个工作日起至乙方付清余款之日止，乙方
应按未付清余款的同期银行贷款基准利率（即中国人民银行一年以内
贷款年利率 4.35%）向甲方支付利息，该利息应于乙方支付余款时一
并支付完毕。
乙方应将本条第三款抵减后采矿权转让价款 3284.91 万元及本
款约定的利息汇入甲方的下述银行账户内。
户名：福建省三达石灰石有限责任公司
开户行：中国工商银行股份有限公司顺昌支行
账号：1406041809001022140
5.因本协议采矿权转让发生的税、费由双方各自按有关法律法规
规定承担。
6.采矿权变更前甲方、乙方应履行而未履行的义务和应承担未承
担的责任由甲乙双方协商解决。
（二）甲方的陈述和保证/承诺
1.甲方签署本协议并履行其项下义务已经履行必要的公司议事
和批准程序。
2.代表甲方签署并送交本协议的个人皆已经获得甲方充分的授
权，有权代表甲方签署并送交本协议，该个人的行为代表并约束甲方。
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3.甲方将为乙方办理有关本协议可能涉及的审批程序和登记程
序提供最大的协助，包括提供必要的文件和资料、签署相关文件、办
理采矿权证变更等。
4.本协议成立后，甲方承诺不再就本次转让标的的转让与任何第
三方进行接触、洽谈或达成任何形式的协议、备忘录等。
5.甲方在本协议中所作的一切陈述、声明与承诺不存在任何虚假
和不实。
（三）乙方的陈述与保证/承诺
1．乙方系根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，具有
以其自身名义受让本次转让标的的完全的行为能力。
2．乙方签署本协议并履行其项下义务皆已经履行必要的公司内
部批准程序。
3．代表乙方签署并送交本协议的个人皆已经获得乙方充分的授
权，有权代表乙方签署并送交本协议，该个人的行为代表并约束乙方。
4．乙方将为甲方办理有关本协议可能涉及的审批程序和登记程
序提供最大的协助，包括提供必要的文件和资料、签署相关文件、办
理采矿权证变更等。
5．乙方在签订本协议时，已经对目标资产的情况充分了解，并
在此基础上自愿受让目标资产。
6．乙方在本协议中所作的一切陈述、声明与承诺不存在任何虚
假和不实。
（四）违约条款
1.乙方应按本协议约定支付价款和利息，否则，每逾期一日，乙
方按未支付的万分之三向甲方支付违约金。
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2.甲方应积极配合乙方进行采矿证换证和资料移交工作，影响换
证或资料移交工作的，每逾期一日甲方按已收款的万分之三向乙方支
付违约金。
3.双方共同向省国土厅申报采矿权转让后，如因甲方原因或其他
非乙方故意，导致采矿权转让登记在省国土厅收件受理后，无法在省
国土厅规定的办理时限（24 个工作日）内完成产权转让登记的，延
迟办理期间，乙方无需按本协议第二条第 4 款支付利息约定向甲方支
付利息且不构成违约。
4．如由于任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证不真实、
不准确或不完整，或未履行其在本协议项下的承诺，则守约方有权就
其因此受到的损失要求违约方作出赔偿。
5．本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他
权利或救济。
6．本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式做出方为有
效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成
弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
（五）争议解决
因本协议履行过程中发生争议，双方应协商解决，协商不成由厦
门仲裁委员会仲裁。本条所述之争议系指各方对协议效力、协议内容
的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等发
生的一切争议。
（六）其他
1．本协议签订后，甲乙双方应积极配合完成采矿证转让后的相
关变更手续。
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2．乙方已缴纳的石灰石矿和硅质原料矿生态保证金由乙方享有，
若该保证金政策因素可退还企业，甲方应协助乙方办理相关退还手
续。
3．本协议书一式六份，甲乙双方各执二份，剩余二份作为办理
相关权证之用，均有同等法律效力。
4．本协议书自甲、乙双方签字盖章并经福建省国土资源厅批准
之日（收件受理之日）起生效。
五、关联交易对公司的影响
本次交易完成后，公司炼石水泥厂拥有完整的生产系统，并避免
未来因石灰石等资源价格变化给公司带来的不确定影响。
六、应当履行的审议批准程序
2017 年 11 月 30 日，公司第八届董事会第十四次会议七名非关
联董事审议通过（同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票）《关于受让顺昌
洋姑山石灰石矿和顺昌五里亭水泥硅质原料矿两矿采矿权（关联交
易）的议案》。郑建新、黄明耀两位关联董事回避表决。
本议案经独立董事事前认可。独立董事发表了同意该议案的
独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，届时与该关联交易
有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
福建省建材（控股）有限责任公司和福建煤电股份有限公司为
本交易事项的关联股东。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2017 年 11 月 30 日
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