福建水泥：2017年第二次临时股东大会会议资料2017-12-09
福建水泥股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议资料
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福建水泥股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议议程
大 会 召 集 人 ： 公司董事会
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间：2017年12月18日 14点00分
现场会议地点：福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦12层本公司会议室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议内容：
1. 关于 2017 年度与宁德核电公司电力直接交易（日常关联交易）
的议案
2. 关于受让顺昌洋姑山石灰石矿和顺昌五里亭水泥硅质原料矿
两矿采矿权（关联交易）的议案
3. 关于修改公司章程的议案
附件：授权委托书
福建水泥股份有限公司董事会
2017 年 12 月 8 日
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议案 1
关于 2017 年度与宁德核电公司电力直接交易
（日常关联交易）的议案
各位股东：
根据福建省经济和信息化委员会闽经信能源〔2017〕47 号《关于
开展 2017 年度大用户电力直接交易工作的通知》，公司拥有的安砂建
福、永安建福、金银湖水泥、福州炼石、炼石水泥厂共五家企业为 2017
年度直接交易的准入电力用户（以下简称“五家电力直接交易用户”）。
为节约生产用电的电费支出成本，公司五家电力直接交易用户拟分别与
公司关联方福建宁德核电有限公司（以下简称“宁德核电”）电力直接
交易并签订相关合同，具体情况如下：
一、关联方介绍
（一）宁德核电公司情况
宁德核电公司于 2006 年 3 月 23 日注册成立，由中广核宁核
投资有限公司、大唐国际发电股份有限公司、福建省能源集团有
限责任公司（以下简称“福能集团”）分别以 46%、44%、10%股比
投资设立。注册资本 111.775 亿元；法定代表人：李一农；住所：
福鼎市江滨北路 266 号；主营核电站投资、建设与经营；发电。
（二）关联关系介绍
本公司实际控制人福能集团的副总经理周必信先生为宁德核
电的现任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第
（三）项，宁德核电为本公司关联法人。
二、关联交易的主要内容
（一）协议主体及合同签订方式
本次电力直接交易由公司五家电力直接交易用户（甲方）分
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别与关联方宁德核电（乙方）及国网福建省电力有限公司（丙方 1）、
国网福建省***供电有限公司（丙方 2）签订《福建省电力用户与
发电企业直接交易输配电服务合同》（以下简称“公示合同文本”）。
合同签订采用“公示合同文本+签订交易确认单”方式（合同文本
及交易确认单公示于福建电力交易中心网站,链接地址为
http://pmos.fj.sgcc.com.cn）。
（二）计划直接交易电量
根据公司五家电力直接交易用户（甲方）与乙方签订的《福
建省电力直接交易确认单》，甲乙双方本次交易拟委托丙方输送的
直接交易电量（以下简称“计划总电量”）为 25782.4 万千瓦时，
计量关口为申方（用户）侧用网电量计量关口。
公司五家电力直接交易用户（甲方）2017 年 1—10 月已交易
电量 21539.26 万千瓦时。
（三）交易电价
1、根据福建省政府和监管部门有关文件精神，本直接交易采
用价差联动方式确定用户侧直接交易购电的电度电价，即上网侧
以直接交易机组“三公”电量上网电价为基准，上网电价上下浮
动多少，用户侧以其目录电价为基准，直接交易用电电度价格亦
相应上下浮动多少。
2、甲、乙双方协商一致的价差 -35.00 元／兆瓦时。
3、 发电企业直接交易上网电价以其“三公”上网电量的批
复电价为基准，按甲乙双方协商一致的价差同幅度下浮，即：
直接交易上网电价=直接交易发电机组“三公”上网电量批复
电价＋甲乙双方协商一致的价差
4、用户直接交易购电的电度电价以其用电目录电度电价为基
准，按甲乙双方协商一致的价差同幅度下浮，即：
4
电度电价＝直接交易用户目录电价对应的电度电价＋甲乙双
方协商一致的价差
5、用户基本电价仍执行所在地目录电价对应的基本电价标准，
并随国家政策调整而相应调整。
（四）电量结算、电费结算和支付
1、 直接交易电量、电费结算原则为“月度结算，年度清算”
具体操作中，由国网福建省公司（丙方 1 ）代表丙方与乙方结算，
由丙方 2 代表丙方与甲方结算。
2、直接交易电量的月度结算，按公示合同文本第 8.2 条约定
执行。
3、直接交易电量的年度清算，按公示合同文本第 8.3 条约定
执行。
4、电费的计算
（1）甲方支付丙方的直接交易电量电度电费＝直接交易电量
×甲方直接交易购电电度电价。
基本电费仍按现行标准执行。
（2）丙方支付给乙方的直接交易电量上网电费＝直接交易电
量×直接交易上网电价
（3）甲方峰谷电费、力率电费、高可靠性收费，以及电厂环
保电费等执行现行有关政策或规定。
5、电量电费的确认和结算，按公示合同文本第 8.5 条约定执
行。
6、付款方式，按公示合同文本第 8.6 条约定执行。
三、定价政策和依据
根据福建省经济和信息化委员会《关于开展 2017 年度大用户
电力直接交易工作的通知》（闽经信能源[2017]47 号）文规定的
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交易规则和交易机制，公司五家电力直接交易用户与关联方宁德
核电在充分考虑各类电价调整、政府性基金及附加调整、国内国
际市场需求变化等因素的基础上，结合市场环境，协商确定交易
电量和交易价格，并通过国网福建电力交易中心有限公司交易平
台申报交易。
四、关联交易对公司的影响
按前述方法确定的电度电价，初步估算公司五家电力直接交
易用户与宁德核电发生的 2017 年计划电力直接交易金额为
13516.21 万元（含税），预计可节约电费成本支出约 919.92 万元。
具体如下：
计划外 2017 年 1-10
2017 年计划 目录电价 全年计划 2017 年 1-10 全年预计
直接交易 增加挂牌 月已交易电
交易确认电量 （元/千瓦 交易金额 月已交易电量 可优惠电费
电力用户 交易电量 量优惠电费
(万度) 时） （万元） (万度) （万元）
(万度) （万元）
永安建福 9964.1 0.5552 5,183.32 0 8107.27 266.43 331.42
安砂建福 7473.1 0.5552 3,887.51 939.85 6864.1 225.4 279.61
金银湖水泥 1845.2 0.5752 996.78 -350 839.98 21.64 44.57
福州炼石 1999.999 0.5794 1,088.80 1177.5 2000 54.69 95.9
炼石厂 4500 0.5594 2,359.80 620 3727.91 119.69 168.42
合计 25782.4 13,516.21 2387.35 21539.26 687.85 919.92
五、审议程序
本议案，经公司 2017 年 11 月 30 日召开的第八届董事会第十
四次会议全体董事（无关联董事）一致审议通过。本议案经独立
董事事前认可，并发表了同意该议案的独立意见。
届时与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会
上对该议案的投票权。公司前三大股东中无关联股东。
请审议。
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议案 2
关于受让顺昌洋姑山石灰石矿和顺昌五里亭水泥
硅质原料矿两矿采矿权（关联交易）的议案
各位股东：
为解决公司炼石水泥厂生产用矿石开采合规性及与关联方福建省
三达石灰石有限责任公司（以下简称“三达石灰石公司”）关联交易问
题，2017 年 11 月 30 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了
《关于受让顺昌洋姑山石灰石矿和顺昌五里亭水泥硅质原料矿两矿采
矿权（关联交易）的议案》，同意受让三达石灰石公司拥有的福建省顺
昌县洋姑山石灰石矿和福建省顺昌五里亭水泥硅质原料矿（以下合称两
矿）两矿采矿权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。具体情况如下：
一、关联方及关联关系介绍
福建省三达石灰石有限责任公司前身为福建省三达石灰石厂，其成
立缘于本公司 1998 年对福建省顺昌水泥厂的兼并。1998 年，因本公司
对顺昌水泥厂实施“零净资产”兼并，兼并前顺昌水泥厂部分债务及等
额资产被剥离。1999 年 9 月，福建省建材工业总公司（本公司第一大
股东福建省建材（控股）有限责任公司的前身）以剥离出来的顺昌水泥
厂矿山建筑物及机器设备资产、顺昌水泥厂生活区资产为主体，注册成
立福建省三达石灰石厂。
三达石灰石公司现为本公司实际控制人福能集团的全资子公司福
建省福能新型建材有限责任公司的全资子公司。住所：顺昌县城南一号；
法定代表人：陈一鸣；注册资本：2000 万元；经营范围：水泥用石灰
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岩露天开采；砂岩露天开采；矿石的销售，矿山机械的维修。
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（二）项，三达
石灰石公司为本公司关联法人。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
福建省顺昌县洋姑山石灰石矿，为露天开采石灰岩矿山（证号：
C3500002010127110101871），生产规模为 200 万吨/年，矿区面积 0.3605
平方公里，有效期至 2032 年 3 月，至 2016 年底石灰石资源保有储量
3644.72 万吨。
福建省顺昌五里亭水泥硅质原料矿，为露天开采砂岩矿（证号：
C3500002010127120102173），生产规模为 30 万吨/年，矿区面积 0.2739
平方公里，有效期至 2025 年 6 月，至 2016 年底约保有矿石资源储量约
691.55 万吨。
（1）交易的名称和类别
拟受让三达石灰石公司拥有的福建省顺昌县洋姑山石灰石矿采矿
权、福建省顺昌五里亭水泥硅质原料矿采矿权（合称两矿）。
（2）权属状况说明
两矿未存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦未涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（3）两矿资产运营情况
该两矿长期由本公司实际使用，是公司炼石水泥厂生产所需石灰石
供应的唯一矿山和硅质原料的配套矿点。其中：石灰石矿证资源自 2003
年 1 月 1 日起至 2011 年底由本公司按每年 216 万元有偿使用，2012 年
起至今有偿使用费调整为按每吨 1 元计付。截至 2016 年底，本公司累
计支付石灰石矿证资源使用费 3005.25 万元。水泥硅质原料矿长期由本
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公司无偿使用。
（4）两矿管理现状及存在的问题
两矿的采矿权证属于三达石灰石公司，但两矿的日常开采管理一直
由本公司炼石水泥厂进行管理，所需的矿山设计、环保、安全工作也由
本公司开展，维持两矿所需的各种设计、环保评估、安全评价等费用由
福建水泥支付，两矿所需缴纳的资源价款、生态环境恢复保证金均由福
建水泥支付。截至目前，本公司以租赁方式有偿使用采矿证，按石灰石
开采量１元/吨向三达石灰石公司缴纳使用费。近年来，随着各级政府
矿业权管理的规范化和矿山安全监管的强化，两矿管理存在以下客观现
实问题：
1）采矿权持证人与使用管理人主体不符，安全监管分离，不符合
相关规定。
2）矿山安全措施费提取使用与采矿权持证人无法关联。根据安全
法规和财务制度，矿山安全措施费现由福建水泥提取和使用，三达石灰
石公司作为持证人无法提供相应的矿山安全措施开支的发票等证据。
3）难以办理矿山生产相关证件。三达石灰石公司因实际无专业人
员，故不能提供矿山作业人员的工伤保险和社会保险等办理矿山安全许
可证的相关材料；在办理爆破作业单位安全许可证时，三达石灰石公司
无爆破相关持证人员和炸药库，炼石水泥厂有相关资源但又无采矿证，
造成两单位均无法办理矿山爆破单位安全许可证。
（二）关联交易定价政策
定价依据：以经福建省国资委备案确认的两矿评估值合计 5288.23
万元作为交易价格。
根据 2012 年公司与福建省三达石灰石厂签订的《顺昌洋姑山石灰
石矿采矿权价款承付协议书》，三达石灰石厂 2012 年 3 月向福建省国土
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资源厅申请延续办理福建省顺昌县洋姑山石灰石矿山采矿许可证，公司
炼石水泥厂于 2012 年—2014 年期间为其支付给省国土厅采矿权价款
2357.65 万元，支付两证办证费用 311.9 万元。三达石灰石厂承诺,“未
来该采矿权如转让，在同等条件下，福建水泥享有优先受让权，且届时
该采矿权公允价值中包含的因本公司承付采矿权价款形成的相应余额
部分应予扣除。”经核算两矿应抵扣的余额及办证费用合计为人民币
2003.32 万元，从转让款 5288.23 万元中抵减后，本次公司实际应支付
转让价款 3284.91 万元。
（三）标的评估情况
根据福州名实资产评房地产土地估价有限公司出具的闽名实资评
报字〔2017〕第 Z103 号和闽名实资评报字〔2017〕第 Z104 号
《评估报告》，按收益法评估，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，
两矿评估值合计为 5288.23 万元，其中：福建省顺昌县洋姑山石灰石矿
为 5192.44 万元，福建省顺昌五里亭水泥硅质原料矿为 95.79 万元。评
估明细表如下：
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福建省顺昌县洋姑山石灰石矿山采矿权资产评估明细表
评估委托方：福建省三达石灰石有限责任公司 评估基准日：2016 年 12 月 31 日 单位：人民币万元
序 生 产 期
项 目 名 称 合 计
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
2029 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
1-5 月
一 现金流入
1 销售收入 63858.35 5160.00 5160.00 5160.00 5160.00 5160.00 5160.00 5160.00 5160.00 5160.00 5160.00 5160.00 5160.00 1938.35
回收固定资产残
2 2567.57 165.50 2402.07
(余)值
3 回收流动资金 257.20 257.20
回收抵扣房屋进
4 328.02
项增值税
小 计 67011.15 5160.00 5160.00 5160.00 5160.00 5160.00 5160.00 5160.00 5653.52 5160.00 5160.00 5160.00 5160.00 4597.63
二 现金流出
1 后续勘查投资
2 固定资产投资 2572.01 2572.01
3 更新改造资金 3310.01 3310.01
4 无形资产 5252.75
5 流动资金 257.20 257.20
6 经营成本 33785.52 2730.00 2730.00 2730.00 2730.00 2730.00 2730.00 2730.00 2730.00 2730.00 2730.00 2730.00 2730.00 1025.52
7 销售税金及附加 4568.72 371.82 371.82 371.82 371.82 371.82 371.82 371.82 339.02 371.82 371.82 371.82 371.82 139.68
8 企业所得税 4278.35 345.05 345.05 345.05 345.05 345.05 345.05 345.05 353.25 345.05 345.05 345.05 345.05 129.61
小 计 54024.57 11528.83 3446.87 3446.87 3446.87 3446.87 3446.87 3446.87 6732.28 3446.87 3446.87 3446.87 3446.87 1294.82
三 净现金流量 12986.58 -6368.83 1713.14 1713.14 1713.14 1713.14 1713.14 1713.14 -1078.76 1713.14 1713.14 1713.14 1713.14 3302.81
四 折现系数（i=8%) 0.9259 0.8573 0.7938 0.7350 0.6806 0.6302 0.5835 0.5403 0.5002 0.4632 0.4289 0.3971 0.3857
五 净现金流量现值 5192.44 -5897.06 1468.74 1359.94 1259.21 1165.93 1079.57 999.60 -582.82 856.99 793.51 734.73 680.31 1273.79
六 采矿权评估价值 5192.44
评估机构：福州名实资产评房地产土地估价有限公司 审核人： 制表人：
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福建省顺昌五里亭水泥硅质原料矿采矿权资产评估明细表
评估委托方：福建省三达石灰石有限责任公司 评估基准日：2016 年 12 月 31 日 单位：人民币万元
年份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17
项 目 2033 年 1
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
合计 －10 月
1、年开采原矿量（万
503.96 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 23.96
吨）
2、不含税销售价格
8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
（元/吨）
3、产品销售收入 4031.68 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 191.68
4、折现系数(r=8%） 0.9259 0.8573 0.7938 0.7350 0.6806 0.6302 0.5835 0.5403 0.5002 0.4632 0.4289 0.3971 0.3677 0.3405 0.3152 0.2919 0.2745
5、销售收入现值 2176.94 222.22 205.76 190.52 176.41 163.34 151.24 140.04 129.66 120.06 111.17 102.93 95.31 88.25 81.71 75.66 70.05 52.61
6、销售收入现值之
222.22 427.98 618.50 794.91 958.25 1109.49 1249.53 1379.19 1499.25 1610.42 1713.35 1808.66 1896.91 1978.62 2054.27 2124.33 2176.94
和
7、采矿权权益系数 4.4%
8、采矿权评估价值 95.79
评估机构：福州名实资产评房地产土地估价有限公司 审核人： 制表人：
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三、关联交易的主要内容和履约安排
转让方(甲方）：福建省三达石灰石有限责任公司
受让方（乙方）：福建水泥股份有限公司（本公司）
（一）转让方式及转让价格
1.甲方应将上述采矿许可证规定的全部采矿区块的采矿权一次性转让，
甲方和乙方在签订书面转让协议书后，共同向福建省国土资源厅（以下简称
省国土厅）申报。
2.双方同意按照经福建省国资委备案后的评估机构评估价值即人民币
5288.23 万元作为本次石灰石矿和硅质原料矿采矿权转让的转让价格。（其中：
石灰石矿价值人民币 5192.44 万元、硅质原料矿价值人民币 95.79 万元）。
3.鉴于乙方已为甲方支付给省国土厅采矿权价款及两证办证费用合计
人民币 2003.32 万元，甲方同意在乙方应支付甲方的石灰石矿和硅质原料矿
采矿权转让款 5288.23 万元中抵减，抵减后，乙方实际应支付给甲方款项为
人民币 3284.91 万元。抵减金额具体明细如下：
（1）截止 2016 年 12 月 31 日石灰石矿采矿权剩余价款人民币 1639.43
万元。依据福建省采矿权出让合同、2016 年石灰石储量核实报告和恩地采评
字【2017】第 035 号报告，计算公式 2357.65 万元÷5241.43 万吨×3644.72
万吨=1639.43 万元。
（2）截止 2016 年 12 月 31 日硅质原料矿山采矿权剩余价款 51.99 万元。
依据泸州天地【2004】（矿评）字第 093 号评估报告、2016 年硅质原料矿储
量核实报告、恩地采评字【2017】第 036 号报告，计算公式 94.74 万元÷927.7
万吨×509.05 万吨=51.99 万元。
（3）两矿办证费用（储量核实等）人民币 311.9 万元。
4.双方同意上述采矿权转让的转让价款分期支付。甲方同意乙方在本协
议生效之日起 5 个工作日内支付给甲方 30%的转让价款，即人民币 985.473
万元。在省国土厅规定的办证时限（24 个工作日）内，甲方开具 3284.91 万
元增值税专用发票给乙方，乙方领取本协议项下石灰石矿和硅质原料矿已过
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户的采矿许可证后 3 个工作日内付清人民币 2299.437 万元余款，否则视为
违约。
本协议生效之日的第六个工作日起至乙方付清余款之日止，乙方应按未
付清余款的同期银行贷款基准利率（即中国人民银行一年以内贷款年利率
4.35%）向甲方支付利息，该利息应于乙方支付余款时一并支付完毕。
乙方应将本条第三款抵减后采矿权转让价款 3284.91 万元及本款约定的
利息汇入甲方的下述银行账户内。
户名：福建省三达石灰石有限责任公司
开户行：中国工商银行股份有限公司顺昌支行
账号：1406041809001022140
5.因本协议采矿权转让发生的税、费由双方各自按有关法律法规规定承
担。
6.采矿权变更前甲方、乙方应履行而未履行的义务和应承担未承担的责
任由甲乙双方协商解决。
（二）甲方的陈述和保证/承诺
1.甲方签署本协议并履行其项下义务已经履行必要的公司议事和批准
程序。
2.代表甲方签署并送交本协议的个人皆已经获得甲方充分的授权，有权
代表甲方签署并送交本协议，该个人的行为代表并约束甲方。
3.甲方将为乙方办理有关本协议可能涉及的审批程序和登记程序提供
最大的协助，包括提供必要的文件和资料、签署相关文件、办理采矿权证变
更等。
4.本协议成立后，甲方承诺不再就本次转让标的的转让与任何第三方进
行接触、洽谈或达成任何形式的协议、备忘录等。
5.甲方在本协议中所作的一切陈述、声明与承诺不存在任何虚假和不实。
（三）乙方的陈述与保证/承诺
1．乙方系根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，具有以其自
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身名义受让本次转让标的的完全的行为能力。
2．乙方签署本协议并履行其项下义务皆已经履行必要的公司内部批准
程序。
3．代表乙方签署并送交本协议的个人皆已经获得乙方充分的授权，有
权代表乙方签署并送交本协议，该个人的行为代表并约束乙方。
4．乙方将为甲方办理有关本协议可能涉及的审批程序和登记程序提供
最大的协助，包括提供必要的文件和资料、签署相关文件、办理采矿权证变
更等。
5．乙方在签订本协议时，已经对目标资产的情况充分了解，并在此基
础上自愿受让目标资产。
6．乙方在本协议中所作的一切陈述、声明与承诺不存在任何虚假和不
实。
（四）违约条款
1.乙方应按本协议约定支付价款和利息，否则，每逾期一日，乙方按未
支付的万分之三向甲方支付违约金。
2.甲方应积极配合乙方进行采矿证换证和资料移交工作，影响换证或资
料移交工作的，每逾期一日甲方按已收款的万分之三向乙方支付违约金。
3.双方共同向省国土厅申报采矿权转让后，如因甲方原因或其他非乙方
故意，导致采矿权转让登记在省国土厅收件受理后，无法在省国土厅规定的
办理时限（24 个工作日）内完成产权转让登记的，延迟办理期间，乙方无需
按本协议第二条第 4 款支付利息约定向甲方支付利息且不构成违约。
4．如由于任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证不真实、不准确
或不完整，或未履行其在本协议项下的承诺，则守约方有权就其因此受到的
损失要求违约方作出赔偿。
5．本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或
救济。
6．本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式做出方为有效。一
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方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行
使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
（五）争议解决
因本协议履行过程中发生争议，双方应协商解决，协商不成由厦门仲裁
委员会仲裁。本条所述之争议系指各方对协议效力、协议内容的解释、协议
的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。
（六）其他
1．本协议签订后，甲乙双方应积极配合完成采矿证转让后的相关变更
手续。
2．乙方已缴纳的石灰石矿和硅质原料矿生态保证金由乙方享有，若该
保证金政策因素可退还企业，甲方应协助乙方办理相关退还手续。
3．本协议书一式六份，甲乙双方各执二份，剩余二份作为办理相关权
证之用，均有同等法律效力。
4．本协议书自甲、乙双方签字盖章并经福建省国土资源厅批准之日（收
件受理之日）起生效。
四、关联交易对公司的影响
本次交易完成后，公司炼石水泥厂拥有完整的生产系统，并避免未来因
石灰石等资源价格变化给公司带来的不确定影响。
五、审议程序
2017 年 11 月 30 日，公司第八届董事会第十四次会议七名非关联董事审
议通过（同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票）《关于受让顺昌洋姑山石灰石矿
和顺昌五里亭水泥硅质原料矿两矿采矿权（关联交易）的议案》。郑建新、
黄明耀两位关联董事回避表决。
本议案经独立董事事前认可，并发表了同意该议案的独立意见。
本议案，福建省建材（控股）有限责任公司和福建煤电股份有限公司
为本交易事项的关联股东。
请审议。
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议案 3
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据福建省国资委有关加快推进国有企业党建工作总体要求纳入公司
章程的精神，福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际需
要，经第八届董事会第十四次会议审议，全体 9 名董事一致同意对现行的《公
司章程》相关条款进行修改，并提请股东大会授权公司董事会全权负责处理
本次章程修改有关事宜。具体如下：
一、原《公司章程》第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。
修改为：
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下
简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
二、增加第二条，其后逐条顺延。
第二条 根据《党章》、《公司法》和其他有关规定，公司设立中国共
产党的组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、
管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
三、在《公司章程》第四章后新增章节：“第五章 公司党组织”。 其
后章节顺延。
新增以下条款：
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第九十六条 公司设立中国共产党福建水泥股份有限公司委员会(以下
简称“公司党委”)和中国共产党福建水泥股份有限公司纪律检查委员会(以
下简称“公司纪委”)。
第九十七条 公司党委设书记 1 名，党委书记、董事长原则上由同一人
担任，可根据上级党组织的批复配备 1 名主抓公司党建工作的专职副书记。
符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事
会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并
按照《党章》有关规定选举或任命产生。
第九十八条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：
(一)保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院和省委、省政府决策
部署在公司贯彻执行；
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者
依法行使 用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿
并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任
人选进行考察，集体提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略；
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利
益的重大问题，并提出意见和建议；
(四)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执
纪问责职责；
(五)加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充
分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投
身公司改革发展事业；
(六)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设
和群团工作；
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(七)研究其它应由公司党委决定的事项。
第九十九条 公司党委参与决策的主要程序：
(一)党委先议。公司党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问
题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。公司党委发现董事会、经
理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、
社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的
意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、
经理层提出；
(二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的公司党
委委员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建
议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
(三)会上表达。进入董事会、经理层的党委委员在董事会、经理层决策
时，要充分表达公司党委的意见和建议，并将决策情况及时向公司党委报告。
四、原《公司章程》第五章第二节 董事会章节中第一百零七条“董事
会行使下列职权”之后增加一条，其后逐条顺延：
第一百一十三条 董事会对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党
委的意见。
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权以下事项：
1、授权董事会全权负责处理与本次章程修改有关的一切事宜，包括向
工商行政管理部门申请办理变更登记及备案相关手续等。
2、授权董事会根据本次修订并生效后的公司章程，修订公司董事会议
事规则相关条款。
本议案需出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过生效。
请审议。
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附件
授权委托书
福建水泥股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017 年 12 月
18 日召开的贵公司 2017 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于 2017 年度与宁德核电公司电力直接交易（日常
关联交易）的议案
2 关于受让顺昌洋姑山石灰石矿和顺昌五里亭水泥硅
质原料矿两矿采矿权（关联交易）的议案
3 关于修改公司章程的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于
委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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