福建水泥：关于2019年度与实际控制人权属企业日常关联交易的公告2019-04-23
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临 2019-016
福建水泥股份有限公司
关于 2019 年度与实际控制人权属企业
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本年度预计的日常关联交易，尚需提交股东大会审议。
●对上市公司的影响：公司遵循商业规则，与关联方的关联交易，
属于正常的商业行为。公司业务经营没有因关联交易产生严重依赖，
没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，本关联交易不存在损
害公司或中小股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019 年 4 月 19 日公司第八届董事会第二十七次会议逐项表决通
过了《关于 2019 年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》。本
议案由 6 项子议案，其中向建材控股下属混凝土公司销售水泥交易，
关联董事何友栋、郑建新、黄明耀回避表决，其他 6 名非关联董事表
决同意；其它各项交易，关联董事郑建新、黄明耀回避表决，其他 7
名非关联董事表决同意。
本议案尚需提交股东大会审议，届时与交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本议案经公司三位独立董事黄光阳、林萍、刘伟英事前审查认可，
同意提交董事会审议并发表独立意见:
关于采购煤炭、采购原材料的交易，可以增加采购渠道，增强保
供议价话语权，交易价格按可比独立第三方市场价格确定，不会损害
公司及全体股东的利益；关于销售水泥的交易，按市场价原则定价，
不会损害公司及全体股东的利益；关于接受直购电技术服务，系充分
利用省配售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等
方面的专业化优势，为本公司有关企业代理购买 2019 年电力直接交
易电量，参与电力市场化交易，并争取最优惠电价。本交易不存在损
害公司及全体股东的利益的情形。董事会在审议本议案时，交易涉及
的关联董事均回避表决，本议案尚需提交股东大会审议，届时与关联
交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票
权，交易的审议和表决程序合法、规范、公平。我们同意该议案。
（二）2018 年日常关联交易预计及执行情况
公司 2018 年度与实际控制人权属企业日常关联交易经 2017 年年
度股东大会批准，实际执行情况如下：
单位：万元
2018 年实
关联交易类 2018 年预计
关联单位 交易内容 际发生金 说明
别 金额
额
福建省永安煤业有限责
煤炭 32,195.00 32,158.22
向关联人购 任公司
买燃料 市场变化，实际未
厦门振华能源有限公司 煤炭 3,650.00 0.00
发生。
福建省福能新型建材有 脱硫石膏 1,000.00 586.47
向关联人购 限责任公司 粗粉煤灰 100.00 39.17
买原材料 福建省钢源粉体材料有 实际按招投标方
矿粉 700.00 1,972.19
限公司 式确定
厦门联美商贸有限公司 水泥 3,930.40 2,432.96
向关联人销 福建省建材（控股）有限
售水泥 责任公司所属混凝土公 水泥 2,600.00 2,410.81
司
福建省配电售电有限责 直购电技术服 实际金额由省电
接受劳务 437.37 352.67
任公司 务 网公司分配结算
合计 44,612.77 39,952.49
（三）2019 年度日常关联交易预计情况
单位：万元
本次预计金额
关联交易 2019 年度预 2018 年度实 与上年实际发
关联单位 交易内容
类别 计金额 际发生金额 生金额差异较
大的原因
向关联人 福建省永安煤业有限责任
煤炭 30,155.00 32,158.22
购买燃料 公司
福建省福能新型建材有限 脱硫石膏 800.00 586.47
向关联人 责任公司 粗粉煤灰 0.00 39.17
购买原材
福建省钢源粉体材料有限
料 矿粉 2,500.00 1,972.19
公司
厦门联美商贸有限公司 水泥 600.00 2,432.96
向关联人
销售水泥 福建省建材（控股）有限责
水泥 2,500.00 2,410.81
任公司所属混凝土公司
实际金额由省
福建省配电售电有限责任 直购电技术
接受劳务 442.00 352.67 电网公司分配
公司 服务
结算
合计 36,997.00 39,952.49
二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系
本议案交易对方均为实际控制人福能集团或者控股股东福建省
建材（控股）有限责任公司直接或者间接控制的下属企业，均属于《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3(二 )条规定情形的上市公司
的关联法人。
2、关联方的基本情况
（1）福建省永安煤业有限责任公司
福建省永安煤业有限责任公司为本公司实际控制人福能集团的
全资子公司。该公司法定代表人：陈荣万，注册资金 15592 万元，住
所：永安市燕江东路 566 号。主要煤炭开采和销售。
（2）福建省福能新型建材有限责任公司
福建省福能新型建材有限责任公司为福能集团全资子公司。该公
司法定代表人：陈联志，注册资金 2000 万元，住所：福州市鼓楼区
琴亭路 29 号福能方圆大厦四楼、五楼北区。主营新型墙体材料、烟
气脱硫材料、硅酸盐制品、冶金氧化钙、保温隔热材料、防水密封材
料、粉煤灰、脱硫石膏、煤渣、水渣、钢渣的生产、加工及销售。
（3）福建省钢源粉体材料有限公司
福建省钢源粉体材料有限公司是福能集团全资子公司福建省福
能新型建材有限责任公司的控股子公司。法定代表人：陈联志，注册
资金 4000 万元，住所：三明市梅列区经济开发区小蕉工业园。主营
矿渣微粉生产、钢渣微粉生产、钢铁渣微粉生产，建材、铁矿粉、金
属材料销售；劳务技术服务与咨询。
（4）厦门联美商贸有限公司
厦门联美商贸有限公司是福能集团间接控制的权属企业，为一家
商业商贸公司的批发企业，法定代表人：苏国振，注册资本 5000 万
元，住址：厦门市思明区塔埔东路 166 号 A1 区 11 层 1103 单元。属
于商品的批发、零售贸易型企业。
（5）福建省建材（控股）有限责任公司下属混凝土公司含 9 家
全资混凝土公司，预拌混凝土年生产能力 540 万方。
（6）福建省配电售电有限责任公司为福能集团的控股子公司福
建福能股份有限公司的全资子公司。公司注册资本 2 亿元人民币 ，
法定代表人：张小宁，住所：福建省福州市鼓楼区东街 33 号武夷中
心 11 层。经营范围：售电；供电；电力设施的承装、承试、承修；
节能技术、电力技术的研发；太阳能光伏系统施工；太阳能发电；新
能源技术推广服务及技术咨询；建筑工程、市政公用工程、建筑装修
装饰工程、钢结构工程、建筑机电安装工程、水利水电工程、电子与
智能化工程的施工。
3、履约能力分析
上述关联方前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务
状况良好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对本公司
可能形成的损失风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
本议案包含以下 6 个子议案：
向关联人购买煤炭
（1）计划子公司向福建省永安煤业有限责任公司购进煤碳 43 万
吨（其中：永安建福 13.5 万吨、金银湖水泥 7.5 万吨、安砂建福 16
万吨、海峡水泥 6 万吨），每吨不含税价按 701 元/吨预算，全年预计
交易金额约 30155 万元。
向关联人购买原材料
（2）计划通过福建省福能新型建材有限责任公司购进脱硫石膏
8 万吨，全年交易金额约 800 万元。
（3）计划向福建省钢源粉体材料有限公司购进矿粉 10 万吨，全
年交易金额约 2500 万元。
向关联人销售水泥
（4）计划 2019 年向厦门联美商贸有限公司销售水泥 2 万吨，
全年交易金额约 600 万元。
（5）计划 2019 年向福建省建材（控股）有限责任公司下属混凝
土公司销售水泥 7 万吨，全年交易金额约 2500 万元。
接受关联人提供的劳务
（6）公司六家生产企业拟与福建省配电售电有限责任公司签订
合同，接受其直购电技术服务。配电售电公司按交易价格低于燃煤标
杆电价时产生价差收益的 30%收取服务费。全年预计交易金额 442 万
元。
（二）定价政策
煤炭交易方在省内矿井规模相对较大，煤质稳定，保证能力强，
不掺假。定价原则按可比独立第三方市场价格确定，每月（季）一定
价。
其它原材料采购，按市场规律与其他供应商一样比价采购，定价
按可比独立第三方市场价格确定。
向关联方销售水泥，按市价原则定价。
接受直购电技术服务，参照市场协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司根据各生产单位的实际需要，借助关联方在其它领域的优
势，有助于保障公司的原料供应、质量和成本控制，长远而言有利于
公司的整体业务和营运发展。公司根据客户需求，按市价原则向关联
方销售水泥，可以巩固市场地位，维持市场占有率。公司充分利用省
配电售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面
的专业化优势，为本公司有关企业在福建省年度电力直接交易事宜及
后续电力市场化交易方面提供专项技术服务。
公司遵循商业规则，与上述关联方的关联交易，定价公允，属于
正常的商业行为，公司业务经营没有产生严重依赖，没有因关联交易
而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股
东利益的情形。
五、关联交易协议的签署
董事会授权公司总经理签订上述交易事项涉及的所有业务合同。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日
