福建水泥股份有限公司独立董事关于第八届董事会
           第二十七次会议相关议案的独立意见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》以及
公司《章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为福建水泥股份
有限公司的独立董事，事前审查了准备提交公司第八届董事会第二十
七次会议审议的关联交易议案。经审查，我们认可该等议案，同意提
交董事会审议。现基于独立判断的立场，对上述关联交易事项及本次
会议审议的其它相关事项发表独立意见如下：
    一、关于会计政策变更的议案
    公司本项会计政策变更是依据财政部规定进行调整，决策程序符
合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形，我们同意本次会计政策变更。
    二、关于 2018 年度计提资产减值准备的议案
    我们认真审阅了公司提交的相关材料，认为，本次计提资产减值
准备符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况，本次计提资产
减值准备是基于谨慎性会计原则，能够更客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果，相关审议程序符合法律法规和公司章程的规定，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次计
提资产减值准备。
    三、公司 2018 年度利润分配方案
    公司拟定的利润分配方案为：以 2018 年末总股本 381,873,666
股为基数，向全体股东每 10 股派现 0.33 元（含税），共分配利润
12,601,830.98 元（含税，占当年母公司实现的可分配利润的
53.64%），剩余未分配利润 145,409,316.23 元全部结转下年度。不进
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行资本公积金转增股本。
    我们认为：
    1.公司拟定的 2018 年度利润分配方案是根据公司实际情况，兼
顾了公司发展和回报投资者两者需求。公司最近三年累计现金分红比
例符合《公司章程》的要求，不存在违反法律、法规、《公司章程》
的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于
公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意本次公司拟定的 2018
年度利润分配方案。
    2. 公司本次利润分配方案现金分红总额为 1,260.18 万元，占公
司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润的 3.73%。现金分红比率
低于 30%，原因是公司 2019 年投资、技改预算需求 31,409.91 万元
（未含不确定的投资计划 21,000 万元），以及预算产销、营收规模扩
大，需要大量的经营流动资金。
    3.公司截至 2018 年 12 月 31 日合并报表未分配利润为-11,401
万元,在合并整体尚存在较大未弥补亏损情况下，拟定现金分红方案，
符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）精神和要求。
    四、关于聘任外部审计机构的议案
     福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“华兴所”）具
有证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，
能满足公司财务决算审计工作要求。华兴所在公司年度财务审计过程
中遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了公司年度
财务审计工作。我们同意续聘该所为本公司及其合并报表子公司 2019
年度财务报告和公司内部控制审计机构。
     五、关于会计政策变更及对持有的金融工具分类确认的议案

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    公司依据财政部 2017 年修订发布的“新金融工具准则”进行相
应的会计政策变更，使公司的会计政策与国家现行的法规保持一致，
便于客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司和全体股
东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司
章程的规定，我们同意本次会计政策变更。
     六、公司 2019 年度担保计划
    公司 2019 年度拟对子公司提供担保 28,500 万元，其中：当前已
签署担保金额 28,500 万元，实际担保余额 10,848.36 万元；子公司
2019 年度拟为母公司提供担保 50,000 万元，目前实际为母公司担保
的余额 0 万元。
    我们认为，公司 2019 年度对外担保计划，未违背证监发【2003】
56 号、证监发[2005]120 号及《公司章程》等的相关规定，本担保计
划将提交股东大会审议。
    七、关于 2019 年度向实际控制人及其关联方融资（日常关联交
易）的计划
    为维持公司当前业务和完成本年度全面预算，根据公司融资实际
情况，向实际控制人及其关联方融资是需要且必要的。针对不同交易
事项明确相应的定价原则，包括不高于独立第三方交易价格、市场价
原则、不高于央行同期同档基准利率上浮 10%的议价原则，有公平性
和现实可操作性。本议案交易涉及的关联董事均回避表决，交易计划
尚需提交股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权，交易的审议和表决程序合
法、规范、公平。本交易不会损害公司及中小股东利益。我们同意该
议案。
    八、关于 2019 年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案

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    关于采购煤炭、采购原材料的交易，可以增加采购渠道，增强保
供议价话语权，交易价格按可比独立第三方市场价格确定，不会损害
公司及全体股东的利益；关于销售水泥的交易，按市场价原则定价，
不会损害公司及全体股东的利益；关于接受直购电技术服务，系充分
利用省配售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等
方面的专业化优势，为本公司有关企业代理购买 2019 年电力直接交
易电量，参与电力市场化交易，并争取最优惠电价。本交易不存在损
害公司及全体股东的利益的情形。
    董事会在审议本议案时，交易涉及的关联董事均回避表决，本议
案尚需提交股东大会审议，届时与关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权，交易的审议和表决程序合
法、规范、公平。我们同意该议案。
    九、关于 2019 年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案
    公司向关联人销售商品熟料按市场价原则定价，遵循商业规则，
不会损害公司及中小股东利益。交易涉及的关联董事回避表决，交易
的审议和表决程序合法、规范、公平。本议案无需提交股东大会审议。
本交易不会损害公司及中小股东利益。我们同意该议案。


                              独立董事：黄光阳、林萍、刘伟英
                                        二〇一九年四月十九日




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   (本页无正文，为《福建水泥股份有限公司独立董事关于第八届

董事会第二十七次会议相关议案的独立意见》之签字页。)




独立董事：




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