福建水泥股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
会议时间：2019 年 5 月 21 日
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福建水泥股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
大 会 召 集 人 ： 公司董事会
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间：2019年5月21日 9点00分
现场会议地点：福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦12层本公司会议室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议内容：
1.公司 2018 年度董事会工作报告
2.公司 2018 年度监事会工作报告
3.公司 2018 年年度报告
4.公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告
5.公司 2018 年度利润分配方案
6.关于聘任外部审计机构的议案
7.公司 2019 年度信贷计划
8.公司 2019 年度担保计划
9.关于 2019 年度向实际控制人及其关联方融资的计划
10.关于 2019 年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案
11.听取《独立董事 2018 年度述职报告》
附件：授权委托书
福建水泥股份有限公司董事会
2019 年 5 月 21 日
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议案 1
福建水泥股份有限公司董事会工作报告
（二〇一八年度）
尊敬的各位股东：
受董事会委托，我就公司董事会2018度工作情况及2019年工作
意见报告如下：
2018 年是公司贯彻落实十九大精神的开局之年。在过去的一年
中，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，依
法履职，科学、高效、规范决策，进一步强化了公司治理和规范运
作水平。同时，强化管理，积极推动生产经营、改革、创新、发展
等各项工作有效深入开展，确保公司超额完成了年度目标任务，产
销量、效益等指标取得了历史性突破。
一、2018年度公司生产经营指标完成情况
产销量：生产熟料 749.9 万吨，同比增长 29.7%；生产水泥 891.5
万吨，同比增长 33.1%；销售水泥（含熟料）930.2 万吨，同比增加
176.0 万吨。
营业收入：294,737 万元，同比增加 111,303 万元。
利润总额：51,348 万元,同比增加 76,486 万元。
二、2018年度公司董事会重点工作
1、推动目标任务的分解落实。审议通过了《公司2017年度财务
决算及2018年度财务预算报告》，与经营层签订绩效合同，下达经
营目标任务，并要求层层分解落实。针对市场环境变化，抓住国家
供给侧结构性改革，水泥市场供需关系改善的有利时机，推动经营
层外抓市场管控，内抓管理提升，全面落实年度目标任务。经营层
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按照“以绩效管理牵引组织能力、以管理提升推动价值创造、以市
场管控实现战略初衷”的工作导向，采取积极有效措施，全面贯彻
落实董事会下达的目标任务，实现了主要经济技术指标持续改善，
水泥产销量及经营业绩创历史最好水平，全面超额完成年度挑战值
目标。
一是产供销运存有效衔接，实现稳产高产 。产能利用率和回转
窑运转率明显提高。其中熟料产能利用率同比提高 30.52%；水泥产
能利用率同比提高 19.74%；回转窑运转率同比提高了 25.50%。
二是持续开展运营评价和运营对标活动。对工艺、质量、装备、
矿山、指标等专业进行评价，共下达 814 项隐患整改项，推动运营
管理水平不断提升，确保生产运营合规。每月定期召开生产运营对
标管理工作会议，找短板、强弱项，促进指标不断改善。特别是余
热发电指标改善取得突破性进展。
三是海峡水泥生产经营持续改善，实现盈利。达产达标活动取
得良好效果，全年实现利润3484万元，同比增加25292万元，年累计
实现10个月盈利。
四是提升直供采购量降低成本。加强了厂矿直供物资的寻源和
管控工作，全年采购直供量比去年同期增加14.7万吨，有效降低了
采购成本。
五是安全工作继续保持平稳。持续推进安全标准化建设，持续
开展隐患排查治理和现场整治，全年实现安全无事故。
六是市场拓展成效凸显。通过加强团队建设、创新管理模式、
增进互信、倡导行业自律等，促进了销售能力的提升，使销量和销
价均有较大幅度提高。
七是持续提升产能效益。在公司经营状况改善的情况下，继续
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推进现有产能的技术改造，不断促进产能升级。
八是管理提升活动继续加强。根据公司重点工作及存在的主要
问题，成立了九个管理提升工作小组，实行分工负责落实，建立“事
事有人管，件件有人抓”的责任机制，促进了年度目标任务的达成。
九是党建、纪检监察、思想政治工作深入开展，为生产经营、
改革、发展等各项工作创造了良好环境。
2、推动绩效管理由深化向提升转化。2018 年是公司绩效管理
提升年，即由“深化”阶段向“提升”阶段迈进。为确保绩效管理
向更高层次顺利推进，董事会与经营层签订了组织绩效合同，审议
通过了《关于高管人员 2018 年度薪酬标准及考核管理的议案》，对
公司高管人员基本薪酬标准予以适当提高，进一步调动了高管人员
积极性。公司经营层持续以绩效管理牵引组织能力，通过优化绩效
管理办法、开展绩效管理提升活动等多举措健全完善绩效运用体系、
指标体系、评估体系、保障体系，使年度绩效管理实现了“三个转
变”，即从关注利润结果到关注员工创造价值，从关注绩效考核到关
注绩效辅导，从关注绩效结果分配运用到关注绩效结果改进运用的
转变。年度绩效管理认可度达 76.72%，同比提升 5.26%。
3、推动风险防控落实到位。根据年报工作细则，董事会审计委
员会与外部审计机构进行充分沟通交流，对外部审计机构提出的问
题予以落实整改；听取了内部审计和内部控制的情况报告，提出了
工作指导意见，推动风险防控工作的全面落实。
强化内部审计。对福州炼石公司进行运营管理审计，提出整改
意见9条，要求限期整改，提交整改方案，有效提高被审计单位的内
控管理水平。完成“薪酬、外用工管理专项审计”，提出修订外用工
管理制度等整改建议17条，并组织各单位实施整改，截至年底各项
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整改措施基本落实到位，有效改善公司的外用工管理现状，激发了
各单位外用工管理的创新意识，为公司系统成本的降低提供了管理
导向。完成海峡水泥矿石开采结算专项审计，出具了专项审计报告
与专项调研报告，提出了4条有价值的管理建议，为公司决策和海峡
水泥解决矿石开采结算中存在的问题提供了参考方案。完成“1+X”
专项督查审计活动，发现执行标准、业务审批等6个共性问题，提出
整改意见，整改完成率达97%，确保了公司三公经费的合规开支，招
待费较上年下降52%，成效显著。此外，还进行了企业负责人离任审
计、工会经费开支的真实性与合规性审计等，促进了规范运作和执
行力的提高。
强化内部控制。完成《内部控制手册》的刊印发放与宣贯辅导，
组织公司各单位、部门学习与宣贯手册内容，以调查问卷的方式结
合手册内容对内控评价方法进行针对性辅导，有效提高公司内控管
理水平，增强风险防范意识；完成了内部控制有效性评价。对公司
治理、发展战略、全面预算、资产管理、人力资源、投资管理、资
金营运、采购业务、担保业务、财务报告、合同管理、信息披露、
信息系统、内部监督等全方位开展评价。经过长达3个多月自下而上、
自上而下的自我交叉评价活动，编写了《福泥公司2018年度内部控
制有效性自我评价报告》，有效提升了公司的内控管理水平。
强化法务管理。一是成立企业法治建设领导机构，明确了法治
建设规划、组织、协调等职责。二是创新风险管理方法，推动法务
业务融合管理。组织制订采购和销售业务两项《法律风险防控指引》
以及配套的《法律风险检查评价表》等文件。三是全面梳理采购、
销售业务流程，确定具体业务风险源 52 项、风险点 119 项，并制定
科学、适宜的风险防控措施。四是开展法务评价考核，压实法治建
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设责任。制定《公司法务检查评价标准》，对各单位法治建设、合同
管理、法律风险管理和法治宣传教育等五个方面进行综合评价，提
出 51 项整改要求，将检查评价结果纳入年度绩效考核。五是优化合
同管理系统，提高系统应用水平。提出 14 项功能优化需求，新增合
同风险预警和履行跟踪管理功能等，提出优化解决方案。六是突出
事前事中管理，有效防控法律风险。将法律风险防控关口前移，法
务部门主动参与公司重要经济活动和重大决策的调查研究，进行法
律论证，提供法律意见，严格执行合同、规章制度和重大决策三项
法律审核制度，确保三项审核率 100%。七是加强合同签订环节审核
把关，共审核合同 3382 份，总金额约 91 亿元，合同及招投标文件
审核率 100%，年度内未发生因合同签订问题产生法律纠纷。
4、推动财务管理从价值守护向价值创造转型。一是全面落实资
金需求保障。审议通过《公司 2018 年度信贷计划》。根据公司年初
资金结存情况，结合公司 2018 年度全面预算、贷款到期及公司资金
状况，提出 2018 年度信贷计划。为确保年度信贷计划得以顺利实施，
同意公司新增办理或原已办理抵质押融资资产在 2018 年度继续办理
相应抵、质押融资；审议通过《公司 2018 年度担保计划》。二是全
面开展财务管理评价活动。在吸收借鉴的基础上导入华润财务管理
评价体系，制定了详细的工作内容与工作要求，明确了年度应该达
成的管理目标，并纳入各级财务业绩合同作为非量化指标进行考核。
财务管理评价体系的建立充分发挥了总部管评价、管标准、提供专
业服务的管理职能。三是压降贷款减少负债。在保证资金正常需求
的前提下，合理压降贷款数额。2018 年有息负债较年初减少 5.07
亿元，全年平均有息负债同比减少 3.81 亿元，在平均融资利率较上
年同期增加 0.05% 的情况下，财务费用同比减少了 1970 万元。四是
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精心组织税收筹划。做好资源综合利用配料数据的实时跟踪、监控、
测算、反馈等工作，实现综合资源利用退税 843 万元；实时掌握税
收政策新动态，根据财税有关文件精神，及时申请退还基建期留抵
税金 1537 万元。五是转让背书承兑汇票 8.49 亿元 ，较上年同期增
长 118.8%，累计节息 1764 万元。六是减少配备配件库存资金占用额
较年初下降 741 万元。
5、强化公司信息披露管理事务。正确把握信息披露标准，对公
司所披露的公告进行了认真审核把关，进一步提高信息披露质量和
信息披露的主动性，提高公司透明度；做好信息披露的内外沟通，
提高了信息披露的准确性和完整性；对公司未公开重大信息做好保
密工作，积极督促公司相关部门和有关人员严格遵守公司未公开重
大信息的保密规定，对可能影响公司股票价格异常波动的内幕信息
重点做好保密工作并按规定做好内幕信息知情人档案的报备工作。
全年编拟、披露临时报告 38 个及年报、半年报、季报，其它上网文
件 20 个，年内没有出现更正公告和监管部门质疑现象；没有出现内
幕信息泄露和股票异常波动。
6、公司重大决策及时落地。从会前、会中、会后三个环节精心
组织、周密安排。会前做好议案收集、起草、审核，会议通知、向
股东方汇报、与董事沟通等工作，确保公司内部流程和股东方流程
按规范要求顺利进行；会中做好会议记录、签字备案；会后迅速起
草会议决议，按规定要求 2 天内完成公告。年内，根据公司需要，
筹备并召开了董事会会议 9 次，形成决议 45 项，股东大会 2 次，形
成决议 12 项，专业委员会会议 11 次，圆满完成公司重大事项的决
策。
7、严格履行关联交易决策程序。为方便运作，对日常关联交易
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进行统筹考虑，年初就着手安排做好全年的计划，审议通过了《关
于 2018 年度向实际控制人及其关联方融资的计划》、《关于 2018 年
度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》。同时，对交易计划
履行情况进行跟踪把控，发现有突破交易金额的事项再次履行决策
程序，年内再次审议了向关联人销售水泥、熟料的议案，确保决策
程序合法有效。
8、投资者关系管理保持良好。重点从机构投资者、新闻媒体、
个人投资者 3 个层面把握处理好关系。对机构投资者的实地调研，
高度重视、热情接待，在不违反原则的前提下尽可能满足要求，全
年接待来访若干批次；与新闻媒体，媒体保持良好关系，取得理解
和支持。同时，跟踪、关注网络媒体的动态，发现有负面影响的报
道及时公关处理；认真处理好个人投资者来电询问、“上证 e 互动”
平台互动，回答投资者质询达 490 人次。2018 年，公司投资者关系
管理工作总体平稳，未发生对公司有负面影响的事项。
三、2018 年度董事会各专业委员会工作情况
董事会审计委员会对外部审计机构福建华兴会计师事务所的独
立性和专业性进行了评估，提出续聘该所为公司2018年度财务审计
机构的意见。审阅了公司年度内部审计计划和内部审计工作报告，
对审计中可能存在的问题提出指导性意见；审阅了公司内部控制自
我评价报告和华兴所出具的标准内控审计报告；审阅了2017年度年
报工作计划，先后两次对年报初稿、终稿进行审阅，与华兴所讨论
和沟通审计范围、审计计划、审计方法及关注事项，并出具了审计
意见。
预算委员会审核了《公司2017年度财务决算及2018年度财务预
算报告》《关于调整公司2018年年度预算方案的议案》《公司2018年
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度信贷计划》《公司2018年度担保计划》。
薪酬与考核委员会审核了《公司高级管理人员 2017 年度薪酬考
核报告》、《关于高管人员 2018 年度薪酬标准及考核管理的议案》《关
于 2018 年高管人员基薪标准调整及年度考核利润目标的议案》。
提名委员会审议了《关于聘任李华强先生为公司副总经理的议
案》。
四、董事会执行股东大会授权情况
完成续聘福建华兴会计师事务所为公司 2018 年度的财务审计机
构和内部控制审计机构，审计费用 110 万元（不含税），其中：财务
审计费用 80 万元，内部控制审计费用 30 万元。
2018 年度计划为子公司提供担保 3.85 亿元，截至 2019 年 4 月
19 日已签署担保金额 1.08 亿元。
五、2019年工作重点
2019年，我们面临的外部环境仍将复杂多变，目标任务更加繁
重，公司上下应坚定信心，在2018年的基础上逐浪前行，坚持以习
近平新时代中国特色社会主义思想为指导，落实高质量发展，继续
围绕打造“系统成本最低、区域市场领先、创新驱动发展”三大能
力，推动项目发展，智慧管控市场，发挥协同效应，提高组织能力，
创建一个更活力、更有效的组织，为股东创造更大价值。
运营目标：销售水泥及商品熟料966万吨
营业收入：299,440万元
利润总额：50,000万元
围绕年度目标任务，突出做好以下各方面工作：
1、继续管控良好局势，全面实现目标任务。认真分析当前公司
存在的主要问题和薄弱环节，制订切实可行的行动方案，运用先进
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管理模式、管理工具，强管理、补短板、降成本、增效益，确保年
度目标顺利达成。
一是加强矿山管理。突出抓好矿山合规性手续办理，合理开采、
平衡开采，提高利用率；想方设法解决海峡水泥石灰石保供问题。
二是加强设备运行基础管理，减少主机故障率，提升窑磨运转
率；改进和改善产品性能，提升服务质量水平，满足客户需求；持
续开展产运销协调工作，实现窑磨运行高产稳产。
三是加强EHS（环境、健康、安全）管理。开展EHS评价，强化
社会责任；紧紧围绕年度安全工作要点，以现场管控为重点，以危
险源管理为中心，以星级评价为抓手，全面推进班组建设，全员全
过程有序推进，切实提升安全基础管理水平，为公司生产经营提供
一个良好的安全环境。
四是强化采购管理。在保供、保质、合规、降本方面做文章、
想办法、出成效。加强供应商管理，完善评价体系，促进结构调整，
提高整体素质，打造优质供应商链条；加强采购基础管理，塑造“管
理，服务，创新”的采购文化，推进三定工作，提高团队素质；继
续实行目录式采购，推进长协采购、直供物资采购和“企业购”，推
进新产品、新技术的试用，减少品牌指定，提高性价比，有效降低
采购成本。
五是智慧管控市场。围绕拓市场、增销量、控渠道、建团队、
强能力等方面积极开展工作，创新管理模式，使销售能力进一步提
升。扩大核心市场份额：努力维护自律、互信、互惠市场局面，做
到稳销量、稳价格、稳利润。巩固品牌溢价：维护袋装水泥在核心
市场和传统市场的高溢价能力，实现利润最大化。管控销售渠道：
建立经销商多维度考核机制，持续推进袋散经销商专销政策及渠道
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留利、流向抽查机制，加强非价格竞争方式运用，重点推动直销，
加强渠道管控及动态管理，推进渠道变革。强化销售团队建设：完
善销售人员管理制度，利用信息化方式加强外勤管理，运用任职评
价体系优胜劣汰，开展销售管理评价活动，提升团队管理能力及业
务能力。
六是管理提升活动常态化。两年来的管理提升活动为公司带来
了较大效益，收到良好效果。2019年继续深入推进此项工作，以效
益为导向，以管理创新、技术创新为着力点，全方位挖掘提升管理
价值。
七是夯实规范人力资源基础管理。以组织管控、岗位管理、绩
效管理、薪酬福利、人才配置、人才培养、员工关系等七大组织能
力的持续内化融合 ，提升人效，创建一个更活力、更有效的组织。
八是切实发挥党的领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、
保落实，紧紧围绕公司年度各项目标扎实工作，确保公司经营、生
产、改革、发展有序向前推进。
2、继续提升组织绩效管理。围绕2019年绩效管理工作主题
“1+N” ，即1个固化+N个强化的绩效管理工作要求，夯实固化绩效
管理简单有效好用的标准，提升强化绩效管理四大体系，持续推进
绩效管理牵引组织能力，让强项更强、弱项不弱，为推动绩效管理
转型创新和最佳实践复制推广打下良好基础，实现更有效地促进全
面组织业绩及员工能力的提升。
绩效管理标准化建设。全面导入财务、采购、销售、人力、党
建纪检、信息化、法务等管理手册，组织修订和内化公司星级管理
评价体系；组织系统梳理检讨绩效管理职责、制度、流程及指引、
考核指标库、管理作业指导书、业绩合同模板、年度绩效等级评定
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方法、绩效管理工具等管理现状，简化、固化全员绩效管理标准化
体系。
绩效指标体系提升。组织完成星级评价导入并实现上半年试评
价，优化年、月的定量与定性指标考核权重方式，执行员工月度业
绩合同互评互审和定期更新机制，完善后勤管理人员业绩合同与月
度工作计划匹配性管理制度，强化组织绩效与员工绩效、年度绩效
与月度绩效的指标分解及有效承接。
绩效保障体系提升。持续推行“抓一把手、一把手抓”机制，
确保一把手重视程度进一步提高；组织开展管理课题提升活动，纳
入公司管理提升项目。
绩效评估体系提升。将关键事件作为评价加分必要条件和年度
员工高绩效等级评定依据，强化绩效过程的事实记录与绩效等级评
定承接；深化综合非量化指标评价指引应用，优化业绩合同非量化
目标值设置，实现非量化指标评价尺度一致性；执行中层管理人员
述职答辨和业绩盘点机制，强化绩效过程与结果的联动性。
绩效运用体系提升。建立、完善绩效激励与评价单元的薪酬分
配和管控的联动机制；优化绩效等级对应奖金系数，探索固化个人
绩效工资基数，强化精准激励，让员工收入更明白。
3、谋划长远发展，加快续建项目建设。继续实施炼石水泥厂技
改项目建设，有利于保障顺昌生产基地的生存和员工就业，有利于
提升我司在省内水泥行业中的地位，有利于节能减排、降本增效，
提高公司竞争力。公司上下必须同心协力、全力以赴抓好项目续建
工作。一是提高决策效率。需要决策的事项，提前沟通安排，按照
“特事特办，特事快办”原则及时决策。二是资源倾斜。只要是项
目建设需要，公司可利用资源将优先保障。三是强化目标管理，强
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化项目责任制落实和时间节点考核，确保项目建设按时间节点推进。
4、加强监督检查，提高风险防控能力。
加强审计监督检查。积极配合做好年报外部审计。与审计机构
加强沟通交流，发现问题及时整改，进一步提高年报披露质量；加
强内部审计。落实年度审计工作计划，明确审计目标、时间与内容、
制定具体的工作方案、确定项目实施责任人及考核办法；结合内控
自我评价要求和上市公司监管部门的要求开展自我评价；组织专业
培训，提高审计人员的专业素质，提高审计技能与效率；加强审计
问责，完善追责机制、审计整改落实督查制度，提高审计威慑力。
加强法务监督检查。运用风险管理方法，继续完善风险防控指
引、风险评价细则等制度，促进法务与业务的融合管理；加强事前
把关，参与重大合同签订，严格执行合同签订审批程序，确保合同
审核率 100%；加强合同履行过程管理，探索风险防范管理模式，继
续完善重大合同履行跟踪管理制度，实现信息系统预警跟踪；优化
合同管理信息系统，进一步提高合同管理系统的应用能力和水平。
5、加强融资筹划，降低资金成本，发挥价值创造。围绕资金保
障、税收筹划、价值创造、组织优化等方面开展工作。资金保障：
落实资金拼盘计划，确保资金需求。合理安排公司自有资金，与金
融机构、非金融机构保持良好沟通，随时掌握最新融资资讯，择优
选择贷款；税收筹划：尽快落实研发费用加计扣除立项及相关账务
调整；做好永安建福、金银湖水泥、炼石厂、海峡水泥资源综合利
用的前期工作，待条件符合要求后，及时开展退税工作；实时关注
总部增值税进项税情况，通过进、销量平衡，力争获取全额进项抵
扣，避免提前缴纳增值税，增加公司现金流出。价值创造：继续使
用承兑汇票。根据公司的采购业务及汇票收取情况，尽可能多采用
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票据支付货款，缓解公司票据积压现象，减轻资金压力，节省财务
费用；根据实际情况，制定年度资金定存计划，有效提高存款利息
收入；探讨科学、合理支付货款模式，节约资金成本；根据生产需
求合理安排采购，实行库存资金控制目标管理，进一步压降存货，
减少资金占用。组织优化：认真开展财务管理评价，完善管理制度；
加强团队建设，调动员工学习积极性，提高队伍专业水平；更新梳
理财务内部AB岗轮替制度，以利于人才梯队的不断更新和完善。
6、强化董事会日常管理。一是加强培训，提高董监高履职能力。
制订培训计划，结合证监会、上交所有关要求，积极组织董监高参
加各类培训。二是严格履行信息披露义务，提升规范运作水平。加
强信息披露管理，健全相关制度及流程，严格执行信息披露违规内
部问责机制，确保真实、准确、完整、及时和公平地披露所有对投
资者决策有重大影响的信息，保障中小投资者的知情权。落实重大
或敏感事项及时报告制度，强化媒体关系管理，健全主动应对媒体
和舆论的快速反应和有效处理机制。三是完善内幕信息知情人管理
制度，对未公开的信息要做好保密工作。进一步强化管理，增强守
法合规意识，严格执行内幕信息知情人登记报备管理制度，杜绝内
幕信息泄露。四是充分发挥各专业委员会作用。各专业委员会按照
职责分工，认真履职，对提交董事会的有关议案进行研究讨论，事
先审核把关，以提高董事会的决策效率。五是完善投资者关系管理
制度。加强与投资者的沟通交流，在不违反信息披露管理规定的前
提下，尽可能满足投资者提出的要求。认真关注媒体动态，适时跟
踪、搜索各类媒体、网络有关公司的报道，即时澄清谣传和不实报
道，避免出现负面影响。树立诚信经营理念，依法守法经营，履行
好对广大投资者的承诺事项。六是规范关联交易。对关联方予以重
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新梳理、识别，根据实质重于形式的原则，完整披露关联方及其交
易。公司关联交易过程应当遵循“定价公允，决策程序合规、信息
披露规范”的原则。
各位股东，2019年公司董事会将以推动高质量发展，创造 “高
颜值”收益为己任，依法履职、规范管理。动员公司广大员工凝心
聚力、同心协力，坚持稳中求进，扎实工作，为公司再创新佳绩不
懈努力。
谢谢大家！
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议案 2
福建水泥股份有限公司监事会
2018 年度工作报告
各位股东：
2018 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公
司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的要求，
本着对股东、对职工负责的精神，认真地履行了监事会职能，积极
有效地开展工作，对公司依法运作情况、财务状况及关联交易等事
项行使了监督检查职能。公司监事会在维护公司整体利益、股东合
法权益、建立健全法人治理结构等方面进行了有效的监督。
现在，我代表公司监事会作 2018 年度工作报告，请审议。
一、对 2018 年董事会、经营层工作基本评价
监事会列席了 2018 年公司历次董事会会议，对会议议程、表决
程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议案、利润
分配方案等提出建议，对决策的指导思想及作出的具体决定是否符
合国家的法律法规、《公司章程》、监管要求和股东大会决议进行
了有效的监督。认为：
公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了义务，董
事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》及上市
公司监管规定的要求，未发现损害公司股东、职工利益的行为。
公司经营班子认真执行董事会的各项决议。2018 年以来，针对
市场竞争环境，公司抓住国家供给侧结构性改革和水泥市场供需关
系改善的有利时机，抓提前、争主动、保全年。对外依托“9+1”平
台，智慧管控市场，提升企业价值。对内聚焦生产经营主要问题及
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重点工作，以绩效管理牵引组织能力、以管理提升推动价值创造、
以市场管控实现战略初衷为导向，主要经济技术指标持续改善，水
泥产销量及经营业绩均创历史最好水平。
二、监事会工作情况
（一）监事会会议情况
报告期内，公司共召开了五次监事会会议，均形成了相关决议，
并按规定进行了公告。详细情况如下:
1、2018 年 4 月 13 日，监事会召开八届八次会议，审议通过了
《公司 2017 年度监事会工作报告》，审议了《公司 2017 年度总经
理工作报告》、《公司 2017 年年度报告及摘要》、《公司 2017 年度内
部控制自我评价的报告》、《公司 2017 年度财务决算及 2018 年度
财务预算(草案)》、《关于变更会计政策的议案》、《关于将部分房屋
建筑物固定资产转为投资性房地产的议案》、《关于 2017 年度固定资
产报废处置的议案》、《公司 2017 年度利润分配方案》、《关于计提
资产减值准备的议案》、《关于聘任外部审计机构的议案》、《公司
2018 年度信贷计划》、《公司 2018 年度担保计划》、《关于 2018 年
度向实际控制人及其关联方融资计划》、《关于 2018 年度与实际控
制人权属企业日常关联交易的议案》、《关于 2018 年度与华润水泥
福建公司之日常关联交易的议案》、《公司 2017 年度社会责任报告》
等 17 项议案或报告。
2、2018 年 4 月 25 日，监事会召开了八届九次会议，审议了《公
司总经理 2018 年第一季度工作报告》、公司 2018 年第一季度报告》。
3、2018 年 8 月 17 日，监事会召开了八届十次会议，审议了《公
司 2018 年半年度总经理工作报告》、《公司 2018 年半年度报告》、《关
于调整公司 2018 年年度预算方案的议案》、《关于增加 2018 年度与
18
厦门联美商贸有限公司日常关联交易金额的议案》、《关于 2018 年度
向华润水泥（连江）有限公司销售商品（日常关联交易）的议案》、
《关于高管人员 2018 年度薪酬标准及考核管理的议案》、《关于实施
企业年金的议案》共 7 项议案或报告。
4、2018 年 10 月 25 日，监事会召开了八届十一次会议，审议通
过《公司总经理 2018 年第三季度工作报告》、《公司 2018 年第三
季度报告》、《关于向福建省建材（控股）有限责任公司支付 2018 年
担保费（关联交易）的议案》、《关于海峡水泥向德化县政府支付国
省干线联二线阳山至曲斗段建设资金 2500 万元的议案》、《关于拟对
外转让 4#5#窑产能置换指标及开展发展项目前期工作相关事宜的议
案》、《关于 2018 年高管人员基薪标准调整及年度考核利润目标的议
案》共 6 项议案或报告。
（二）闭会期间工作情况
1、强化风险防控。围绕公司物资采购、进出厂物资管理、产品
销售等关键环节开展专项监察。通过查找管理漏洞、优化业务流程、
完善制度和强化内控约束机制，实现进一步规范管理的目标。根据
专项监察，各业务管理评价所发现的问题和风险点，公司重新修订
了《廉洁风险防控手册》，梳理廉洁风险点 26 个，完善业务流程图
50 个、修编廉洁风险防控表 28 个、新增防控措施 70 余条，并按手
册的规定、流程监督检查。
2、强化专项检查。结合公司“1+X”专项督查机制，组织办公
室、财资部、人力部、审计室，对公司及权属各单位落实中央八项
规定精神情况进行督查，通过自查、日常抽查、集中督查等形式，
建立检查、通报、整改、反馈机制，健全完善配套制度，推动落实
中央八项规定精神常态化、长效化。
19
三、监事会对有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况。2018 年度，公司监事会依法对公司运作
情况进行了监督，各监事依法列席或出席了公司的董事会和股东大
会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务
情况进行了严格的监督。
监事会认为:2018 年度公司董事会运作规范、决策程序合法，认
真执行股东大会的各项决议。公司建立了较为完善的内部控制制度。
公司管理层依法经营，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使
职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律、
法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
独立董事能够根据相关规定，以诚信、勤勉的精神切实履行独
立董事的职责。能够持续关注公司经营、发展及重大事项进展情况，
认真审核公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客
观的判断，发表独立意见，审慎行使表决权，没有受到公司主要股
东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，切实维护公司
及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2、检查公司财务情况。监事会对公司 2018 年度的财务状况、
财务管理等进行了认真、细致地审查。
监事会认为:公司财务会计内控制度较为健全，财务运作规范，
财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规
定，该报告真实、客观、公正地反映了公司 2018 年度的财务状况和
经营成果。福建华兴会计师事务所有限公司出具的 “标准无保留意
见”审计报告是客观公正的。
3、募集资金使用情况。报告期内，无募集资金投资项目。
4、关联交易情况。报告期内，公司发生的关联交易主要有：
20
向实际控制人福能集团及其关联方融资、向控股股东福建省建
材（控股）有限责任公司支付融资担保费、从福建省永安煤业有限
责任公司采购煤炭；从福建省福能新型建材有限责任公司购进脱硫
石膏；从福建省钢源粉体材料有限公司购进矿粉；从福建南纺股份
有限公司购进过滤材料；向厦门联美商贸有限公司、福建省建材（控
股）有限责任公司所属混凝土公司销售水泥；接受福建福能配电售
电有限责任公司直购电技术服务；向华润水泥（泉州）有限公司、
华润水泥（连江）有限公司、华润水泥（漳平）有限公司销售熟料。
监事会认为：以上各项关联交易，符合《公司章程》及《关联
交易决策制度》等相关法律法规的有关规定，且已履行了必要、合
规的决策程序，独立董事发表了独立意见，不存在损害公司和股东
利益的情形。
5、内部控制情况。经审阅公司 2018 年度内部控制自我评价报
告，监事会认为:公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家
相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有
效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到
了较好的风险防控作用，对编制真实、公允的财务报表提供合理的
保证，对公司各项业务的规范运作及公司资产的安全提供了保证。
《2018 年度内部控制自我评价报告》符合《上市公司规范运作指引》
及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部的
实际情况。
四、2019 年监事会工作思路
2019 年，监事会成员将紧紧围绕公司既定的战略方针，严格遵
照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，进
一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。一是继
21
续忠实勤勉地履行职责，开展好监事会日常议事活动，强化日常监
督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及
重大异常变化的情况，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性。
二是加强自身建设，提高履职能力。及时学习最新监管规则，努力
提高监督效率，不断提高全体监事的履职水平，切实持续推进监事
会的自身建设。
谢谢大家！
22
议案 3
公司2018年年度报告
各位股东：
《公司2018年年度报告》已经公司第八届董事会第二十七次会
议审议通过，披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
请审议。
23
议案 4
公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算
各位股东：
现将公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算提交会议审
议。
二〇一八年度财务决算
详见《公司 2018 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”
和第十一节“财务报告”。
二〇一九年财务预算
一、预算编制依据及说明
1、产量计划：年生产水泥 903 万吨。
2．2019 年销售量预测 903 万吨，其中：销售母公司水泥 120.8
万吨，销售金银湖水泥 99 万吨，销售安砂建福水泥 198 万吨，销售
永安建福水泥 198.5 万吨，销售福州炼石水泥 140 万吨，销售海峡
水泥 146.7 万吨，宁德建福未安排销售。
3．单位水泥售价：预计不含税售价(账面)310.71 元/吨。
4．预计税金及附加 7,182.90 万元。
5．预计销售费用 6,783.37 万元。其中:母公司发生 2,828.02
万元。
6．预计管理费用 17,377.51 万元。其中：母公司发生 8,308.94
元。
7．预计财务费用 10,214.12 万元。其中：母公司发生 3,612.41
万元。
8．预计资产减值损失 161 万元。
24
9．预计投资收益 2,000 万元，股票分红 2,000 万元。
10.预计其他收益 837.92 万元
11. 预计实现营业外收支净额 15.10 万元。
12．预计实现利润总额 50,000 万元，实现净利润 40,268.03 万
元，归属于母公司所有者的净利润预计 31,724.69 万元，其中：母
公司净利润 1,159.92 万元，各投资子公司归属于母公司所有者的净
利润 30,564.77 万元。
13．预计全年货款回笼率 100%。
14．预计年折旧计划 19,869 万元。
请审议!
25
议案 5
公司 2018 年度利润分配方案
各位股东：
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年母公
司实现净利润 62,775,767.00 元（合并数 337,497,650.07 元），根
据章程提取 10%法定公积金 6,277,576.70 元，核减当年母公司建福
水泥厂“三供一业”分离移交资产净额 33,006,293.18 元，当年实
现 的 可 分 配 利 润 为 23,491,897.12 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
134,519,250.09 元，期末可供股东分配的利润为 158,011,147.21
元。拟分配如下：
以 2018 年末总股本 381,873,666 股为基数，向全体股东每 10
股派现 0.33 元（含税），共分配利润 12,601,830.98 元（含税，占
当年实现的可分配利润的 53.64%），剩余未分配利润 145,409,316.23
元全部结转下年度。
本年度拟不进行资本公积金转增股本。
请审议。
26
议案 6
关于聘任外部审计机构的议案
各位股东：
经董事会审议通过，拟续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2019 年度的财务审计机构和内部控制审计机构，审计
报酬 120 万元（不含税），其中财务审计费用 90 万元，内控审计费
用 30 万元。另外，华兴所为公司年度审计发生的食宿及交通费用由
公司承担。
请审议。
27
议案 7
公司 2019 年度信贷计划
各位股东：
根据公司年初资金结存情况，结合公司 2019 年度全面预算、项
目贷款到期及公司现有的资金状况，提出 2019 年度信贷计划。经董
事会审议通过，公司 2019 年度拟申请融资总额度控制在 224,250 万
元以内，其中母公司 212,750 万元，权属公司 11,500 万元。实际融
资时或因融资条件因素影响导致融资主体变化，届时以实际融资主
体为准，保持公司合并融资总额度不变即可。
为确保年度信贷计划得以顺利实施，公司新增办理或原已办理
抵质押融资资产在 2018 年度继续办理相应抵、质押融资，具体为：
（1）以 3,000 万股兴业银行股票进行质押，拟向招商银行、
民生银行等金融机构申请流贷 3-4 亿元；
（2）以福州建福大厦进行抵押，拟向农业银行顺昌县支行申
请贷款额度 9,400 万元。
（3）计划融资 3-4 亿元，或以公司炼石厂生产线部分资产进
行抵押担保融资。
（4）计划 2019 年融资 5 亿元，或以本公司及安砂建福生产
线部分资产做抵押进行融资，或以建福南方股权做抵质押进行并
购融资。
请审议。
28
议案 8
公司 2019 年度担保计划
各位股东：
为保证公司的正常经营及统筹公司信贷安排，根据公司 2019 年
度授信计划，提出公司 2019 年度担保计划。经董事会审议，同意母
公司为子公司提供担保 2.85 亿元，子公司为母公司提供担保 5 亿元。
其中：母公司为子公司的担保目前已签署担保金额 2.85 亿元，实际
担保余额 10,848.36 万元。具体安排详见下表：
单位：万元
目前担保情况
截至 2019 年
拟担保 已签署
被担保人 4 月 19 日实 备注
额度 借款银行 担保金
际担保保金
额
额
母公司对子公司提供担保
7,500 中国银行永安支行 7,500 6,848.36
安砂建福 福建省能源集团财
10,000 10,000 4,000
务有限公司
2019 年 4 月 30
福建省能源集团财
福州炼石 3,000 3,000 日担保到期，到
务有限公司
期后重新担保。
2019 年 4 月 30
福建省能源集团财
永安建福 8,000 8,000 日担保到期，到
务有限公司
期后重新担保。
母公司对权属公
28,500 28,500 10,848.36
司提供担保合计
子公司为母公司提供担保
截至 4 月 19
已签署担
担保人 借款银行 日实际担保 备注
保金额
金额
永安建福、安砂建
50,000 预留额度 项目融资
福或建福南方
权属公司为母公
50,000
司提供担保合计
29
为提高办理担保贷款效率，提请股东大会授权公司董事会在上
述拟担保总额度内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子
公司拟担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期
重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。授权期限从
本计划生效之日起至下一年度该计划生效之日止。
请审议。
30
议案 9
关于 2019 年度向实际控制人及
其关联方融资的计划
各位股东：
为维持公司当前业务和完成年度全面预算，保障公司资金需求
及提高融资办理效率，结合当前公司向实际控制人福建省能源集团
有限责任公司（以下简称“福能集团”或“实际控制人”）及其关联
方的借款情况，制定公司 2019 年度向向实际控制人及其关联方融资
的计划。
一、本融资计划的基本情况
根据公司经营需求及信贷的统筹安排，2019 年度公司（含权属
公司）拟向实际控制人福能集团及其关联单位借款的总额度控制在
132,950 万元之内。本计划具体安排及截至 2019 年 4 月 19 日公司向
实际控制人及其关联方的借款余额明细如下表：
单位：万元
预计 2019 目前向关联方融资情况
2018 年
资金出借方 年最高本 目前借款
最高本金 借款人 担保人 备注
金 余额
福建省建材（控
通过福能财务公司
股）有限责任公 30,000 30,000 30,000 福建水泥 信用
委托放贷
司
福建省能源集团 建材控股
19,950 53,000 10,000 福建水泥 流动资金借款
有限责任公司 公司
建材控股 流动资金借款
公司担保 56,750 万元，电子
76,950 福建水泥
福建省能源集团 46,750 万 银行承兑汇票
83,000 89,700
财务有限公司 元 20,200 万元
流动资金借款
4,000 安砂建福 福建水泥
4,000 万元
合计 132,950 172,700 120,950
因资金出借方原因或者其它融资因素影响，资金出借方主体或
出现变化，届时以实际融资为准，保持总额度不变。
31
2019 年额度范围内新增的借款或借新还旧借款，其主要借款条
件如下：
（一）借款方式
1、由福建省能源集团财务有限公司提供借款；
2、福建省能源集团有限责任公司或权属公司直接将资金拆借
给公司；
3、由福建省能源集团有限责任公司或权属公司委托福建省能
源集团财务有限公司放贷资金。
（二）担保方
上述借款方式第 1 至 3 项借款或融资如需第三方提供担保，拟
由福建省建材（控股）有限责任公司提供担保。
（三）融资成本
1、借款利率
①福建省能源集团有限责任公司或权属公司的借新还旧或新
增借款，借款利率最高按同期央行公布的贷款基准利率上浮 10%办理
借款。如 2019 年遇融资市场利率波动，办理的借款利率超基准利率
上浮 10%的，则单笔业务另行提交董事会报批。
②福建省能源集团财务有限公司的借款利率按双方签定的《金
融服务协议》信贷服务收费标准执行。
2、担保风险补偿金
如需外部担保的，另按最高不超过年担保费率 0.6%向担保方支
付担保费。（担保费另行提交议案审议）
（四）计划期限
从本计划生效之日起至下一年度该计划生效之日止。
二、 审议程序
本计划经公司于 2019 年 4 月 19 日召开的第八届董事会第二十
32
七次会议由非关联董事以分项表决形式表决通过。其中：向建材控
股公司融资计划（同意 5 票，反对 1 票，弃权 0 票，3 名关联董事（何
友栋、郑建新、黄明耀）回避表决；其它各项融资计划，同意 6 票，
反对 1 票，弃权 0 票，2 名关联董事（郑建新、黄明耀）回避表决。
本议案，董事姜丰顺先生投反对票，理由是：本计划涉及安砂
建福融资，鉴于建福南方资金宽裕，安砂建福融资和担保事项暂不
考虑。（注：安砂建福为建福南方的全资子公司，南方水泥持有建福
南方 50%股权）
本计划，现提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关
联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事黄光阳、林萍、刘伟英对本项关联交易计划进行
了事前审查和认可，并发表独立意见如下：
为维持公司当前业务和完成本年度全面预算，根据公司融资实
际情况，向实际控制人及其关联方融资是需要且必要的。针对不同
交易事项明确相应的定价原则，包括不高于独立第三方交易价格、
市场价原则、不高于央行同期同档基准利率上浮 10%的议价原则，有
公平性和现实可操作性。本议案交易涉及的关联董事均回避表决，
交易计划尚需提交股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，交易的审议和
表决程序合法、规范、公平。本交易不会损害公司及中小股东利益。
我们同意该议案。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
本计划旨在保障公司资金需求及提高融资办理效率，对公司维
持现有业务和完成年度全面预算所需资金提供支持。
请审议。
33
议案 10
关于 2019 年度与实际控制人权属企业
日常关联交易的议案
各位股东：
公司根据 2019 年度生产经营计划，拟定 2019 年度与本公司实
际控制人权属企业日常关联交易计划。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019 年 4 月 19 日公司第八届董事会第二十七次会议逐项表决通
过了《关于 2019 年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案》。本
议案由 6 项子议案，其中向建材控股下属混凝土公司销售水泥交易，
关联董事何友栋、郑建新、黄明耀回避表决，其他 6 名非关联董事
表决同意；其它各项交易，关联董事郑建新、黄明耀回避表决，其
他 7 名非关联董事表决同意。
本议案现提交股东大会审议，与交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本议案经公司三位独立董事黄光阳、林萍、刘伟英事前审查认
可，同意提交董事会审议并发表独立意见:
关于采购煤炭、采购原材料的交易，可以增加采购渠道，增强
保供议价话语权，交易价格按可比独立第三方市场价格确定，不会
损害公司及全体股东的利益；关于销售水泥的交易，按市场价原则
定价，不会损害公司及全体股东的利益；关于接受直购电技术服务，
系充分利用省配售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电
量执行等方面的专业化优势，为本公司有关企业代理购买 2019 年电
力直接交易电量，参与电力市场化交易，并争取最优惠电价。本交
34
易不存在损害公司及全体股东的利益的情形。董事会在审议本议案
时，交易涉及的关联董事均回避表决，本议案尚需提交股东大会审
议，届时与关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上
对该议案的投票权，交易的审议和表决程序合法、规范、公平。我
们同意该议案。
（二）2018 年日常关联交易预计及执行情况
公司 2018 年度与实际控制人权属企业日常关联交易经 2017 年
年度股东大会批准，实际执行情况如下：
单位：万元
2018 年实
关联交易 2018 年预计
关联单位 交易内容 际发生金 说明
类别 金额
额
福建省永安煤业有限责
煤炭 32,195.00 32,158.22
向关联人 任公司
购买燃料 市场变化，实际未
厦门振华能源有限公司 煤炭 3,650.00 0.00
发生。
福建省福能新型建材有 脱硫石膏 1,000.00 586.47
向关联人 限责任公司 粗粉煤灰 100.00 39.17
购买原材料 福建省钢源粉体材料有 实际按招投标方
矿粉 700.00 1,972.19
限公司 式确定
厦门联美商贸有限公司 水泥 3,930.40 2,432.96
向关联人 福建省建材（控股）有限
销售水泥 责任公司所属混凝土公 水泥 2,600.00 2,410.81
司
福建省配电售电有限责 直购电 实际金额由省电
接受劳务 437.37 352.67
任公司 技术服务 网公司分配结算
合计 44,612.77 39,952.49
（三）2019 年度日常关联交易预计情况
单位：万元
35
本次预计金额与
关联交易 2019 年度预 2018 年度实 上年实际发生金
关联单位 交易内容
类别 计金额 际发生金额 额差异较大的原
因
向关联人 福建省永安煤业有限责任
煤炭 30,155.00 32,158.22
购买燃料 公司
福建省福能新型建材有限 脱硫石膏 800.00 586.47
向关联人 责任公司 粗粉煤灰 0.00 39.17
购买原材料 福建省钢源粉体材料有限
矿粉 2,500.00 1,972.19
公司
厦门联美商贸有限公司 水泥 600.00 2,432.96
向关联人
福建省建材（控股）有限责
销售水泥 水泥 2,500.00 2,410.81
任公司所属混凝土公司
福建省配电售电有限责任 直购电 实际金额由省电
接受劳务 442.00 352.67
公司 技术服务 网公司分配结算
合计 36,997.00 39,952.49
二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系
本议案交易对方均为实际控制人福能集团或者控股股东福建省
建材（控股）有限责任公司直接或者间接控制的下属企业，均属于
《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3(二 )条规定情形的上市
公司的关联法人。
2、关联方的基本情况
（1）福建省永安煤业有限责任公司
福建省永安煤业有限责任公司为本公司实际控制人福能集团的
全资子公司。该公司法定代表人：陈荣万，注册资金 15592 万元，
住所：永安市燕江东路 566 号。主要煤炭开采和销售。
（2）福建省福能新型建材有限责任公司
福建省福能新型建材有限责任公司为福能集团全资子公司。该
公司法定代表人：陈联志，注册资金 2000 万元，住所：福州市鼓楼
36
区琴亭路 29 号福能方圆大厦四楼、五楼北区。主营新型墙体材料、
烟气脱硫材料、硅酸盐制品、冶金氧化钙、保温隔热材料、防水密
封材料、粉煤灰、脱硫石膏、煤渣、水渣、钢渣的生产、加工及销
售。
（3）福建省钢源粉体材料有限公司
福建省钢源粉体材料有限公司是福能集团全资子公司福建省福
能新型建材有限责任公司的控股子公司。法定代表人：陈联志，注
册资金 4000 万元，住所：三明市梅列区经济开发区小蕉工业园。主
营矿渣微粉生产、钢渣微粉生产、钢铁渣微粉生产，建材、铁矿粉、
金属材料销售；劳务技术服务与咨询。
（4）厦门联美商贸有限公司
厦门联美商贸有限公司是福能集团间接控制的权属企业，为一
家商业商贸公司的批发企业，法定代表人：苏国振，注册资本 5000
万元，住址：厦门市思明区塔埔东路 166 号 A1 区 11 层 1103 单元。
属于商品的批发、零售贸易型企业。
（5）福建省建材（控股）有限责任公司下属混凝土公司含 9 家
全资混凝土公司，预拌混凝土年生产能力 540 万方。
（6）福建省配电售电有限责任公司为福能集团的控股子公司福
建福能股份有限公司的全资子公司。公司注册资本 2 亿元人民币 ，
法定代表人：张小宁，住所：福建省福州市鼓楼区东街 33 号武夷中
心 11 层。经营范围：售电；供电；电力设施的承装、承试、承修；
节能技术、电力技术的研发；太阳能光伏系统施工；太阳能发电；
新能源技术推广服务及技术咨询；建筑工程、市政公用工程、建筑
装修装饰工程、钢结构工程、建筑机电安装工程、水利水电工程、
电子与智能化工程的施工。
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3、履约能力分析
上述关联方前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财
务状况良好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对本
公司可能形成的损失风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
本议案包含以下 6 个子议案：
向关联人购买煤炭
（1）计划子公司向福建省永安煤业有限责任公司购进煤碳 43
万吨（其中：永安建福 13.5 万吨、金银湖水泥 7.5 万吨、安砂建福
16 万吨、海峡水泥 6 万吨），每吨不含税价按 701 元/吨预算，全年
预计交易金额约 30155 万元。
向关联人购买原材料
（2）计划通过福建省福能新型建材有限责任公司购进脱硫石膏
8 万吨，全年交易金额约 800 万元。
（3）计划向福建省钢源粉体材料有限公司购进矿粉 10 万吨，
全年交易金额约 2500 万元。
向关联人销售水泥
（4）计划 2019 年向厦门联美商贸有限公司销售水泥 2 万吨，
全年交易金额约 600 万元。
（5）计划 2019 年向福建省建材（控股）有限责任公司下属混
凝土公司销售水泥 7 万吨，全年交易金额约 2500 万元。
接受关联人提供的劳务
（6）公司六家生产企业拟与福建省配电售电有限责任公司签订
合同，接受其直购电技术服务。配电售电公司按交易价格低于燃煤
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标杆电价时产生价差收益的 30%收取服务费。全年预计交易金额 442
万元。
（二）定价政策
煤炭交易方在省内矿井规模相对较大，煤质稳定，保证能力强，
不掺假。定价原则按可比独立第三方市场价格确定，每月（季）一
定价。
其它原材料采购，按市场规律与其他供应商一样比价采购，定
价按可比独立第三方市场价格确定。
向关联方销售水泥，按市价原则定价。
接受直购电技术服务，参照市场协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司根据各生产单位的实际需要，借助关联方在其它领域的优
势，有助于保障公司的原料供应、质量和成本控制，长远而言有利
于公司的整体业务和营运发展。公司根据客户需求，按市价原则向
关联方销售水泥，可以巩固市场地位，维持市场占有率。公司充分
利用省配电售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执
行等方面的专业化优势，为本公司有关企业在福建省年度电力直接
交易事宜及后续电力市场化交易方面提供专项技术服务。
公司遵循商业规则，与上述关联方的关联交易，定价公允，属
于正常的商业行为，公司业务经营没有产生严重依赖，没有因关联
交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或
中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的签署
董事会授权公司总经理签订上述交易事项涉及的所有业务合同。
请审议。
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议案 11
福建水泥股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
尊敬的各位董事：
作为福建水泥股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司
法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司独立董事履职指
引》等法律、法规、规范性文件以及公司制定的《章程》《独立董事
制度》《独立董事年报工作制度》的要求，在 2018 年度的任职期内，
发挥专业优势，认真履行独立董事的职责，现将 2018 年度履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人简历
黄光阳先生，1965 年生，管理工程专业，本科学历，获香港公
开大学工商管理硕士学位，高级会计师。现任福建工程学院管理学
院教授、会计学审计学专业负责人，福建水泥独立董事。兼任福建
省社会科学联合会第五届委员，福建省机械工业会计学会副会长兼
秘书长，福建省会计学会理事，福建省总会计师协会成员，福建省
会计学会中青年研究会成员，福建省机械工业联合会会计专家组成
员，福建省经信委财经专家，福州市经信委财经专家，福建省高级
会计师评委会成员。
林萍女士，1971 年生，硅酸盐工程专业，本科学历，获厦门大
学工商管理硕士学位和企业管理博士学位，现任闽江学院教授，硕
士生导师，福建水泥独立董事，兼任全球中小企业创业联合会副秘
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书长，科技部国家专家库专家。曾任闽江学院副教授，美国哥伦比
亚大学访问学者。擅长企业管理的咨询，主持十几项省厅级课题，
在核心刊物发表论文二十几篇。
刘伟英女士，1977 年生，行政法专业，本科学历，获厦门大学
民商法硕士学位。现任福建建达律师事务所合伙人律师，福建水泥
独立董事，并为福建省律师协会行政法专业委员会委员，福州市律
师协会行政法专业委员会委员，福建省律师协会女工委委员，福州
市律师协会女工委副主任，福州仲裁委员会仲裁员，厦门仲裁委员
会仲裁员，涉台、涉自贸区多元化纠纷解决工作机制调解员，同时
兼任政府采购评审专家库专家，福建省财政投资评审中心专家，福
建省消委会金融专业委员会专家，福建工程学院法学院兼职教授。
具备其从业领域丰富的实务经验和较高的理论水平，参与编著已出
版的法务书籍七部，并发表过多篇论文。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们均不存在影响独立性的情况，不属于下列情形：1．在公司
或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；2．直接
或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；3．在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4．在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 5．为公司及其控
股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；6．在与公司及其控股股东
或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或
者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、
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监事或者高级管理人员；7．最近一年内曾经具有前六项所列举情形
的人员；8．其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会会议、参加股东大会会议情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
姓名 应 亲自 以通讯 是否连续 应
委托出 缺席 实际
出 出席 方式参 两次未亲自 出
席次数 次数 出席
席 次数 加次数 参加会议 席
黄光阳 9 3 6 0 0 否 2 1
刘伟英 9 3 6 0 0 否 2 1
林萍 9 1 8 0 0 否 2 2
会议前，我们对公司发送的会议资料认真审阅，并以电话、邮
件等方式与董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通，主动调查、
了解公司的日常经营和运作情况，获取相关信息，为决策做了尽职
调研。会中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出自己的意见
和建议，以谨慎的态度行使表决权，对董事会的各项议案均投赞成
票。
（二）出席董事会专业委员会情况
1．在专业委员会任职情况
现任独立董事在董事会专业委员会任职情况如下：
委员会
审计 提名 薪酬与考核 预算
姓名
黄光阳 主任委员 委员 委员 委员
刘伟英 委员 主任委员 委员
林萍 委员 委员 主任委员
2．出席专业委员会会议情况
2018年度，公司共召开董事会专门委员会会议共计10场次（其
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中：审计委员会4次、提名委员会1次，薪酬与考核委员会3次、预算
委员会2次）。根据相关规定，我们积极参与了董事会各专门委员会
的相关工作，特别是参与了年度财务报告的审核工作。在年度报告
的审计、编制和披露过程中，认真听取了公司管理层对公司本年度
生产经营情况、财务状况和经营成果的汇报，及时获悉公司重大事
项的进展情况，掌握公司经营动态。还与外部审计机构进行了单独
沟通，就审计中发现的问题、需公司关注的重点事项进行了沟通和
讨论。
（三）公司配合独立董事工作情况
我们与公司非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密
切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获知公司各
重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。公司相关部门对我们
的工作给予了积极的配合和支持，保证我们能够享有与其他董事同
等的知情权，无任何干预我们行使职权的行为。
三、重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
我们对2018年提交董事会会议审议的以下关联交易议案进行了
事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见（详见相关公
告），具体如下：
1．董事会八届十七次会议审议的《关于2018年度向实际控制人
及其关联方融资的计划》《关于2018年度与实际控制人权属企业日
常关联交易的议案》《关于2018年度与华润水泥福建公司之日常关
联交易的议案》；
2．董事会八届二十一次会议审议的《关于增加2018年度与厦门
联美商贸有限公司日常关联交易金额的议案》《关于2018年度向华
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润水泥（连江）有限公司销售商品（日常关联交易）的议案》；
3. 董事会八届二十三次会议审议的《关于向福建省建材（控股）
有限责任公司支付2018年担保费（关联交易）的议案》；
4. 董事会八届二十四次会议审议的《关于增加向福建省建材
（控股）有限责任公司所属混凝土公司销售商品（日常关联交易）
的议案》。
(二)对公司担保情况
我们就公司对外担保情况进行了认真的核查，并就公司 2018 年
度对外担保情况作了专项说明并发表独立意见：
截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 9,900 万元，占
公司 2018 年末合并净资产的 11.57％，均是为控股子公司提供担保。
公司 2018 年当期对外担保发生额 9,900 万元，均是为子公司提供担
保发生额。以上担保额的计算，均未包括控股子公司对母公司的担
保。
我们认为，公司 2018 年对外担保，均未违背证监发【2003】56
号、证监发[2005]120 号及《公司章程》等的相关规定。
(三)募集资金的使用情况
公司多年未在证券市场再融资，且未发行过公司债等债券，公
司2018年不存在募集资金使用方面的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年2月9日，我们对提请董事会聘任的高管人员李华强先生
进行了资格审查并发表了独立意见。
2018 年，全体独立董事出席了薪酬与考核委员会共召开 3 次会
议。一是 2018 年 5 月 8 日审议了《公司高级管理人员 2017 年度薪
酬考核报告》，认为公司 2018 年对高级管理人员支付的薪酬公平、
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合理，符合公司现行的有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪
酬管理制度的情况发生；公司 2018 年度报告中所披露的董事、监事
和高级管理人员薪酬真实、准确，同意提交董事会审议。二是 2018
年 8 月 17 日审议了《关于高管人员 2018 年度薪酬标准及考核管理
的议案》。三是 2018 年 10 月 25 日审议了《关于 2018 年高管人员基
薪标准调整及年度考核利润目标的议案》。
(五)业绩预告及业绩快报情况
2018年，公司发布了《福建水泥2017年年度业绩预亏公告》《福
建水泥2018年第一季度业绩预盈公告》《福建水泥2018年半年度业
绩预盈公告》，对具体原因及其影响进行了详细说明，没有出现对
业绩预告进行更正的情况。
2018年，公司未发布业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
2018 年 4 月 13 日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了
《关于聘任外部审计机构的议案》，同意续聘福建华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）（下称“华兴所”）为公司 2018 年度的财务审计机
构和内部控制审计机构。我们认为：华兴所具有证券从业资格，具
备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务决
算审计工作要求。华兴所在公司年度财务审计过程中遵循了独立、
客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了公司年度财务审计工作。
因此，建议继续聘任华兴所为公司 2018 年度的财务审计机构和内部
控制审计机构。
(七)现金分红及其它投资者回报情况
公司 2017 年度亏损，经公司 2017 年度股东大会通过，不向股
东分配利润，也不进行公积金转增股本，符合中国证监会及上海证
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券交易所的相关规定和文件精神，也符合公司章程的规定。
(八)公司及股东承诺履行情况
公司对照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》，对本公司及其股东、关联方承诺事项及及其履行情况进行了
自查，没有发现违背承诺、侵害中小股东利益的情况。
(九)信息披露的执行情况
2018 年，公司按公平性和及时性原则及监管要求披露了 38 个临
时公告，并按预定时间披露了季报、半年报和年报等定期报告，及
时如实地向社会公众披露了公司在经营、发展中的重大事项。综合
全年的信息披露情况，公司较好的执行了《公司信息披露事务管理
制度》和相关制度，遵守了法律、法规和《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，努力做好信息披露工作，保障了投资者的知
情权。
(十)内部控制的执行情况
公司 2017 年完成《内部控制手册》的修订工作，并于 2018 年 2
月正式颁布实施。同时，公司按照国家财政部等五部委颁发的《企
业内部控制基本规范》及其配套指引和《公司内部控制手册》的规
定，组织全面的风险评估、开展内控审计活动，监督检查各项业务
流程的执行情况，查找内部控制在设计、运行过程中的缺陷，并予
以持续改进，结合检查结果对内部控制设计与运行有效性开展自我
评价工作并形成自我评价报告。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核及预算五个专
门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议。为公司
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规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2018 年，我们以诚信、勤勉的精神，持续关注公司的经营、发
展、信息披露工作，根据相关法律、法规、规章和《公司章程》的
规定，切实履行独立董事的职责，认真审核公司提供的材料，并用
自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地行使表决权，
没有受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的
影响，也没有发现公司有侵害中小股东合法权益的情况。
2019 年，公司全体独立董事将继续独立、审慎、诚信、勤勉地
履行职责，认真发挥在董事会和董事会专门委员会中的作用，切实
维护公司整体利益和中小股东的合法权益，利用自己的专业知识和
经验为公司发展提供建设性的意见，为董事会的决策提供参考。
独立董事：黄光阳、林萍、刘伟英
2019 年 4 月 19 日
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附件：
授权委托书
福建水泥股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019
年 5 月 21 日召开的贵公司 2018 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 公司 2018 年度董事会工作报告
2 公司 2018 年度监事会工作报告
3 公司 2018 年年度报告
4 公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告
5 公司 2018 年度利润分配方案
6 关于聘任外部审计机构的议案
7 公司 2019 年度信贷计划
8 公司 2019 年度担保计划
9 关于 2019 年度向实际控制人及其关联方融资的计划
10 关于 2019 年度与实际控制人权属企业日常关联交易的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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