福建水泥:关于拟关闭退出的4#、5#回转窑生产线水泥熟料产能指标转让竞拍成功并签订合同的公告2019-07-11
证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临 2019-027
福建水泥股份有限公司
关于拟关闭退出的 4#、5#回转窑生产线水泥熟料产能指标
转让竞拍成功并签订合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易简要内容:经委托福建省产权交易中心公开挂牌转让,公
司拟关闭退出的 4#、5#回转窑生产线的水泥熟料产能指标最终以
20,040 万元(不含交易佣金)的价格成功拍卖。
●本次交易系通过公开竞拍导致的关联交易,根据《上海证券交
易所股票上市规则》第 10.2.15 条之规定,本次交易可以豁免按照关
联交易的方式进行审议和披露。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上
市公司重大资产重组。
●本次交易事项尚需提交股东大会审议。
2019 年 7 月 9 日,福建水泥股份有限公司(以下简称“公司”、
“本公司”、“甲方”、“出让方”)收到福建省产权交易中心出具的《成
交确认书》,获悉公司拟关闭退出的 4#、5#回转窑生产线的水泥熟料
产能指标已挂牌出让成功。同日,公司与华润水泥(弥渡)有限公司
(以下简称“乙方”、“受让方”)签订了《水泥熟料产能指标转让合
同》。现将有关事项公告如下:
1
一、交易概述
本次交易事项经公司于 2018 年 10 月 25 日召开的第八届董事会
第二十三次会议审议通过,董事会同意并授权公司经营层按规定对外
公开挂牌转让 4#5#窑产能置换指标。详见 2018 年 10 月 27 日公司在
《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证
券交易所网站上披露的《福建水泥股份有限公司第八届董事会第二十
三次会议决议公告》(公告编号:2018-034)。
经委托福建省产权交易中心公开挂牌转让,并以网络竞价方式,
2019 年 7 月 8 日,华润水泥(弥渡)有限公司(以下简称“乙方”、
“受让方”)以 20,040 万元(不含交易佣金)的价格竞买获得上述产
能指标,2019 年 7 月 9 日本公司与受让方在福州鉴定了《水泥熟料
产能指标转让合同》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市
公司重大资产重组。由于本次交易产生的利润占公司 2018 年度归属
于上市公司股东的净利润的 50%以上,因此,本次交易尚需提交股东
大会审议。
二、交易方的基本情况
1、华润水泥(弥渡)有限公司基本情况
华润水泥(弥渡)有限公司于 2008 年 7 月 4 日在云南省大理白
族自治州工商行政管理局注册成立,为华润水泥投资有限公司间接控
股的有限责任公司(台港澳与境内合资)。注册资本 23,000 万人民
币,法定代表人为纪友红,住所:云南省大理州弥渡县寅街镇蔡家地。
经营范围:建设生产、销售水泥、骨料及水泥制品及与水泥生产相配
套的余热发电站;研究和开发水泥新品种、开发石灰石矿山。
2、交易方与本公司的关联关系及本次交易审议与披露方式的说
明
2
交易方与华润水泥投资有限公司均受华润水泥控股有限公司实
际控制,华润水泥投资有限公司为本公司间接股东(持有本公司控股
股东建材控股公司 49%股权)。因此,交易方属于《上海证券交易所
股票上市规则》第 10.1.3(五)条规定情形的上市公司的关联法人。
本次交易,构成上市公司的关联交易。本次交易系通过公开竞拍
导致的关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.15
条之规定,本次交易可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为拟关闭退出的 4#、5#回转窑生产线的水泥熟料
产能指标。 4#、5#窑分别建成于 2001 年 9 月和 1988 年 8 月,基本
情况如下:
退出产能数 是否享受
企业名称 地址 设备名称、型号及数量
量(吨/天) 中央奖补
生产线座落于福 2000 4#窑Φ 3.95×56m 回转窑生产线一条 否
福建水泥股
建省顺昌县炼石
份有限公司 2000 5#窑Φ 3.95×56m 回转窑生产线一条 否
水泥厂厂区内
2、交易标的定价情况
经咨询多家评估机构,目前对产能指标尚无法进行评估。公司按
照国资转让的有关规定,并经董事会授权,委托福建省产权交易中心
对本次标的公开挂牌转让,以市场化原则,通过网络竞价方式,最终
确定标的转让价格为 20,040 万元(含税,不含交易佣金)。
四、交易合同的主要内容
本公司(甲方)与华润水泥(弥渡)有限公司(乙方)签署的《水
泥熟料产能指标转让合同》主要内容如下:
第一条 转让标的
甲方依法持有的座落于福建省顺昌县的 4#5#回转窑水泥熟料生
3
产线 2×2000 吨/天水泥熟料产能指标(项目批文见附件 1、2 生产许
可证见附件 3)。
第二条 转让方式
甲方或其授权代表人委托福建省产权交易中心,采用公开挂牌转
让的方式,最终确定乙方为受让人。
第三条 转让价款
转让价款总额:人民币 20040 万元 (大写贰亿零肆拾万元整)(含
税)。
第四条 支付方式
(一)乙方已支付至福建省产权交易中心的保证金计人民币 800
万元(大写 捌佰万元整),本合同签订之日起在扣除福建省产权交易
中心应收取的交易服务费(112.26 万元)后直接无息转为本合同履
约保证金(即 687.74 万元)。在本合同执行完毕后,若乙方无违约,
甲方应在 10 个工作日内将合同履约保证金无息退还给乙方。
(二)乙方应在本合同签订之日起 5 个工作日内将全部价款一次
性支付至福建省产权交易中心指定银行账户(账户名称:福建省产权
交易中心;开户行:中国民生银行福州湖东支行;账号:
1501014140000969)。福建省产权交易中心在收到全部价款后 3 个工
作日内出具价款到账证明,并划转所收到的全部价款的 50%至甲方指
定账户 (账户名称:福建水泥股份有限公司 ;开户行:工行福州市
鼓楼支行 ;账号:1402023209004103313)。甲方在收到 50%交易价
款后,在 10 个工作日内开具本合同交易价款全额的税务发票(6%增
值税专用发票)给乙方。
(三)乙方付清全部价款后,根据本合同第五条第(四)款约定
向福建省产权交易中心提供交易标的所涉及的省级工业和信息化主
管部门出具的建设项目产能置换方案公告复印件。福建省产权交易中
4
心在收到上述文件并确认甲方已向乙方提供本合同指标交易价款总
额发票后 5 个工作日内,向甲方指定账户划转交易价款余款。若乙方
在甲方完成本合同第五条第(一)款产能出让公告后一个月内未能完
成所在省级主管部门的产能置换方案公告,则视同甲方交付义务已完
成,福建省产权交易中心向甲方指定账户划转交易价款余款,但一个
月后甲方应继续配合乙方办理产能置换方案公告和相关手续。
(四)若因甲方涉及经济纠纷等,导致乙方支付至甲方账户的价
款以及由福建省产权交易中心划转至甲方账户的保证金或交易价款
余款被有权机构查封、冻结等情形,造成的相关损失与后果由甲方自
行承担,与乙方和福建省产权交易中心无关。
第五条 指标交接事项
(一)甲方在收到乙方按照本合同第四条第(二)款约定支付的
转让价款后 15 个工作日内,向福建省工业和信息化厅申请办理产能
出让公告。
(二)乙方应于福建省工业和信息化厅产能出让公告期满之日起
15 个工作日内,向乙方所在地省级工业和信息化部门申办建设项目
产能置换方案公告。乙方须在甲方完成本条第(一)款产能出让公告
后一个月内完成所在省级主管部门的产能置换方案公告。
(三)甲方在乙方按照本合同第四条第(二)款的约定付清价款
后 3 个工作日内,附福建省产权交易中心出具的价款到账证明,配合
乙方向乙方所在省级工业和信息化部门办理产能置换方案公告。
(四)乙方在取得省级工业和信息化主管部门出具的建设项目产
能置换方案公告后 3 个工作日内将该文件的复印件提交甲方与福建
省产权交易中心。
第六条 税费的承担
转让过程中涉及的相关税、费,由甲、乙双方按照国家有关规定
5
缴纳。若国家未有相关规定的税费,由甲乙双方各自承担一半。交易
费用:按照闽价服(2018)176 号文《福建省物价局关于规范省级国
有产权交易服务收费标准的通知》确定的竞价收费标准收费,本次交
易费用全部由乙方承担并支付给福建省产权交易中心。
第七条 甲方的承诺
(一)保证本次转让的产能指标合法、有效,并对该产能指标拥
有完整的处分权。
(二)自合同签订后,不得再次向他方商议、出让本合同项下的
产能指标。
(三)负责配合乙方申办产能置换方案公告,并积极向乙方提供
所需相关资料。
(四)若乙方产能置换需要召开听证会,甲方积极配合乙方做好
相关资料提供工作。
(五)甲方转让产能的水泥熟料生产线可在产能指标交易完成后
一个月内关停,并在关停后一年内拆除退出。
第八条 乙方的承诺
(一)受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定,不违背
中国境内的相关产业政策,充分了解本次交易的相关国家政策、法规,
以及交易存在的政策风险。
(二)购得本合同项下的指标仅用于华润水泥(弥渡)有限公司
二期 4000t/d 级新型干法熟料水泥及配套 9MW 纯低温余热发电技改扩
建项目产能置换。
(三)乙方已通过本项目公开挂牌公告及交易材料充分了解本次
交易标的的熟料产能及其产业政策情况,本次交易确认后造成产能指
标减少或作废的,其后果由乙方承担,甲方和福建省产权交易中心不
承担任何责任。
6
(四)在规定时间内向项目核准机关办理产能置换方案公告。
第九条 甲、乙双方的共同承诺
(一)甲、乙双方提交的涉及指标交易的各项证明文件及资料均
真实、完整、有效,不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任
何情况。
(二)甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、
内部决策等在内的一切手续均合法有效,本合同成立和指标转让的前
提条件均已满足。
(三)未经对方事先书面许可,任何一方不得泄露本合同及附件
中的内容,但依照国家有关规定要求披露的除外。
第十条 交易价款的结算
甲、乙双方通过福建省产权交易中心结算交易价款。
第十一条 违约责任
(一)乙方违反本合同第四条第(二)款约定,逾期支付价款的,
视为乙方违约,每逾期一日应按逾期支付价款的 1‰向甲方支付违约
金;逾期超过 15 日的,甲方有权解除合同,要求乙方按交易价款总
额的 20%支付违约金赔偿损失,且乙方已交纳的履约保证金不予退还。
(二)若非甲方和福建省产权交易中心的原因导致乙方向所在地
相关政府机关报送产能置换方案未获得批准的,乙方同意本次交易价
款不予退还,由福建省产权交易中心扣除交易服务费后划转至甲方指
定账户。
(三)一方违反本合同约定的义务和有关承诺,给另一方造成损
失的,应当承担赔偿责任。当违约方的行为对交易标的或标的企业造
成重大不利影响,致使本合同目的无法实现的,另一方有权解除合同,
并根据违约方的过错要求其承担相应违约责任,赔偿损失。
第十二条 合同的变更和解除
7
(一)甲、乙双方经协商一致,可以变更或解除本合同。由于不
可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同目的无法实现的,可以解
除合同。国家或地方相关政策变化不属于不可抗力范围。
(二)变更或解除本合同均应采用书面形式报福建省产权交易中
心备案,并及时抄报甲乙双方所在地省级工业和信息化部门。
第十三条 争议解决方式
本合同及交易行为均适用中华人民共和国法律法规。
甲、乙双方之间发生争议时,应当协商解决,协商不成的,双方
同意按以下 (一) 方式解决:
(一)向厦门仲裁委员会申请仲裁。
(二)依法向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十四条 合同的生效
本合同由甲、乙双方签字盖章之日起生效。
本合同一式八份,甲、乙双方各执一份,福建省产权交易中心备
案一份,其余用于办理指标交易审核、备案、登记及有关方案申报等
手续。
五、对公司的影响
经公司初步测算,本项交易本身预计可获得不少于所得税前收益
18,905 万元,对公司完成交易当年的经营成果产生积极影响,并改
善资产财务状况。本次交易产生的收益以交易年度经审计的数据为
准。
六、风险提示
1、合同的履行需要一定的周期,在实际履行中,本公司需向福
建省工业和信息化厅申请办理产能出让公告,受让方需向所在地省级
工业和信息化部门申办建设项目产能置换方案公告。本公司、受让方
办理上述公告相关手续存在不确定性风险。
8
2、在合同履行过程中,可能面临国家政策、外部宏观环境发生
重大变化,以及其它不可预见因素影响所带来的风险,可能导致合同
无法全面履行。
公司将根据合同的履行进展情况及时履行信息披露义务。敬请广
大投资者注意投资风险。
特此公告
福建水泥股份有限公司董事会
2019 年 7 月 11 日
9