福建水泥：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-08-16
福建水泥股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料
会议时间：2019 年 8 月 28 日
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福建水泥股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议议程
大 会 召 集 人 ： 公司董事会
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间：2019年8月28日 9点
现场会议地点：福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦12层本公司会议室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议内容：
1. 关于增加 2019 年度与实际控制人权属企业煤炭采购（日常关联
交易）的议案
2. 关于转让 4#、5#回转窑生产线水泥熟料产能指标并签订协议的
议案
3. 关于独立董事报酬的议案
4. 关于选举董事的议案
5. 关于选举独立董事的议案
6. 关于选举监事的议案
附件：1.授权委托书
2. 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式
说明
福建水泥股份有限公司董事会
2019 年 8 月 28 日
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议案 1
关于增加 2019 年度与实际控制人权属企业
煤炭采购（日常关联交易）的议案
各位股东：
经公司 2018 年度股东大会通过，预计 2019 年度向实际控制人福建
省能源集团有限责任公司（福能集团）权属企业——福建省永安煤业有
限责任公司购进煤炭 30,155 万元。为确保公司各单位的煤炭供应，根
据实际情况，拟增加 2019 年度与实际控制人权属企业——福建省福能
电力燃料有限公司煤炭采购 3750 万元。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019 年 8 月 9 日公司第八届董事会第三十次会议审议通过《关于增
加 2019 年度与实际控制人权属企业煤炭采购（日常关联交易）的议案》，
本议案表决情况：郑建新、黄明耀二位关联董事回避表决，其他 7 位非
关联董事表决通过（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
本议案现提交股东大会审议，与交易有利害关系的股东将放弃行使
在股东大会上对该议案的投票权。
本议案经公司三位独立董事黄光阳、林萍、刘伟英事前审查认可，
同意提交董事会审议并发表独立意见:
关于 2019 年度增加向实际控制人权属企业福建省福能电力燃料有
限公司采购煤炭，系根据公司需要确保子公司煤炭供应，交易价格按可
比独立第三方市场价格确定，不会损害公司及全体股东的利益。董事会
在审议本议案时，交易涉及的关联董事均回避表决，本议案将提交股东
大会审议，届时与关联交易有利害关系的股东将放弃行使在股东大会上
对该议案的投票权，交易的审议和表决程序合法、规范、公平。我们同
意该议案。
（二）前次预计执行情况及本次预计情况
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（单位：万元）
关联交易 交易 原预计 2019 年上半年 本次调整后 其中：本次预
关联单位
类别 内容 金额 已发生金额 预计总金额 计增加金额
福建省永安煤业
购买燃料 煤炭 30,155 9603.17 30,155 0
有限责任公司
福建省福能电力
购买燃料 煤炭 0 627.39 3750 3750
燃料有限公司
注：金额不含税，不含运费。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况及关联关系
福建省福能电力燃料有限公司为本公司实际控制人福能集团的全
资子公司。该公司成立于 2010 年 07 月 26 日，法定代表人：梁晓良，
注册资金 1.5 亿元，住所：福州市鼓楼区工业路 451 号鼓楼科技商务中
心大厦 10 层。主要经营焦炭、石油制品（不含成品油）、建筑材料、
塑料、橡胶、通讯设备及器材、矿产品（不含前置许可项目）的批发、
零售、代购、代销；对外贸易；煤炭批发经营等。
该公司属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（二）条情
形的上市公司关联法人。
2、履约能力分析
上述关联方前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状
况良好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对本公司可能
形成的损失风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
2019 年计划子公司向福建省福能电力燃料有限公司购买烟煤 5 万
吨/年，预计每吨不含税价按 750 元/吨，全年预计交易金额约 3750 万
元。
（二）定价政策
定价原则按可比独立第三方市场价格确定，每月一定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
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公司根据各生产单位的实际需要，借助关联方在其它领域的优势，
有助于保障公司的原料供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的
整体业务和营运发展。
公司遵循商业规则，与上述关联方的关联交易，定价公允，属于正
常的商业行为，公司业务经营没有产生严重依赖，没有因关联交易而影
响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益
的情形。
五、关联交易协议的签署
董事会授权公司总经理根据本公司与交易方在供煤相应计划额度
内，分批与交易方签订购销合同。
请审议。
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议案 2
关于转让 4#、5#回转窑生产线水泥熟料产能指标
并签订协议的议案
各位股东：
福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“甲方”、“出
让方”）拟关闭退出的 4#、5#回转窑生产线的水泥熟料产能指标已挂牌
出让成功，并与受让方华润水泥（弥渡）有限公司（以下简称“乙方”、
“受让方”）签订了《水泥熟料产能指标转让合同》。具体情况如下：
一、交易概述
经公司 2018 年 10 月 25 日召开的第八届董事会第二十三次会议审
议通过，公司董事会同意并授权经营层按规定对外公开挂牌转让 4#5#
窑产能置换指标。本次董事会决议披露于 2018 年 10 月 27 日指定媒体。
经委托福建省产权交易中心公开挂牌转让，并以网络竞价方式，
2019 年 7 月 8 日，受让方以 20,040 万元（不含交易佣金）的价格竞买
获得上述产能指标，2019 年 7 月 9 日本公司与受让方在福州签定了《水
泥熟料产能指标转让合同》。7 月 11 日，公司在指定媒体披露了《关于
拟关闭退出的 4#、5#回转窑生产线水泥熟料产能指标转让竞拍成功并签
订合同的公告》。
2019 年 7 月 30 日，福建省工业和信息化厅官网开始就公司炼石厂
4#5#窑水泥熟料产能指标出让方案予以为期 20 个工作日的公示。目前
公司已收到该笔转让款 20,040 万元。后续公司将办理产能指标转出手
续，交易对方在其所在省级工信部门办理产能置换方案公告。上述信息
见披露于 8 月 13 日的《公司 2019 年半年度报告》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公
司重大资产重组。由于本次交易产生的利润占公司 2018 年度归属于上
市公司股东的净利润的 50%以上，因此，本次交易提交股东大会审议。
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二、交易方的基本情况
1、华润水泥（弥渡）有限公司基本情况
华润水泥（弥渡）有限公司于 2008 年 7 月 4 日在云南省大理白族
自治州工商行政管理局注册成立，为华润水泥投资有限公司间接控股的
有限责任公司（台港澳与境内合资）。注册资本 23,000 万人民币，法
定代表人为纪友红，住所：云南省大理州弥渡县寅街镇蔡家地。经营范
围：建设生产、销售水泥、骨料及水泥制品及与水泥生产相配套的余热
发电站；研究和开发水泥新品种、开发石灰石矿山。
2、交易方与本公司的关联关系及本次交易审议与披露方式的说明
交易方与华润水泥投资有限公司均受华润水泥控股有限公司实际
控制，华润水泥投资有限公司为本公司间接股东（持有本公司控股股东
建材控股公司 49%股权）。因此，交易方属于《上海证券交易所股票上市
规则》第 10.1.3(五)条规定情形的上市公司的关联法人。
本次交易，构成上市公司的关联交易。本次交易系通过公开竞拍导
致的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.15 条之
规定，本次交易可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为拟关闭退出的 4#、5#回转窑生产线的水泥熟料产能
指标。 4#、5#窑分别建成于 2001 年 9 月和 1988 年 8 月，基本情况如
下：
退出产能数 是否享受
企业名称 地址 设备名称、型号及数量
量（吨/天） 中央奖补
生产线座落于福 2000 4#窑Φ 3.95×56m 回转窑生产线一条 否
福建水泥股
建省顺昌县炼石
份有限公司 2000 5#窑Φ 3.95×56m 回转窑生产线一条 否
水泥厂厂区内
2、交易标的定价情况
经咨询多家评估机构，目前对产能指标尚无法进行评估。公司按照
国资转让的有关规定，并经董事会授权，委托福建省产权交易中心对本
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次标的公开挂牌转让，以市场化原则，通过网络竞价方式，最终确定标
的转让价格为 20,040 万元（含税，不含交易佣金）。
四、交易合同的主要内容
本公司（甲方）与华润水泥（弥渡）有限公司（乙方）签署的《水
泥熟料产能指标转让合同》主要内容如下：
第一条 转让标的
甲方依法持有的座落于福建省顺昌县的 4#5#回转窑水泥熟料生产
线 2×2000 吨/天水泥熟料产能指标。
第二条 转让方式
甲方或其授权代表人委托福建省产权交易中心，采用公开挂牌转让
的方式，最终确定乙方为受让人。
第三条 转让价款
转让价款总额：人民币 20040 万元 (大写贰亿零肆拾万元整)（含
税）。
第四条 支付方式
（一）乙方已支付至福建省产权交易中心的保证金计人民币 800 万
元（大写 捌佰万元整），本合同签订之日起在扣除福建省产权交易中心
应收取的交易服务费（112.26 万元）后直接无息转为本合同履约保证金
（即 687.74 万元）。在本合同执行完毕后，若乙方无违约，甲方应在 10
个工作日内将合同履约保证金无息退还给乙方。
（二）乙方应在本合同签订之日起 5 个工作日内将全部价款一次性
支付至福建省产权交易中心指定银行账户(账户名称：福建省产权交易
中心；开户行：中国民生银行福州湖东支行；账号：1501014140000969）。
福建省产权交易中心在收到全部价款后 3 个工作日内出具价款到账证明，
并划转所收到的全部价款的 50%至甲方指定账户 (账户名称：福建水泥
股份有限公司 ；开户行：工行福州市鼓楼支行 ；账号：
1402023209004103313）。甲方在收到 50%交易价款后，在 10 个工作日内
开具本合同交易价款全额的税务发票（6%增值税专用发票）给乙方。
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（三）乙方付清全部价款后，根据本合同第五条第（四）款约定向
福建省产权交易中心提供交易标的所涉及的省级工业和信息化主管部
门出具的建设项目产能置换方案公告复印件。福建省产权交易中心在收
到上述文件并确认甲方已向乙方提供本合同指标交易价款总额发票后 5
个工作日内，向甲方指定账户划转交易价款余款。若乙方在甲方完成本
合同第五条第（一）款产能出让公告后一个月内未能完成所在省级主管
部门的产能置换方案公告，则视同甲方交付义务已完成，福建省产权交
易中心向甲方指定账户划转交易价款余款，但一个月后甲方应继续配合
乙方办理产能置换方案公告和相关手续。
（四）若因甲方涉及经济纠纷等，导致乙方支付至甲方账户的价款
以及由福建省产权交易中心划转至甲方账户的保证金或交易价款余款
被有权机构查封、冻结等情形，造成的相关损失与后果由甲方自行承担，
与乙方和福建省产权交易中心无关。
第五条 指标交接事项
（一）甲方在收到乙方按照本合同第四条第（二）款约定支付的转
让价款后 15 个工作日内，向福建省工业和信息化厅申请办理产能出让
公告。
（二）乙方应于福建省工业和信息化厅产能出让公告期满之日起 15
个工作日内，向乙方所在地省级工业和信息化部门申办建设项目产能置
换方案公告。乙方须在甲方完成本条第（一）款产能出让公告后一个月
内完成所在省级主管部门的产能置换方案公告。
（三）甲方在乙方按照本合同第四条第（二）款的约定付清价款后
3 个工作日内，附福建省产权交易中心出具的价款到账证明，配合乙方
向乙方所在省级工业和信息化部门办理产能置换方案公告。
（四）乙方在取得省级工业和信息化主管部门出具的建设项目产能
置换方案公告后 3 个工作日内将该文件的复印件提交甲方与福建省产权
交易中心。
第六条 税费的承担
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转让过程中涉及的相关税、费，由甲、乙双方按照国家有关规定缴
纳。若国家未有相关规定的税费，由甲乙双方各自承担一半。交易费用：
按照闽价服（2018）176 号文《福建省物价局关于规范省级国有产权交
易服务收费标准的通知》确定的竞价收费标准收费，本次交易费用全部
由乙方承担并支付给福建省产权交易中心。
第七条 甲方的承诺
（一）保证本次转让的产能指标合法、有效，并对该产能指标拥有
完整的处分权。
（二）自合同签订后，不得再次向他方商议、出让本合同项下的产
能指标。
（三）负责配合乙方申办产能置换方案公告，并积极向乙方提供所
需相关资料。
（四）若乙方产能置换需要召开听证会，甲方积极配合乙方做好相
关资料提供工作。
（五）甲方转让产能的水泥熟料生产线可在产能指标交易完成后一
个月内关停，并在关停后一年内拆除退出。
第八条 乙方的承诺
（一）受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中
国境内的相关产业政策，充分了解本次交易的相关国家政策、法规，以
及交易存在的政策风险。
（二）购得本合同项下的指标仅用于华润水泥（弥渡）有限公司二
期 4000t/d 级新型干法熟料水泥及配套 9MW 纯低温余热发电技改扩建项
目产能置换。
（三）乙方已通过本项目公开挂牌公告及交易材料充分了解本次交
易标的的熟料产能及其产业政策情况，本次交易确认后造成产能指标减
少或作废的，其后果由乙方承担，甲方和福建省产权交易中心不承担任
何责任。
（四）在规定时间内向项目核准机关办理产能置换方案公告。
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第九条 甲、乙双方的共同承诺
（一）甲、乙双方提交的涉及指标交易的各项证明文件及资料均真
实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何情
况。
（二）甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内
部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和指标转让的前提条
件均已满足。
（三）未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中
的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。
第十条 交易价款的结算
甲、乙双方通过福建省产权交易中心结算交易价款。
第十一条 违约责任
（一）乙方违反本合同第四条第（二）款约定，逾期支付价款的，
视为乙方违约，每逾期一日应按逾期支付价款的 1‰向甲方支付违约金；
逾期超过 15 日的，甲方有权解除合同，要求乙方按交易价款总额的 20%
支付违约金赔偿损失，且乙方已交纳的履约保证金不予退还。
（二）若非甲方和福建省产权交易中心的原因导致乙方向所在地相
关政府机关报送产能置换方案未获得批准的，乙方同意本次交易价款不
予退还，由福建省产权交易中心扣除交易服务费后划转至甲方指定账户。
（三）一方违反本合同约定的义务和有关承诺，给另一方造成损失
的，应当承担赔偿责任。当违约方的行为对交易标的或标的企业造成重
大不利影响，致使本合同目的无法实现的，另一方有权解除合同，并根
据违约方的过错要求其承担相应违约责任，赔偿损失。
第十二条 合同的变更和解除
（一）甲、乙双方经协商一致，可以变更或解除本合同。由于不可
抗力或不可归责于双方的原因致使本合同目的无法实现的，可以解除合
同。国家或地方相关政策变化不属于不可抗力范围。
（二）变更或解除本合同均应采用书面形式报福建省产权交易中心
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备案，并及时抄报甲乙双方所在地省级工业和信息化部门。
第十三条 争议解决方式
本合同及交易行为均适用中华人民共和国法律法规。
甲、乙双方之间发生争议时，应当协商解决，协商不成的，双方同
意按以下 （一） 方式解决：
（一）向厦门仲裁委员会申请仲裁。
（二）依法向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十四条 合同的生效
本合同由甲、乙双方签字盖章之日起生效。
本合同一式八份，甲、乙双方各执一份，福建省产权交易中心备案
一份，其余用于办理指标交易审核、备案、登记及有关方案申报等手续。
五、对公司的影响
经公司初步测算，本项交易本身预计可获得不少于所得税前收益
18,905 万元，对公司完成交易当年的经营成果产生积极影响，并改善资
产财务状况。本次交易产生的收益以交易年度经审计的数据为准。
六、风险提示
1、合同的履行需要一定的周期，在实际履行中，本公司需向福建
省工业和信息化厅申请办理产能出让公告，受让方需向所在地省级工业
和信息化部门申办建设项目产能置换方案公告。本公司、受让方办理上
述公告相关手续存在不确定性风险。
2、在合同履行过程中，可能面临国家政策、外部宏观环境发生重
大变化，以及其它不可预见因素影响所带来的风险，可能导致合同无法
全面履行。
请审议。
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议案 3
关于独立董事报酬的议案
各位股东：
根据公司情况，并参考同行业上市公司及省内国有控股上市公司独
立董事报酬标准的基础上，经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，
建议公司第九届董事会独立董事报酬为每人每年 5 万元（含税）。
请审议。
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议案 4
关于选举董事的议案
各位股东：
公司第八届董事会任期已届满，根据公司章程及有关股东推荐，经
公司第八届董事会第三十次会议审议通过，同意提名王金星、何友栋、
郑建新、陈兆斌、黄明耀、姜丰顺为公司第九届董事会董事候选人，并
提请股东大会选举。以上 6 位候选人（个人简历附后）均为公司现任董
事。本次选举采用累积投票制进行。
请审议。
附：董事候选人个人简历及相关说明
王金星先生：1968 年出生，中共党员，大专学历，政工师。现任
福建水泥党委书记、董事长。曾任永定矿务局中学教师、校团委书记，
永定矿务局团委副书记、劳工科副科长兼下岗再就业中心副主任，福建
省红炭山矿业有限责任公司人劳部下岗再就业中心主任、铜锣坪煤矿党
委副书记（主持工作），福建煤电公司铜锣坪煤矿党委书记、工会代主
席，福建煤电公司翠屏山煤矿党委书记兼工会主席，建材控股党委副书
记兼福建水泥党委书记，中共福建省能源集团广元矿区管理委员会临时
委员会副书记，福建煤电纪检书记、工会主席，福煤（邵武）煤业有限
公司党委书记、工会主席，福建肖厝港物流有限公司党总支副书记、总
经理。
王金星先生未持有本公司股份。除在本公司的任职关系外，王金星
先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。
何友栋先生：1963 年出生，大学本科学历，高级工程师。现任福
建水泥董事、总经理，建材控股副董事长。历任福建省顺昌水泥厂矿山
分厂副厂长、总厂团委书记、政治部主任、副厂长，福建水泥炼石水泥
厂副厂长，福建水泥副总经理兼炼石厂厂长、副总经理兼发展投资部部
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长，福建水泥董事、总经理，华润水泥储备关键岗、福建大区副总经理、
福建大区负责人，华润水泥副总裁兼福建大区总经理，建材控股总经理。
何友栋先生未持有本公司股份。其任职的建材控股为本公司控股股
东，除任职关系外，何友栋先生与本公司、本公司控股股东及实际控制
人不存在其他关联关系。
郑建新先生：1966 年出生，大学本科学历，高级经济师，现任福
能集团资本运营部经理，福建水泥董事，兼职福建省海峡股权交易中心
（福建）有限公司董事、福建福能股份有限公司监事。历任福建省建材
工业学校教师，福建省建材工业总公司基建处科员，投资发展部科员、
副主任科员，建材控股资产财务部主任科员、资产财务部副经理，福能
集团改革与综合产业部副经理、经理，兼任福建水泥监事。
郑建新先生未持有本公司股份。其任职的福能集团为本公司实际控
制人，除任职关系外，郑建新先生与本公司、本公司控股股东及实际控
制人不存在其他关联关系。
陈兆斌先生：1962 年出生，本科学历，中共党员，注册会计师，
现任福建水泥董事、总会计师。历任安徽省宁国水泥厂财务处会计、处
长助理、副处长、处长，安徽芜湖海螺水泥有限公司财务处处长，华润
水泥（平南）有限公司财务总监，华润水泥福建大区财务副总监，华润
水泥（永定）有限公司财务总监（兼），建材控股财务总监。
陈兆斌先生持有本公司股份 9300 股。除在本公司的任职关系外，
陈兆斌先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关
系。
黄明耀先生：1974 年出生，中共党员，大学本科学历，经济师。
现任福能集团综合管理部副经理，福建水泥董事。历任福建省煤炭工业
供销公司科员，福建省煤炭工业（集团）有限责任公司物资供应处、运
销事业部科员、市场营销部副主办科员、煤炭产业部一级主办，福能集
团改革与综合产业部一级主任科员，福润销售公司副总经理。
黄明耀先生未持有本公司股份。其任职的福能集团为本公司实际控
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制人，除任职关系外，黄明耀先生与本公司、本公司控股股东及实际控
制人不存在其他关联关系。
姜丰顺先生：1962 年出生，硕士研究生学历。现任南方水泥有限
公司副总裁，福建水泥董事。历任江山水泥厂技能处技术员、副处长、
处长；浙江江山水泥股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理，浙
江虎山集团有限公司总裁助理、副总经理、常务副总经理、总经理，兼
任江西虎山岩鹰水泥有限公司总经理、江西虎山鸡山水泥有限公司总经
理，金华南方水泥有限公司副总裁，兼任常山南方水泥有限公司董事长、
总经理，江山南方水泥有限公司总经理，福建水泥股份有限公司总经理、
董事长。
姜丰顺先生未持有本公司股份。其任职的南方水泥为持有本公司 5%
以上股份的大股东，除任职关系外，姜丰顺先生与本公司、本公司控股
股东及实际控制人不存在其他关联关系。
以上 6 名董事候选人，均不存在《公司法》、《公司章程》所规定的
不得担任公司董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和上海证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求
的任职资格。
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议案 5
关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司第八届董事会任期已届满，经公司第八届董事会第三十次会议
审议通过，同意提名黄光阳、林萍、刘伟英为公司第九届董事会独立董
事候选人。三位候选人同意接受提名，并对其任职资格和独立性作了公
开声明。以上 3 位候选人（个人简历附后）均为公司现任独立董事。
本次选举采用累积投票制进行。
请审议。
附：独立董事候选人个人简历及相关说明
黄光阳先生： 1965 年出生，获合肥工业大学管理工程工学学士学
位、香港公开大学工商管理硕士学位，高级会计师。现任福建工程学院
管理学院教授、会计学审计学专业负责人，福建水泥独立董事。兼任福
建省社会科学联合会第五届委员，福建省机械工业会计学会副会长兼秘
书长，福建省会计学会理事，福建省总会计师协会成员，福建省会计学
会中青年研究会成员，福建省机械工业联合会会计专家组成员，福建省
经信委财经专家，福州市经信委财经专家，福建省高级会计师评委会成
员。
黄光阳先生未持有本公司股份。除在本公司的任职关系外，黄光阳
先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。
林萍女士：1971 年生，博士研究生学历，美国哥伦比亚大学访问
学者。获华东理工大学硅酸盐工程专业工学士学位，厦门大学工商管理
硕士学位和企业管理博士学位。现任闽江学院教授，硕士生导师，福建
水泥独立董事，兼任全球中小企业创业联合会副秘书长，科技部国家专
家库专家。曾任闽江学院副教授。擅长企业管理的咨询和商务模式设计，
主持十几项省厅级课题，在核心刊物发表论文三十几篇。
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林萍女士未持有本公司股份。除在本公司的任职关系外，林萍女士
与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。
刘伟英女士：1977 年出生，律师。获中南政法学院行政法学士学
位、厦门大学民商法硕士学位。现任福建建达律师事务所合伙人律师，
福建水泥独立董事，深圳美丽生态股份有限公司独立董事，并为福建省
律师协会行政法专业委员会委员，福州市律师协会行政法专业委员会委
员，福建省律师协会女工委委员，福州市律师协会女工委副主任，福州
仲裁委员会仲裁员，厦门仲裁委员会仲裁员，涉台、涉自贸区多元化纠
纷解决工作机制调解员，同时兼任政府采购评审专家库专家，福建省财
政投资评审中心专家，福建省消委会金融专业委员会专家，福建工程学
院法学院兼职教授，福州大学法院法律硕士研究生校外兼职实践导师，
入选福州市律师协会优秀专业律师人才库成员，曾被评为福州市优秀律
师，福州市鼓楼区政协提案工作先进个人。具备其从业领域丰富的实务
经验和较高的理论水平，参与编著已出版的法务书籍七部，并发表过多
篇论文。
刘伟英女士未持有本公司股份。除在本公司的任职关系外，刘伟英
女士与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。
以上 3 名独立董事候选人，均不存在《公司法》、《公司章程》所规
定的不得担任公司董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和上海证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定
要求的任职资格。
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议案 6
关于选举监事的议案
各位股东：
公司第八届监事会任期已届满，根据公司章程及有关股东的推荐，
经公司第八届监事会第十四次会议审议通过，同意提名王振涛、张姝、
彭家清、叶凌燕为第九届监事会监事候选人（个人简历附后）。其中张
姝为新任候选人，其他 3 位候选人为公司现任监事。同意将上述候选人
提请股东大会选举。本次选举采用累积投票制进行。
（另外，经公司各工会临时职代会无记名投票差额方式选举，肖元
生先生、李日亮先生、林红女士当选为第九届监事会职工代表监事。其
中肖元生、林红为新任监事，李日亮为公司现任监事。）
请审议。
附：监事候选人个人简历及相关说明
王振涛先生：1962 年出生，大学学历，高级工程师。现任建材控
股董事、副总经理，福建水泥监事会主席。历任福建省建材总公司 125
工程筹建处干部，非金属矿处干部，矿业管理处干部、副主任科员，企
管咨询部主任科员，建材控股发展改革部主任科员、副经理，投资与管
理部副经理、经理，福能集团建材产业部副经理，兼任福建水泥董事。
王振涛先生未持有本公司股份。其任职的建材控股为本公司控股股
东，除任职关系外，王振涛先生与本公司、本公司控股股东及实际控制
人不存在其他关联关系。
张姝女士：1977 年出生，管理学硕士学位,中国注册会计师、国际
注册内部审计师、国际信息系统审计师。现任华润水泥控股有限公司审
计部党支部书记、审计部总经理，福建省建材（控股）有限责任公司监
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事。历任安达信华强会计师事务所深圳分公司高级审计员，普华永道中
天会计师事务所深圳分公司高级审计员，华润万家有限公司总部审计部
审计经理，华润创业有限公司总部审计部审计经理，华润(集团)有限公
司总部审计部高级审计经理，华润置地有限公司总部财务部资金经理，
深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司咨询高级经理，华润水泥控股有
限公司财务部副总经理，第一创业证券股份有限公司稽核部负责人、计
划财务部负责人，华润水泥控股有限公司审计部负责人、审计部党支部
书记兼审计部负责人、审计部党支部书记兼审计部总经理。
张姝女士未持有本公司股份。其任职的建材控股为本公司控股股东，
除任职关系外，张姝女士与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存
在其他关联关系。
彭家清先生：1966 年出生，在职大学学历，高级会计师，注册会
计师执业资格。现任福能集团财务与资产管理部经理。历任永安矿务局
东坑仔煤矿统计员、定额员、劳工股副股长、股长,局行政科副科长,生
活物资总站经理，燕归大厦经理，永安煤业上京分公司经营管理办公室
主任，永安煤业财务部经理，福能集团财务与资产管理部副经理、审计
室副主任（主持工作）、主任、审计部经理。
彭家清先生未持有本公司股份。其任职的福能集团为本公司实际控
制人，除任职关系外，彭家清先生与本公司、本公司控股股东及实际控
制人不存在其他关联关系。
叶凌燕女士：1977 年出生，大学本科学历，会计师职称。现任建
材控股财务部经理。历任福建水泥建福水泥厂行政会计，福建水泥财务
中心材料及资产会计、财务中心稽核会计、财务中心主任助理、副经理，
福建水泥财务部副经理（其中，2012.08—2014.03 挂职福建省国有资产
监督管理委员会政治部处长助理）。
叶凌燕女士未持有本公司股份。其任职的建材控股为本公司控股股
东，除任职关系外，叶凌燕女士与本公司、本公司控股股东及实际控制
人不存在其他关联关系。
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以上 4 名监事候选人，均不存在《公司法》、《公司章程》所规定的
不得担任公司监事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和上海证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求
的任职资格。
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附件 1：
授权委托书
福建水泥股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席
2019 年 8 月 28 日召开的贵公司 2019 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于增加 2019 年度与实际控制人权属企业煤炭采购（日常关联交易）的议案
2 关于转让 4#、5#回转窑生产线水泥熟料产能指标并签订协议的议案
3 关于独立董事报酬的议案
序号 累积投票议案名称 投票数
4.00 关于选举董事的议案 ----------
4.01 王金星
4.02 何友栋
4.03 郑建新
4.04 陈兆斌
4.05 黄明耀
4.06 姜丰顺
5.00 关于选举独立董事的议案 ----------
5.01 黄光阳
5.02 林萍
5.03 刘伟英
6.00 关于选举监事的议案 ----------
6.01 王振涛
6.02 张姝
6.03 彭家清
6.04 叶凌燕
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：对于非累积投票议案，委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”
意向中选择一个并打“√”；对于累积投票议案，委托人应在委托书中对每个候选
人进行投票，具体方式详见附件 2 说明。委托人未在本授权委托书中作具体指示的，
受托人有权按自己的意愿进行表决或投票。
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附件 2：
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为
议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议
案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，
该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案
组，拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行
投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候
选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董
事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应选监
事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
…… ……
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）
在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关于选举
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独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200
票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可以
把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
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