新奥股份:2017年第四次临时股东大会会议资料2017-09-14
新奥生态控股股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会会议资料
新奥生态控股股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会
会 议 资 料
二〇一七年九月
新奥生态控股股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会会议资料
会议议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2017 年 9 月 15 日 10 点 30 分
召开地点:河北省廊坊市开发区华祥路 118 号 B 座 公司会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自 2017 年 9 月 15 日
至 2017 年 9 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议内容:
(一)主持人宣布开会
(二) 审议议案:
关于关联方与新能能源有限公司签署《60 万吨/年甲醇项目高盐水零排放
EPC 项目总承包合同》之关联交易的议案
(三)大会对以上议案进行表决
(四)统计股东投票结果,主持人宣布表决结果
(五)见证律师宣读法律意见书
(六)大会闭幕
新奥生态控股股份有限公司
二〇一七年九月十五日
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会议资料
新奥生态控股股份有限公司
关于关联方与新能能源有限公司签署
《60 万吨/年甲醇项目高盐水零排放 EPC 项目总承包合同》
之关联交易的议案
各位股东、股东代表:
新奥生态控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 8 月 29 日召开
公司第八届董事会第十四次会议,会议审议通过了《关于关联方与新能能源有限
公司签署<60 万吨/年甲醇项目高盐水零排放 EPC 项目总承包合同>之关联交易
的议案。截至本次关联交易,过去 12 个月内公司与永新环保的关联交易总额已
达到 22000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,故
本次关联交易事项现提请股东大会审议。具体内容如下:
一、关联交易概述
公司控股子公司新能能源有限公司(以下简称“新能能源”)为回收 60 万吨
/年甲醇项目污水处理装置生化废水、脱盐水站的浓排水、循环水系统排污水等,
于 2015 年 4 月签署了《新能能源 60 万吨/年甲醇项目浓盐水减排 EPC 工程总承
包合同》(该关联交易已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过,相关内容
详见公司于 2015 年 3 月 26 日披露的《关于关联方中标新能能源有限公司浓盐水
减排 EPC 总承包项目之关联交易公告》),由关联方北京永新环保有限公司(简称
“永新环保”)负责浓盐水减排 EPC 总承包工作,工程内容包含污水处理改造、
原污水回用装置改造、浓盐水减排新建装置的设计、设备采购、建筑及安装工程
施工、调试、培训等工作。该水系统项目(又称“浓盐水减排 EPC”)已于 2015
年 11 月竣工并稳定运行,目前污水回收率达 92%(注:浓盐水减排率高于 90%
即为良好)。
鉴于环保政策日趋严格,企业所有废水达到零排放的标准,为满足环保要求,
新能能源计划投资建设高盐水零排项目对剩余 8%高盐水进行处理,。新能能源通
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过招标方式初步选定永新环保为高盐水零排项目总承包商中标单位(招标情况详
见“三、(二)关联交易价格确定的一般原则和方法”),并拟签署《新能能源有
限公司 60 万吨/年甲醇项目高盐水零排放 EPC 项目总承包合同》。
永新环保为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业,构成公司关联方。本次
交易构成上市公司的关联交易。
截至本次关联交易,过去 12 个月内上市公司与永新环保的关联交易总额已
达到 22000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
永新环保为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业,构成公司关联方。
(二)关联方基本情况
1、名称:北京永新环保有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地:北京市海淀区清华大学 8 区
主要办公地点:北京市海淀区清华大学学研大厦 A 座 8 层
法定代表人:杨宇
主营业务:提供环保工程、市政公用工程设备的系统集成;提供环保工程、
市政公用工程的技术咨询、技术服务、技术培训;建设项目的环境影响评价;承
担环保工程;承接市政公用行业及专项环保工程的设计;承接市政公用工程施工
总承包;批发环保设备、市政给排水节能产品。
主要股东或实际控制人:
新奥控股投资有限公司持有 73%的股份;美国 C & L Enterprises 持有 27%
的股份。该公司与本公司同属于公司实际控制人王玉锁先生控制的企业。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
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北京永新环保有限公司在工业废水、市政污水处理、以及环保设施运营领域
积累了丰富的业务经验和良好的市场口碑,历经 20 年发展,已经成长为中国环
保行业骨干企业。2014 年完成的项目主要有蚌埠污水处理项目、一汽 MQ200 废
水处理项目、北京同仁堂(唐山)营养保健品有限公司建设项目污水处理设备采
购及安装等项目。2015 年公司完成的项目主要有新能能源污水处理项目、温州
东片区污水处理项目、阳谷污水处理厂除臭项目、江西龙南、深圳龙岗中水处理
项目等,2016 年完成的项目主要有江西袁州医药彬江机电产业基地污水处理厂
项目、内蒙古鄂尔多斯绿舟实业有限公司废水软化及浓水提浓项目、土默特左旗
敕勒川镇污水处理厂及配套管网工程项目等。
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系的说明
永新环保与本公司同属于公司实际控制人王玉锁先生控制的企业,为本公司
之关联方;本公司副董事长杨宇先生同时担任该公司董事、法定代表人;该公司
部分工程设计施工等业务由本公司下属企业新地工程承接,因正常业务往来,有
部分工程款项待结算,除此之外永新环保与本公司不存在其他产权、业务、资产、
债权债务、人员等其他关系。
4、关联方最近一年主要财务指标:
单位:人民币万元
科目 2016 年度 2017 年上半年
资产总额 41652.45 73992.15
净资产 6685.95 6563.78
营业收入 8196.44 11740.51
净利润 2418.37 -18.08
三、关联交易标的基本情况
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(一)交易标的
本次关联交易的承包范围包括:高盐水零排放 EPC 项目总体设计,总体施
工,设备采购、运输、安装、防腐、保温及调试(但其中不包括公用工程部分)。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
定价依据:通过招标定价。
三家投标单位的报价见下表:
投标人 北京永新环保有限公司 中持水务股份有限公司 北京建工金源环保发展股份有限公司
总报价 3980万 4500万 4050万
工期(天) 180 200 184
注册资金 10000万 10234.8万 24808.7736万
商务偏差 无 无 无
技术偏差 无 无 无
新能能源对上述投标人数据比对,经过技术评委和商务评委的评分,同时
考虑永新环保在其 60 万吨/年甲醇生产项目浓盐水减排 EPC 工程总承包、水系统
日常托管运营的管理经验和技术,最终确定中标单位为永新环保。永新环保中标
金额为 3980 万元,此费用为项目总承包费用,主要包括项目管理费、设计费用、
施工费用、试车技术服务费用、设备材料费用、税金。
四、关联交易的主要内容和履约安排
(一)合同主体:
甲方:新能能源有限公司
乙方:北京永新环保有限公司或其指定并经甲方认可的分公司
(二)工程概况:
工程名称:新能能源有限公司 60 万吨/年甲醇项目高盐水零排放 EPC 项目
总承包
工程范围:二级软化系统+三级反渗透系统+蒸发结晶系统+喷雾干化系统+
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混盐储存厂房
工程内容:
包含高盐水零排放 EPC 项目的总体设计,内部设备、管路及附件、阀门、
仪表、电、自控系统等采购、装置设计、安装、防腐保温等,厂房建筑(土建及
基础,但不含车间所需公用工程)及装置试车技术服务,直至实现高盐水零排放。
(三)主要日期
项目整体工期从暂定 2017 年 9 月 20 日至 2018 年 3 月 31 日,具体时间按实
际发生执行。
设计日期:2017 年 9 月 20 日--2017 年 10 月 18 日
开工日期:2017 年 9 月 22 日(因气候变化导致工程无法开工,工期顺延)
土建施工完工日期:2017 年 11 月 30 日
设备安装完成日期:2018 年 2 月 30 日
调试完成日期:2018 年 3 月 15 日
验收日期:2018 年 3 月 25 日
(四)交易价格:本合同为固定总价,合同总额 3980 万。
费用名称 金额(万元) 备注
工程设计费 180 技术服务类(6%)
建筑、安装工程费 1480 增值税(11%)
设备采购费 2220 增值税(17%)
调试运行费 90 技术服务类(6%)
培训服务费 10 技术服务类(6%)
合同总价 3980
(五)支付方式及期限:
1、预付款:预付款的金额为建筑安装工程预付款,支付比例为建筑安装工程
造价的 25%,设备购置预付款支付比例为设备采购费的 40%。预付款抵扣,预付款
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的抵扣方式、抵扣比例和抵扣时间安排:建筑安装工程预付款在当月建安工程进
度工程量累计达到 60%时在当月应付款中扣回,当月应付款不足扣回的,不足部
分在下月应付款中扣回。设备采购预付款不计入抵扣范围。
2、工程进度款:工程进度款的支付方式、支付条件和支付时间:
(1)承包人应在每笔进度款支付前,按发包人批准的格式和专用合同条款约
定的份数,向发包人提交进度付款申请单,并附经签证的相应支持性证明文件。
(2)工程设计费支付进度为:初步设计完成并经有关部门审查合格,发包人向
承包人支付工程款设计费用的 50%;施工图设计完成并交付图纸,发包人向承包
人累计支付至工程设计费用的 90%;工程竣工验收或办理竣工验收手续,累计支
付至设计费用的 100%;承包人按收款额度向发包人提供技术服务类发票。
(3)建筑、安装工程费支付进度为:预付款在当月建安工程进度工程量累计达
到 60%时,在当月应付款中扣回,月进度款支付比例为发包人批复当月完成工程
量的 80%;工程接收后,累计支付至建筑、安装工程总造价的 90%;工程竣工验
收或办理竣工验收手续,建筑、安装工程款累计支付至 95%;剩余 5%为缺陷责任
保修金,缺陷责任期满后 28 日内付清。承包人按收款额度向发包人提供收据,
最后负责提供建安类发票(含缺陷责任保修金)。
(4)设备采购费支付进度为:合同签订后 10 日内承包人向发包人递交设备
采购总体计划及支付申请,发包人收到后 7 日内向承包人支付预付款,预付款比
例为设备采购费的 40%;设备到达现场验收合格,按月进度款支付累计至验收设
备采购费的 80%,施工竣工后,发包人向承包人累计支付至设备采购费的 90%;工
程竣工验收或办理竣工验收手续,发包人向承包人累计支付至设备采购费的 95%;
剩余 5%为缺陷责任保修金,缺陷责任期满后付清。承包人按收款额度向发包人提
供增值税发票(含缺陷责任保修金)。
(5)调试运行费支付进度为:竣工后试验完成,试运行考核合格后,发包人向
承包人支付调试运行费的 80%;工程竣工验收或办理竣工验收手续,发包人累计
支付至调试运行费的 95%;剩余 5%为缺陷责任保修金,缺陷责任期满后付清余款。
承包人按收款额度向发包人提供技术服务类发票(含缺陷责任保修金)。
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(6)除预付款、设备采购费进度款和质保金外,其余进度款的申请、核批、支
付均按专用条款约定的月工程进度申请付款办理。
截至日前,新能能源尚未与永新环保就本议案项下高盐水零排放项目委托事
项签署相关协议,亦未向永新环保支付相关费用。
五、本次关联交易的必要性及对上市公司的影响
新能能源没有建设污水处理相关项目的经验,同时未组建水系统方面管理运
营团队,随着水资源的紧缺和取、排水成本的不断上涨,加之国家新环保法出台
和各级政府对环保检查力度的增大,对环保设施的运行提出了更高的要求。基于
打造以“零水污染”为目标的新型能源化工产业园区,水系统须采用新型的工艺
路线实现对化工系统产生的废水近零排放,永新环保目前已成功运营新能能源年
产 60 万吨甲醇水处理系统(简称“一期水系统”),并负债总体设计、建设、设
备采购、调试车新能能源 20 万吨稳定轻烃水系统项目(简称“二期水系统”),
一期水系统目前运营指标稳定,二期水系统总体建设已近尾声且均通过阶段验收,
因此永新环保对水系统整体解决方案有更丰富经验,能够确保 60 万吨甲醇项目
高盐水零排项目高质量实现预期目标,达到企业污水“近零排放”整体效果,实
现新能能源健康、合法经营。
本次交易定价公允,符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定,符合
公司的整体和长远利益,不存在损害公司及股东利益的情形。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
2015 年 4 月,新能能源与永新环保签订了《浓盐水减排 EPC 项目总承包合
同》,该项目包括原有污水回用装置的改造,浓盐水处理装置的新建以及原有污
水处理装置的改造三大部分,合同总额 9500 万元,由永新环保有限公司负责实
施建设,2015 年 4 月项目正式开工建设,截止目前,此项目已验收并决算完毕,
结算金额为 9414 万元,累计支付工程款 9214 万元,剩余 200 万质保款尚未支
付,预计 2017 年 11 月底前支付完毕。
2016 年 6 月,新能能源与永新环保签订了《年产 60 万吨甲醇水系统托管运
营合同》,托管运营范围包括:除盐水装置(220)、污水处理装置(430)、浓盐
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水减排回用装置(450)、循环水装置(420)、仪表空压站、酸碱站、全厂地下管
网总管及附属井群、生产应急缓存池。2016 年实际发生托管运营费用 594 万元,
预计 2017 年度托管运营费用为 2450 万。
2016 年 7 月,新能能源与永新环保签订了《年产 20 万吨稳定轻烃项目水系
统项目设计、采购、施工合同》,合同预估价 18090 万元,建设内容包括水系统
工程中的净水站、污水处理站、回用水站、浓盐水处理站、脱盐水站界区内的所
有装置的设计、采购、工程管理。截至目前,已完成水系统净水站、除盐水站、
回用水站、污水处理站、浓盐水站初步设计和施工图设计。设备已全部采购完毕。
水系统土建 2016 年底全部完成,2017 年 3 月开展设备安装工作。2016 年已支付
设计费 1200 万元,采购费 1992 万元,合计支付 3192 万元。根据项目统筹计划,
2017 年计划支付水系统设计、采购、工程管理费 12526 万元。
2017 年 5 月,新能能源与永新环保签订了《新能能源有限公司 20 万吨/年
稳定轻烃项目水系统委托试车及试运行服务合同》,总金额为 1703.1 万元,主要
包括净水站、污水处理站、 脱盐水站、回用水站、浓盐水处理站、循环水等工
段的单机试车、联动试车及水系统试运行工作,直至主装置(水煤浆)性能考核
完毕。截止目前人员已全部配备完毕,阶段性单机试车均通过验收,已累计支付
250 万元。剩余费用将在 2018 年 8 月 18 日前陆续支付完毕。
以上议案提请股东大会审议。
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董 事 会
二〇一七年九月十五日