证券代码：600803 证券简称：新奥股份 上市地点：上海证券交易所
新奥生态控股股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 住所
Toshiba Corporation 东京都港区芝浦一丁目 1 番 1 号
Corporation Trust Center, 1209 Orange
Toshiba America Inc. Street, Wilmington, New Castle，
Delaware
Toshiba Energy System &Solution
神奈川県川崎市幸区堀川町 72 番地 34
Corporation
独立财务顾问
2018 年 11 月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产购买相关的审计、评估或估值等工作尚未完成，本公司董事
会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
鉴于本次交易对手方 Toshiba Corporation 为东京证券交易所上市公司，
Toshiba America Inc.为注册在美国的公司，Toshiba Energy System &Solution
Corporation 为注册在日本的公司（前述三家公司统称“卖方”），本次交易的标的
公司 Toshiba America LNG Corporation 为注册在美国的公司，截至本预案签署日，
本公司和相关中介机构尚未完成全面的尽职调查工作，标的公司审计和评估或估
值工作尚未完成，本次重大资产重组预案及相关文件中关于标的资产的信息主要
来自于交易对方提供的信息，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行的
其他尽职调查活动所获取的信息。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的
相关数据的真实性和合理性。
本次交易后期，本公司及相关中介机构将按照《格式准则 26 号》等法规的
要求进行全面尽职调查；全面尽职调查工作完成后，公司将再次召开董事会审议
本次交易相关事宜，并披露在《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及相关文件。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产购
买相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述重大资产购买相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明
鉴于新奥股份拟根据本承诺函出具日或其前后签署的 Purchase and Sale
Agreement（“PSA”），通过其全资子公司收购 Toshiba America, Inc.（“TAI”）所
持有的 Toshiba America LNG Corporation（“TAL”）100%已发行的股份（“本次
交易”）。Toshiba Corporation 作为 TAI 的股东，特此：
“1、承诺为本次交易之目的，其将根据新奥股份及其中介服务机构的合理
要求，促使 TAI 以及 TAL 在交割日前提供与本次交易相关的所有重大信息及资
料（不包括含有商业保密信息的材料，此部分材料仅会分享给新奥股份的国际法
律顾问）；
2、陈述并保证截至 PSA 生效日，TAI 及 TAL 向新奥股份提供的所有重大合
同、财务报表、公司项目、公司披露函中的信息以及所有的公司会议记录簿在所
有重大方面均为真实、准确以及完整的，并且 TAI 及 TAL 向新奥股份提供的每
一份复印件均与原件一致。
本承诺函由 Toshiba Corporation 善意签署，且对 Toshiba Corporation 具有拘
束力。Toshiba Corporation 将尽合理商业努力以保证遵守前述陈述、保证以及承
诺，且受限于 PSA 第 9.5 条以及第 12.11 条的责任限额约定，Toshiba Corporation
将就其违反本承诺函而对新奥股份造成损失的行为承担合理商业损失赔偿责任。”
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易背景
近年来，我国以天然气为代表的清洁能源需求旺盛、消费量连年攀升，国家
亦相继出台若干政策大力发展天然气产业，以提高天然气在一次能源消费结构中
的比重。在国家能源消费战略转型的背景下，公司坚持“定位于天然气上游资源
获取，成为具有创新力和竞争力的天然气上游供应商”的战略发展方向，积极布
局海外天然气上游资源，并积极寻求海外并购机会。
近期公司收到 Toshiba Corporation（以下称“Toshiba Corp.”）发出的收购投
标邀请，邀请包括公司在内的日本及海外的 LNG 业务参与者、大型公用事业客
户以及金融机构参与投标收购其 LNG 业务，从而实现其在该领域的完全退出。
公司了解到 Toshiba Corp.参与 LNG 业务主要包括以下几个方面：
（1）Toshiba Corp.主要通过其 2017 年成立的全资子公司 Toshiba America
LNG Corporation（以下称“TAL”）从事 LNG 业务；
（2）在 TAL 成立之前，Toshiba Corp.基于向日本以及海外客户销售 LNG 之
目的，与相关天然气液化服务提供商签署了一系列包含“照付不议”条款义务的
天然气液化服务相关协议。其中，Toshiba Corp.与 FLNG LIQUEFACTION 3, LLC
（以下称“FLIQ3”）签署了为期 20 年的天然气液化处理协议，与另一天然气管
道运营商签署了一份管道输送协议，在 TAL 成立后，Toshiba Corp.将前述权利转
让给 TAL，使得 TAL 持有了每年约 220 万吨天然气的液化能力；
（3）Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation（以下称“TESS”），为
Toshiba Corp.的一家专门从事能源业务并负责 LNG 业务的核心子公司，TESS 与
TAL 签署了协议以接收 TAL 的全部 LNG 产能，并就出售全部每年约 220 万吨的
LNG 年产能与多家作为 LNG 潜在客户的公用事业机构开展磋商。
Toshiba Corp.及其下属子公司签署上述 LNG 相关协议均基于以下前提，即
TAL 将在合同约定的范围内使用 FLIQ3 的液化产能以及管道运输能力，使用期
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限为 20 年，且无论 TESS 是否将 LNG 销售给了客户，TAL 均有义务就天然气液
化服务向 FLIQ3 以及天然气管道运营商支付固定费用。
完成上述 LNG 布局之后，Toshiba Corp.在制定“东芝下一步计划”的过程
中深入审查了 LNG 业务组合。经过审查，LNG 业务并非 Toshiba Corp.的核心业
务，Toshiba Corp.无法预测其能够与其他业务产生协同效果，并且基于 Toshiba
Corp.所在市场条件的不确定性，其 LNG 业务还存在潜在损失的风险。基于此，
Toshiba Corp.向包括本公司在内的全球有实力的 LNG 买方发出投标邀请，拟出
售其 LNG 业务并实现从 LNG 业务的全部退出。
考虑到 Toshiba Corp.拟出售的 LNG 业务与公司天然气产业链整合的方向一
致，因此本公司参与投标并通过与 Toshiba Corp.充分的商业谈判，公司拟购买
Toshiba Corp.的 LNG 业务。
二、本次交易方案
公 司 拟 指 定 境 外 子 公 司 以 现 金 购 买 Toshiba Corp. 美 国 子 公 司 Toshiba
America,Inc.（以下称“TAI”）持有的 TAL100%股权，并承继 Toshiba Corp.日本
子公司 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务（以下称“本次重大资产
购买”或“本次交易”）。本次交易的具体方案如下：
1、标的资产
本次交易的标的资产为 TAI 持有的 TAL100%股权以及 TESS 签署的 LNG 业
务相关合同的权利与义务。
2、交易对方
本次交易的交易对方为 Toshiba Corp.及其子公司 TAI 和 TESS。其中，买方
拟购买 Toshiba Corp.美国子公司 TAI 持有的 TAL100%股权，并承继 Toshiba Corp.
日本子公司 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务。
3、交易方式
公司拟指定境外子公司以 1,500 万美元的现金对价购买 TAI 持有的 TAL100%
股权，并由 TESS 向公司境外子公司支付 8.21 亿美元的合同承继对价。
4、交易对价及支付方式
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（1）股权对价
根据《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》（以下简称“PSA”），本次交
易标的 TAL100%股权的基础交易对价为 1,500 万美元。
（2）合同承继对价
TESS 就买方承担以下合同义务或责任向买方支付 8.21 亿美元的现金对价：
1）买方承担 TAL 的重要业务合同、TESS 签署的 LNG 业务相关合同项下义务及
责任； 2）买方更换 TESS 原先为 TAL 申请发放的履行管道输送协议和丁烷注
入协议的备用信用证； 3）买方为 TAL 就 Toshiba Corp.向 FLIQ3 提供的担保进
行担保及补偿，并向 Toshiba Corp.提供持续有效的信用证。
根据 PSA 的约定，交易各方将以现金方式支付股权对价及合同承继对价。
5、标的资产的定价依据
Toshiba Corp.此次对外转让美国 LNG 业务系基于其战略规划所做的决定，
LNG 业务不属 Toshiba Corp.当前的核心业务，亦无法预测其能够与其他业务产
生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及 LNG 相关
协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长
期风险，经审慎测算及考量，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离 LNG 业
务。经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书，Toshiba Corp.最终选定了
新奥股份作为本次 LNG 业务转让的交易对手方，并完成了协议签署阶段的交易
谈判。
本次交易的股权对价系参考 TAL 未经审计的账面净资产确定，合同承继对
价系经上市公司与交易对方 Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、
协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的
规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
6、履行义务的先决条件
买方完成 PSA 拟定交易的义务以交割日前当天或之前满足下列各项条件（买
方可全部或部分放弃任何条件）为条件：
(a) 声明和保证的准确性；
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(b) 契诺的履行。TAI、TESS 或 TAL 于交割日当日或之前根据 PSA 的约定
须履行或遵守的所有契诺及责任，均已在所有实质性方面妥为履行及遵守；
(c) HSR 法案。如需要，HSR 法案规定的所有适用的等待期（及其任何延期）
应已届满或以其他方式终止，并且已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批准；
(d) 美国外国投资委员会。（i）美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正
案阻止 PSA 拟定的交易或（ii）美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通
知发出“无进一步行动函”回复；
(e) 所需同意书。已取得所需的同意书，并且其应具有完全的效力；
(f) 无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止 PSA 拟定的交易的完成
或使之不合法或在交易完成后促使撤销本协议拟定的交易；
(g) 交割文件。交易对方应已交付或促成交付每份交易对方的交割文件。
(h) 买方批准，包括：
（1）在买方股东大会上，买方的股东依据本协议对预期的交易的批准；
（2）买方正式从如下政府机构获得或者完成了与本协议中的预期交易相关
的如下批准、授权、备案或者确认；
①中华人民共和国国家发展与改革委员会，或者其附属部门关于根据中华人
民共和国法律从事对外投资的事宜；
②中华人民共和国商务部或者其附属部门关于根据中华人民共和国法律进
行对外投资的事宜；
③中华人民共和国国家外汇管理局或者其附属部门或者指定的银行根据中
华人民共和国法律进行外汇注册登记。
TAI、TESS 和标的公司完成《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》拟定
交易的义务以交割日当天或之前满足以下各项条件（TAI、TESS 可全部或部分
放弃任何条件）为条件：
(a) 声明和保证的准确性。
(b) 契诺的履行。买方于交割日当日或之前根据 PSA 规定须履行或遵守的所
有契诺及责任，交易协议另有约定的除外，均已在所有实质性方面妥为履行及遵
守，且买方根据交易协议约定须履行或遵守的所有契诺均已全面得到妥善履行和
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遵守；
(c) HSR 法案。如需要，HSR 法案规定的所有适用的等待期（及其任何延期）
应已届满或以其他方式终止，并且必须已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批
准；
(d) 美国外国投资委员会（i）美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正
案阻止 PSA 拟定的交易或（ii）美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通
知发出“无进一步行动函”回复；
(e) 所需同意书。所需同意书形式和内容应令卖方满意，并具有完全法律效
力；
(f) 无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止本协议拟定的交易的完
成或使之不合法或在交易完成后促使撤销本协议拟定的交易；
(g) 交割文件。买方已将每份买方交割文件交付或设法交付给 TAI。
(h) 法律意见书。TAI、TESS 应获得其法律顾问的法律意见书。
(i) 新奥控股财务审核。应当已经按照令卖方满意的方式完成本协议附件 D
中所规定的卖方对新奥控股的信誉的审核。
(j) SAFE 注册。买方获国家外汇管理局或者其指定的部门就新奥股份担保事
项进行的跨境担保登记手续。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司境外子公司通过与卖方签署 PSA 的方式购买 TAL100%股
权并承继 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利义务。其中，买方向 TAI 支付
的股权转让价款为 0.15 亿美元，TESS 就转让签署的 LNG 业务相关合同权利义
务向买方支付的现金对价为 8.21 亿美元。本次交易中，买方实际收到合同承继
对价和支付股权价款差价（以下称“交易差价”）8.06 亿美元，超过公司 2017
年度经审计的合并财务报表净资产的 50%，根据《重组管理办法》的相关规定，
本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方 Toshiba Corp.、TAI 及 TESS 均与上市公司不
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存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，本公司的控股股东为新奥控股投资有限公司、实际控制人为
王玉锁，均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本
次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易作价及依据
Toshiba Corp.此次对外转让美国 LNG 业务系基于其战略规划所做的决定，
LNG 业务不属 Toshiba Corp.当前的核心业务，亦无法预测其能够与其他业务产
生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及 LNG 相关
协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长
期风险，经审慎测算及考量，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离 LNG 业
务。经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书，Toshiba Corp.最终选定了
新奥股份作为本次 LNG 业务转让的交易对手方，并完成了协议签署阶段的交易
谈判。
本次交易的股权对价系参考 TAL 未经审计的账面净资产确定，合同承继对
价系经上市公司与交易对方 Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、
协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的
规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易涉及的担保和开立信用证事项
（一）公司及关联方对 Toshiba Corp.提供的担保和开立信用证事项
鉴于 Toshiba Corp.已将其与 FLIQ3 签署的天然气液化处理协议（以下称
“LTA”）中相关的权利义务转让给了 TAL，并为保证上述 LTA 的顺利履行，
Toshiba Corp 于 2017 年 9 月为 TAL 向 FLIQ3 提供了担保（以下称“原担保”），
为本次交易之目的，公司经与 Toshiba Corp.等相关各方协商谈判，本次交易完成
后，原担保继续有效，由公司每年定期向 Toshiba Corp.支付担保费 700 万美元，
并同时由公司及关联方为 TAL 向 Toshiba Corp.提供以下担保措施：
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（1）由公司为 TAL 向 Toshiba Corp.提供信用证担保或满足 Toshiba Corp.
要求的其他替代形式的担保，其中信用证的票面金额应维持在 5 亿美元。
（2）由公司向 Toshiba Corp.提供保证担保，以补偿 Toshiba Corp.因履行原
担保责任而遭受的经济损失等；
（3）TAL 股权交割完成后，买方将所持的 TAL100%股权质押给 Toshiba
Corp.；
（4）由公司控股股东新奥控股向 Toshiba Corp.提供相应的补充担保。
（二）公司为 TAL 开立信用证事项
公司拟指定境外子公司承继 TESS 与相关主体签署的液化天然气业务合同的
权利和义务，并更换 TESS 原先为 TAL 申请发放的履行管道输送协议和丁烷注
入协议的备用信用证（以下称“原信用证”）。本次交易完成后，拟由公司为 TAL
另行申请开立不超过 1.61 亿美元的备用信用证替换原信用证。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
目前，公司主要业务涵盖 LNG 的生产、销售与投资，能源技术工程服务，
甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易，以及生物制
农兽药原料药及制剂的生产与销售。公司未来将主要致力于以天然气产业链上游
的核心竞争力打造，使得产业领域由煤化工转为聚焦天然气产业链上游。目前公
司在海外端已通过对外投资的方式成为澳大利亚第二大油气公司 SANTOS 的第
一大股东，与其建立了长期战略合作关系，完成了海外天然气产业链布局的第一
步；未来公司将持续布局液化天然气行业，目标是成为中国领先的天然气生产商。
从产品成本来看，LNG 产品的离岸成本主要是天然气原料气成本和液化加
工成本。本次交易涉及的标的公司位于美国，是未来 5-10 年全球 LNG 出口增量
最多的地区。美国拥有充足的页岩气储量和成熟的开发技术，页岩气的开采成本
较低，亨利港天然气枢纽的天然气价格长期保持在低位；同时，由于部分美国墨
西哥湾的 LNG 出口终端项目是以前 LNG 接收码头经改造成为出口码头的棕地
项目，所以天然气液化设施的资本性开支在全球范围内相对较低。上市公司可通
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过本次交易获取较低成本的 LNG 气源，并增强自身国际业务运营能力。
从业务布局来看，目前上市公司在天然气领域的业务规模在总收入中占比不
大，通过本次交易，上市公司可迅速实现业务在天然气领域的跨越式发展。
从战略方向来看，本次交易完成后，上市公司将通过标的公司获取长期天然
气液化服务，从而助力公司继续推动海外天然气上游的资源掌控，以满足国内日
益增长的天然气需求。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，扣除对外支付的 TAL 股权转让对价，公司境外子公司将
获得 8.06 亿美元的现金交易差价，大幅增加公司的现金储备。同时，标的公司
液化服务商业化运营开始后 20 年，公司需每年支付天然气管道使用和液化服务
相关费用，构成上市公司未来支出的承诺事项。经公司估算，在不考虑电力等变
动成本的情况下，天然气液化相关的液化服务费、管道使用费等费用合计每年约
3.5 亿美元至 4.0 亿美元。
结合对上游天然气资源的价格分析以及公司对国际市场和国内市场 LNG 价
格的分析判断，公司通过锁定海外液化服务合同进而布局海外 LNG 业务将有助
于增强上市公司的盈利能力，同时有利于提高公司的天然气上游业务规模、优化
整体业务布局。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将通过海外全资子公司持有 TAL100%的股权，
上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控
股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。
为维护上市公司及全体股东的合法权益、避免与上市公司之间的同业竞争，
公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股
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股东、实际控制人及公司目前持股 5%以上的股东之间不存在任何关联关系，本
次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，为减少及规范未来可能发生
的关联交易，公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范与减少关联交易的承
诺函》。
3、本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响
本次交易不涉及发行股份，交易前后公司实际控制人均为王玉锁先生，因此，
本次交易不会导致公司股权结构和控制权发生变化。
九、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，上市公司第八届董事会第三十二会议审议通过了《新奥
生态控股股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案。
本次交易尚需履行的决策程序及报批程序包括：
1、本次交易的审计、评估或估值工作完成后，公司需再次召开董事会审议
本次交易的相关事项；
2、本次交易尚需取得公司股东大会的批准；
3、本次交易尚需取得国家发展与改革部门的境外投资备案；
4、本次交易尚需取得商务主管部门的境外投资备案；
5、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续及跨境担保登记手续；
6、HSR 法案规定的所有适用的等待期（及其任何延期）应已届满或以其他
方式终止，并且已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批准；
7、美国外国投资委员会的审批：美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修
正案阻止本次交易或美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知发出“无
进一步行动函”回复。
上述呈报事项能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准或核准的
时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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重要承诺 承诺内容
1、本公司保证就本次重大资产购买作出的信息披露和向监管部
上市公司关于信息披 门提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
露和申请文件真实、准 述或者重大遗漏。
确、完整的承诺 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人保证本人及公司就本次交易作出的信息披露和向监管部
门提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
全体董事、监事、高级
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
管理人员关于信息披
规正被中国证监会立案调查的情形。
露和申请文件真实、准
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
确、完整的承诺
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在公司拥有
权益的股份（如有）。
1、本公司/本人及本公司/本人全资或控股的其他企业不实际从
事与新奥股份或其控股子公司相同或相似的任何业务及活动。
2．本公司/本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规
定采取有效措施，避免与新奥股份及其控股子公司产生实质性同业
竞争，承诺将促使本公司/本人全资或控股的其他企业采取有效措施
控股股东、实际控制人
避免与新奥股份及其控股子公司产生实质性同业竞争。
关于同业竞争事宜的
3．如本公司/本人及本公司/本人全资或控股的其他企业获得与
承诺
新奥股份及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务
机会，本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机会提供给新奥股份
或其控股子公司。若新奥股份及其控股子公司未获得该等业务机
会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会
许可的方式加以解决。
1、本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司实际控制或重
大影响的公司将尽力避免因本次交易与新奥股份之间发生的关联
交易。对于因本次交易而发生的确有必要且无法避免的关联交易
时，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公
认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履
控股股东、实际控制人
行交易审批程序及信息披露义务，切实保护新奥股份及其中小股东
关于减少及规范关联
利益。
交易事宜的承诺
2、本人/本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管
理委员会颁布的规章和规范行文件、上海证券交易所颁布的业务规
则及新奥股份公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股
东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害新奥股份及其
中小股东的合法权益。
本次交易对方 Toshiba Corp.就本次交易做出如下承诺：
交易对方关于信息披
“1、承诺为本次交易之目的，其将根据新奥股份及其中介服务
露文件真实、准确、完
机构的合理要求，促使 TAI 以及 TAL 在交割日前提供与本次交易
整的承诺
相关的所有重大信息及资料（不包括含有商业保密信息的材料，此
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部分材料仅会分享给新奥股份的国际法律顾问）；
2、陈述并保证截至 PSA 生效日，TAI 及 TAL 向新奥股份提供
的所有重大合同、财务报表、公司项目、公司披露函中的信息以及
所有的公司会议记录簿在所有重大方面均为真实、准确以及完整
的，并且 TAI 及 TAL 向新奥股份提供的每一份复印件均与原件一
致。
本承诺函由 Toshiba Corporation 善意签署，且对 Toshiba
Corporation 具有拘束力。Toshiba Corporation 将尽合理商业努力以
保证遵守前述陈述、保证以及承诺，且受限于 PSA 第 9.5 条以及第
12.11 条的责任限额约定，Toshiba Corporation 将就其违反本承诺函
而对新奥股份造成损失的行为承担合理商业损失赔偿责任。”
十一、公司股票及其衍生品种的停复牌安排
本公司股票未因本次交易而进行停牌。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案出具之日，与本次重大资产重组相关的审计、评估或估值等工作
尚未完成，由此，本预案中涉及标的资产的财务数据、预估结果仅供投资者参考
之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估（估值）机构出具的评估（估
值）报告为准。待全面尽职调查、审计、评估或估值等工作完成后，公司将再次
召开董事会审议本次交易相关事宜，并披露《新奥生态控股股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》及相关文件。
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重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易存在无法获得批准及超期限终止的风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本次交易的审计、评估工作完成后，公司需再次召开董事会审议本次交
易的相关事项；
2、本次交易尚需取得公司股东大会的批准；
3、本次交易尚需取得国家发展与改革部门的境外投资备案；
4、本次交易尚需取得商务主管部门的境外投资备案；
5、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续及跨境担保登记手续；
6、HSR 法案规定的所有适用的等待期（及其任何延期）应已届满或以其他
方式终止，并且已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批准；
7、美国外国投资委员会的审批：美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修
正案阻止本次交易或美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知发出“无
进一步行动函”回复。
同时，根据 PSA 约定，如果 2019 年 3 月 31 日前，无法完成股权交割，任
何一方可以终止股权交易协议。但是如果是因为上述第 7 项审查原因无法完成交
易，则可以根据买方或卖方的选择将交割延长最多 90 天。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准、
核准，以及最终取得该等批准、核准的时间存在不确定性。因此，本次重大资产
收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可
能被暂停、中止或取消。
（二）本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及美国、中国和日本的法律和政策。本公司为中国注册成立的上
市公司，而交易标的和交易对方包括在美国和日本注册的公司，因此本次收购须
符合各地关于境外并购的政策及法规，存在一定的政策和法律风险。
15
二、标的公司业务和运营风险
（一）LNG 销售价格大幅波动的风险
国际石油、天然气及 LNG 价格会出现一定的波动，油气能源行业具有周期
性波动的特点。从历史来看石油价格经历过多次变动，这些波动的原因包括三方
面：经济形势变化引发全球需求变化，供给与需求失衡，以及政治危机造成的石
油市场恐慌。
根据近年的国际 LNG 价格和美国页岩气的成本及预测必要的经营成本，
TAL 未来采购气源、执行液化服务合同并将 LNG 销售至包括中国在内的全球市
场具有较好的盈利性。但是如果未来出现国际 LNG 供需失衡，将会导致 LNG
价格下降，降低 TAL 未来的盈利能力。
（二）上游气源采购和下游 LNG 销售面临的风险
目前 TAL 尚未与上游气源供应商签署采购合同，上游气源供应尚存在一定
的风险。FLIQ3 液化设施周边天然气资源丰富，TAL 签署的天然气管道运输合同
已经对接了相应的气田区域，如果未来 TAL 不能从该等气田采购天然气将增加
天然气的管道运输成本。同时，如果未来上游气源价格上升，将增加 TAL 未来
的采购成本，进而降低本项目的盈利能力。目前，由于美国页岩气资源丰富，公
司可以与上游供应商签署中期或长期的气源采购协议锁定天然气供应，以应对气
源供应及价格波动风险。
目前 TAL 尚未与下游客户签署重大的 LNG 长期销售协议，下游 LNG 销售
尚未锁定，存在一定的 LNG 销售风险。
（三）FLIQ3 液化设施商业化进度延误的风险
目前，FLIQ3 液化设施预计达产时间为 2020 年下半年。如果液化项目商业
化进度进一步延期，将对 TAL 未来盈利能力产生不利影响。
同时，因真实的不可抗力事件和 EPC 承包商导致的商业化延期，FLIQ3 将
不承担责任。同时 TAL 在管道运输协议、丁烷注入协议等协议项下不存在同等
的灵活性，以推迟相关商业开始日期。如管道运输协议的协议期限为运营开始日
（不晚于 2020 年 9 月）起 20 年，如果 FLIQ3 液化项目商业化运营时间晚于 2020
16
年 9 月，TAL 将向管道运输协议对手方支付“照运不误”罚款或一定的补偿金。
如果商业化运营时间进度推迟较长，将对 TAL 盈利能力构成不利影响。
（四）国际贸易壁垒导致关税增加的风险
近年来国际贸易中贸易保护倾向有所提升，贸易壁垒有所增长。美国对包括
中国在内的贸易方增加了部分商品的关税。如果该情形一直持续，可能导致中国
在内的国家对产自美国的 LNG 增加关税，进而降低 TAL 销售的产自北美 LNG
的成本优势，降低未来 TAL 的盈利能力。公司要充分考虑这些因素，积极通过
在全球范围内开展 LNG 贸易来降低此类风险。
（五）标的公司其他的运营风险
未来 TAL 关于 LNG 业务的经营业绩，除前文提及的采购、销售、LNG 价
格等因素影响外，还受到电力供应、国际航运控制能力、巴拿马运河通航能力限
制等多种因素的影响，某一因素的不利变化，均会导致 LNG 产量下降、成本增
加或销售不及预期等情况的出现，进而影响 TAL 的未来经营业绩。
三、公司财务风险
（一）照付不议的合同义务引起的流动性风险
本次交易完成后，TAL 将成为公司全资子公司，TAL 液化服务商业化运营
开始后的 20 年间，TAL 需每年对外支付天然气管道使用和液化服务相关费用，
TAL 在与该等服务提供商所签署的合同中承担照付不议的合同义务，即该等服
务合同包含固定服务费用，该等费用与客户实际使用的服务量无关。经公司估算，
在不考虑电力等变动成本的情况下，天然气液化相关的液化服务费、管道使用费
等费用合计每年约 3.5 亿美元至 4.0 亿美元。
未来天然气液化项目商业运营后，公司预期每年销售 LNG 能获得大额稳定
的现金流，但是如果未来公司 LNG 销售回款延迟或者其他原因导致公司短期资
金出现缺口，支付天然气液化相关的费用可能导致公司出现流动性风险。
（二）导致上市公司盈利能力下降的风险
本次交易完成后，上市公司将间接拥有 TAL 100%的股权，TAL 将纳入上市
17
公司的合并范围。根据近年的国际 LNG 价格和美国页岩气的成本及预测必要的
经营成本，TAL 未来将具有较好的盈利能力。倘若气源的采购成本大幅上升、
LNG 销售价格大幅下降等情况发生，可能导致 TAL 发生亏损，致使上市公司净
利润下降，直接影响上市公司的盈利能力。
四、对外担保风险
为保证 TAL 能够顺利履行其与 Freeport 子公司 FLIQ3 签订的液化处理协议
中相关的责任义务，Toshiba Corp.已向 FLIQ3 作出了相应的担保（以下称“原担
保”）。鉴于本次交易完成后 Toshiba Corp.将不再间接持有 TAL 的股权，经交易
各方协商谈判，原担保继续有效，由公司向 Toshiba Corp.提供反向担保。同时，
本次交易完成后，买方将所持 TAL100%的股权质押给 Toshiba Corp.。
如果未来 TAL 因宏观经济、行业环境或经营情况等原因无法继续履行天然
气液化处理协议，导致 Toshiba Corp.对 Freeport 进行赔偿，新奥股份将赔偿
Toshiba Corp.的损失。
五、其他风险
（一）基于卖方责任限制无法获得足额赔偿的风险
基于本次交易的 PSA 和交易对方关于信息披露文件真实、准确、完整的承
诺，交易对方如果需要对买方损失作出赔偿，赔偿上限为 1,500 万美元，且对于
100 万美元以下的损失额免于赔偿。如果交易对方给公司造成的损失超过 1,500
万美元，将存在对方赔偿无法弥补公司损失的风险。
（二）公司国际化经营人才储备不足的风险
本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国
际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略
发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，
本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟
进，将会对本公司经营造成不利影响。
18
（三）汇率波动风险
标的公司液化服务商业化运营开始后 20 年，标的公司每年需要支付一笔金
额较大的液化服务相关的费用，费用以美元计价，如果未来人民币对美元汇率持
续贬值，将增加公司支付人民币金额。
（四）外汇审批的风险
本次交易完成后，TAL 需就上游气源采购以及天然气液化服务相关费用支
付等产生大额支出。鉴于 TAL 在境外从事经营活动，倘若未来公司与 TAL 因经
营、投资或分红等需要产生大额资金往来，则对于外汇资金的汇出或汇回存在相
应的审批/备案程序，可能存在外汇资金不能及时汇出或汇回的风险。
（五）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济
形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投
资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，
并做出审慎判断。
（六）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
19
目录
公司声明 ..............................................................................................................2
交易对方声明 ..............................................................................................................3
重大事项提示 ..............................................................................................................4
一、本次交易背景 ................................................................................................ 4
二、本次交易方案 ................................................................................................ 5
三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 8
四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 8
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 9
六、本次交易作价及依据 .................................................................................... 9
七、本次交易涉及的担保和开立信用证事项 .................................................... 9
八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 10
九、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 .............................................. 12
十、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 12
十一、公司股票及其衍生品种的停复牌安排 .................................................. 14
十二、待补充披露的信息提示 .......................................................................... 14
重大风险提示 ............................................................................................................15
一、本次交易相关的风险 .................................................................................. 15
二、标的公司业务和运营风险 .......................................................................... 16
三、公司财务风险 .............................................................................................. 17
四、对外担保风险 .............................................................................................. 18
五、其他风险 ...................................................................................................... 18
目录 ............................................................................................................................20
释义 ............................................................................................................................23
第一章 本次交易概况 ..............................................................................................25
一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 25
二、本次交易的具体方案 .................................................................................. 30
三、本次交易前后公司的股本变化情况 .......................................................... 32
20
四、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 32
五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 32
六、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 33
第二章上市公司基本情况 ........................................................................................34
一、公司概况 ...................................................................................................... 34
二、公司设立及历史沿革 .................................................................................. 34
三、前十大股东情况 .......................................................................................... 40
四、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 41
五、最近三年控制权变动情况 .......................................................................... 41
六、控股股东及实际控制人概况 ...................................................................... 41
七、主营业务发展情况及主要财务指标 .......................................................... 42
第三章交易对方 ........................................................................................................46
一、交易对方公司概况 ...................................................................................... 46
二、交易对方与上市公司及其控股股东之间是否存在关联关系 .................. 50
三、交易对方之间的关联关系 .......................................................................... 50
第四章交易标的 ........................................................................................................51
一、标的公司基本情况 ...................................................................................... 51
二、标的公司股权结构及产权控制关系 .......................................................... 51
三、标的公司主营业务情况 .............................................................................. 52
四、标的公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况 .......................... 55
五、标的公司最近一年及一期的主要财务数据 .............................................. 56
六、标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
...................................................................................................................................... 56
七、标的公司所涉的债权债务转移情况 .......................................................... 57
第五章标的资产评估情况 ........................................................................................58
一、本次交易的估值情况 .................................................................................. 58
二、估值方法说明 .............................................................................................. 58
三、估值预估结论 .............................................................................................. 64
第六章本次交易合同的主要内容 ............................................................................65
一、审议的有关本次交易的合同 ...................................................................... 65
21
二、本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 65
第七章管理层讨论与分析 ........................................................................................90
一、对上市公司主营业务的影响 ...................................................................... 90
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................. 90
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .................................. 91
四、本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响 ...................................... 91
第八章风险因素 ........................................................................................................92
一、本次交易相关的风险 .................................................................................. 92
二、标的公司业务和运营风险 .......................................................................... 93
三、公司财务风险 .............................................................................................. 94
四、对外担保风险 .............................................................................................. 95
五、其他风险 ...................................................................................................... 95
第九章其他重要事项 ................................................................................................97
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重大资产购买的原则性意见
...................................................................................................................................... 97
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司通过
本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划.............. 97
三、本次交易对中小投资者权益安排的保护 .................................................. 98
四、关于上市公司预案披露前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关
标准的说明.................................................................................................................. 99
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 100
六、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................... 101
七、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ........................ 101
八、独立董事意见 ............................................................................................ 101
九、独立财务顾问意见 .................................................................................... 102
22
释义
公司、本公司、新奥 新奥生态控股股份有限公司，原名河北威远生物化工股份有限公
指
股份、威远生化 司， 原证券简称为威远生化
标的公司、TAL、标
指 Toshiba America LNGCorporation
的资产、交易标的
买方 指 公司或公司指定的境外全资子公司
Toshiba Corp. 指 Toshiba Corporation 日本上市公司东芝公司
TAI 指 Toshiba America Inc. TAL 控股股东
TESS 指 Toshiba Energy System &Solution Corporation
FLIQ3 指 FLNG LIQUEFACTION 3, LLC 天然气液化服务提供方
Freeport 指 Freeport LNG Expansion, L.P.该公司为 FLIQ3 的母公司
LTA 指 Liquefaction Tolling Agreement 天然气液化处理协议
PSA 指 PURCHASE AND SALE AGREEMENT
TESS 与 TAL 签署的关于 Freeport 产出 LNG 的包销协议、TESS
TESS 签署的 LNG
指 与 TAL 签署的 LNG 相关服务协议及 TESS 与 PSA 列明的下游客
业务相关合同
户签署的 LNG 销售协议
PSA 项下交易实际发生交割的日期，交割日应为 PSA 所列的履
交割日 指 行义务先决条件满足或豁免后的 6 个工作日内或买卖双方一致同
意的其他日期
LNG 指 液化天然气
mmbtu 指 百万英热单位
新奥控股 指 新奥控股投资有限公司
新奥集团 指 新奥集团股份有限公司
威远集团 指 河北威远集团有限公司
新能（张家港） 指 新能（张家港）能源有限公司
农药公司 指 河北威远生物化工有限公司
动物药业 指 河北威远动物药业有限公司
新能香港 指 新能（香港）能源投资有限公司
新能矿业 指 新能矿业有限公司
新能能源 指 新能能源有限公司，新能矿业有限公司之控股子公司
新威远 指 内蒙古新威远生物化工有限公司
内蒙鑫能 指 内蒙古鑫能矿业有限公司
沁水新奥 指 山西沁水新奥清洁能源有限公司
新地工程 指 新地能源工程技术有限公司
23
新能廊坊 指 新能（廊坊）能源化工技术服务有限公司
迁安新奥 指 迁安新奥清洁能源有限公司
新能(天津) 指 新能（天津）能源有限公司
新奥(天津) 指 天津自贸区新奥新能贸易有限公司
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则 26 号》 指
市公司重大资产重组（2017 年修订）》
国家发改委 指 国家发展改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
会计师、中喜事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
独立财务顾问、东兴
指 东兴证券股份有限公司
证券
律师、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位
24
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、以天然气为代表的清洁能源需求旺盛、消费量连年攀升，具备良好的发
展前景
我国能源消费以煤炭为主，石油、天然气及水电、核电、风电占据一定比例。
近年来，随着环境污染、资源利用率低下等问题的日益加剧，大力发展天然气等
清洁能源成为国家战略和行业的发展方向。随着国内将天然气作为重要的清洁能
源和交通能源产品，天然气的使用范围和规模不断扩大，需求持续增加。
“十二五”期间，我国天然气的表观消费量从 1,075 亿立方米/年增加至 1,931
亿立方米/年，平均增速为 12.4%，消费需求旺盛。“十三五”以来，“清洁低碳、
安全高效”更是已成为能源发展的总方向，2016 年和 2017 年，我国天然气消费
量分别较上年增长 8.0%、14.8%，消费量整体上呈持续上升的趋势。
同时，我国天然气消费规模在一次能源消费结构中所占比例与我国现阶段的
能源消费水平不匹配。根据国家统计局数据，2017 年，煤炭消费量占据能源消
费总量的 60.4%，天然气消费量仅占据能源消费总量的 6.6%。目前全球天然气
消费比例平均水平约为 24.1%，我国能源消费结构中天然气比重远低于世界平均
水平。从能源消费结构数据来看，随着我国煤炭消费所占比例的逐渐降低、一次
能源消费结构的进一步改善，我国天然气消费规模和占一次能源消费比重仍然具
有较大提升空间，发展前景良好。
基于中国改善空气环境的迫切需求，政策扶持力度和倾向较大，随着政策的
陆续落地，中国天然气市场消费量将保持快速增长。据安迅思预测，到 2021 年，
中国天然气表观消费量将达 3,453.4 亿立方米左右，5 年复合增长率达 9.4%。
2、受制于探明程度、采收率等因素影响，我国天然气产量难以快速提升，
供求矛盾突出
尽管我国天然气资源丰富、储量可观，但目前探明率较低，还处于勘探早期；
25
且受限于开采技术等相关因素，已探明的天然气储量采收率依然较低。天然气田
的勘探、评价和开发，以及大型 LNG 液化设施的建设，均是技术和资本密集型
的系统性工程，从开发到最终投产周期很长。
在国家倡导节能减排、优化能源结构、解决环境污染等政策的推动下，以天
然气为代表的清洁能源产品需求，在一段时间内仍将较快增长；此外，促使天然
气的短期需求增加的因素也层出不穷。例如，2017 年度的“煤改气”政策，促
使天然气需求短期内猛增，一定程度上导致了 2017 年入冬冬季全国大面积、大
范围的天然气短供和“气荒”现象。
而鉴于勘探开采技术的限制、新开发气井成本较高、周期较长等因素，天然
气供应增速将放缓，据安迅思预测，到 2021 年，中国天然气产量约 1957.7 亿立
方米，5 年复合增长率为 5.8%。
受供给不足因素的影响，近些年来，我国天然气消费对进口天然气的依赖逐
年提高。2007 年以来，我国天然气的对外依存度持续上升，2016 年的对外依存
度达到 34.3%；2017 年天然气进口量 920 亿方，同比增长 27.6%，天然气对外依
存度达到 38.22%。
由于国内天然气表观消费量快速增长，而国内供应量增速较缓，天然气出现
的缺口将越来越大，未来国内进口天然气所占的比重将逐步增加。据安迅思预测，
到 2021 年，中国进口天然气总量将达 1,543.7 亿立方米， 年复合增长率为 15.1%，
增速较快。由此，国内企业通过“走出去”的战略布局，构筑多元化引进境外天
然气资源供应格局，获取全球持续、稳定的天然气资源，将是天然气领域重点发
展方向之一。
3、以天然气为代表的清洁能源，在我国能源产业结构优化升级过程中得到
了国家政策的大力支持。
随着环境污染、资源利用率低下等问题的日益加剧，大力发展清洁能源成为
国家战略和行业的发展方向。其中，天然气是我国清洁能源体系的主体能源之一。
相对于煤炭、石油而言，天然气是一种优质、高效、清洁的能源，加快天然气产
业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，已成为我国能源消费结构优化的
重要目标。
26
近年来，国家相继出台《天然气发展“十三五”规划》、《关于加快推进天然
气利用的意见》、《关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》、《关于深
化石油天然气体制改革的若干意见》等文件，强调以提高天然气在一次能源消费
结构中的比重为发展目标，大力发展天然气产业，逐步把天然气培育成为主体能
源之一。规划中提出的重点任务涉及到了天然气产业链的上中下游，包括上游资
源勘探开发、中游管网建设、下游的储气设施建设以及天然气市场培育和拓展等；
同时，要求在 2020 年将天然气消费量在一次能源消费中的占比提高到 10%，在
2030 年提高到 15%；此外，强调优化产业和能源结构，推进煤改气、煤改电，
鼓励利用可再生能源、天然气、电力等优质能源替代燃煤使用；在居民采暖、工
业与农业生产、港口码头等领域推进天然气、电能替代等。
国家各项产业政策的支持为我国天然气行业的进一步发展提供了强有力的
支持。随着“十三五”规划的深入推进以及国民经济的稳步增长，预计天然气的
整体消费规模以及占能源消费总量的比重将持续上升。
4、公司积极推进产业转型升级，持续强化以天然气为代表的清洁能源产业
布局
近年来，公司围绕传统业务转型升级、新产业重点聚焦，“煤催化气化技术”、
“加氢气化技术”等工业化示范装置已完成工程建设，处于调试状态。此外，在
布局海外清洁资源上，2016 年公司通过对外投资成为澳大利亚第二大油气公司
SANTOS 的第一大股东。截至 2018 年 9 月 30 日，公司合计持有 SANTOS 10.07%
的股份，并与其建立了长期战略合作关系。
同时，随着国家能源消费战略的转型，天然气在我国未来能源发展中将占据
较为重要的地位。公司也将坚持“定位于天然气上游资源获取，成为具有创新力
和竞争力的天然气上游供应商”的战略发展方向，持续布局天然气产业链上游领
域，进一步推动公司向天然气产业链上游的战略转型。
5、美国页岩气开采技术成熟，LNG 产量规模大且拥有完善的 LNG 基础设
施，在全球天然气市场极具竞争力。
页岩气是继煤层气、致密砂岩气之后重要的非常规天然气资源，是常规油气
资源的重要补充，具有开采寿命长、生产周期长、含气面积大等特点。自 1821
27
年开发出第一口工业页岩气井以来，美国在页岩气开采技术领域投入了巨大的成
本，目前已掌握了水平钻井和水力压裂等关键开采技术，从而实现规模量产和低
成本运营。根据《BP 世界能源展望 2016》，页岩气在天然气总产量中的比重预
计从 2014 年的 10%升至 2035 年的 25%，且美国将贡献绝大部分的增长。
美国 LNG 产量规模巨大，2017 年，美国天然气的产量约为 7,345 亿立方米，
占全球市场份额约为 20%，全球市场排名第一。同时，美国拥有完善的天然气基
础设施，在建或即将投产的天然气项目众多，包括 Freeport 等 LNG 项目。此外，
美国管道设施全球领先，拥有天然气管总长近 100 万千米，占全球天然气管总长
的比重超过 40%。
美国领先的页岩气开采技术大大降低了开采的成本，使得美国 LNG 价格在
国际市场拥有较强的竞争力；同时配备了完善的天然气基础设施，美国天然气在
全球市场领域极具竞争力。
6、Toshiba Corp.基于其战略规划，决定出售其 LNG 相关业务
根据 Toshiba Corp.的公开披露，Toshiba Corp.此前基于向日本以及海外客户
销售 LNG 之目的一直在为 2020 年开始天然气液化服务做准备，并与包括 FLIQ3
在内的服务提供商签署了一系列包含“照付不议”条款义务的相关协议。
其后，Toshiba Corp.在制定“东芝下一步计划”的过程中深入审查了 LNG
业务组合。审查显示，LNG 业务并非 Toshiba Corp.的核心业务，Toshiba Corp.
无法预测其能够与其他业务产生协同效果，并且基于市场条件的不确定性，其
LNG 业务还存在潜在损失的风险。
Toshiba Corp.就美国 LNG 业务的未来发展考虑了多种选择。其中，就通过
转让给第三方的方式完全退出美国 LNG 业务的选择，Toshiba Corp.向日本及海
外的 LNG 业务参与者、大型公用事业客户以及金融机构发出收购投标邀请，并
收到了多家潜在买方发出的投标书。
在作出决定的过程中，Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议
及 LNG 相关协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润
及潜在中长期风险，经审慎测算及考量，最终选择以一次性向买方付款的方式剥
离 LNG 业务。
28
（二）本次交易的目的
1、轻资产模式获取美国 LNG 出口终端的长期液化能力，持续布局全球天然
气产业链上游
通过与 FLIQ3 等供应商签订长期服务协议，TAL 以分期付款的方式获得
FLIQ3 等供应商提供的天然气液化处理服务、管道运输服务等，相较自建 LNG
液化设施、管道设施的方式，长期服务协议的模式具有轻资产的特点，可避免一
次性投入大额资本；同时自建设施周期较长，TAL 通过长期服务协议快速获得
LNG 产能。本次交易完成后，上市公司将通过标的公司获得由 FLIQ3 提供的长
期天然气液化服务，从而能够获取海外丰富的天然气资源，以满足国内日益增长
的天然气需求，缓解国内“气荒”等问题，为节能减排、环境保护、经济社会的
可持续发展作出持续的贡献。
本次交易涉及的标的公司位于美国，美国拥有充足的页岩气储量和成熟的开
发技术，这将为天然气领域提供充足的 LNG 气源，并保障 LNG 气源价格的稳
定。本次交易完成后，公司将以轻资产模式获取长期的天然气液化能力；同时，
业务上的合作也将增强公司在天然气产业链上游的管理运营能力的积累，并促使
公司有机会进一步在全球范围内开展业务布局和商业合作；从而助力公司实现向
天然气产业链上游的战略转型。
2、有助于公司把握天然气业务布局时间窗口，抓住天然气市场的发展机遇，
快速提升市场份额和竞争能力
随着全球清洁能源的战略转型，清洁能源占整体能源消费的比重将进一步上
升；根据《2016 年国内外油气行业发展报告》，未来五年全球能源发展将进入新
时期，预计到 2020 年，全球清洁能源消费比重将达 41.3%。作为最重要的清洁
能源之一，天然气的市场需求将快速增长。据统计，目前美国在产及在建的天然
气液化产能大部分已被天然气贸易商、油气公司等客户预定，2022 年前美国未
被锁定的天然气液化产能相对稀缺；而新建天然气液化设施的周期较长，通常超
过 5 年。
根据 SIA Energy 预测，2021-2025 年全球 LNG 产能供应将再度偏紧，而本
次 Freeport 天然气液化服务的项目商业化运营时间预计为 2020 年，通过该项目，
29
TAL 预计在 2020 年将拥有 220 万吨天然气液化能力。本次交易将有助于公司把
握天然气业务布局时间窗口，抓住天然气市场的发展机遇，快速提升公司在天然
气领域的市场份额和竞争能力。
3、提升上市公司盈利能力和竞争力
近年来，我国以天然气为代表的清洁能源需求旺盛、消费量连年攀升，具备
良好的发展前景和市场空间。本次交易将使得公司能够通过 FLIQ3 的天然气液
化能力获取海外丰富的天然气资源，为上市公司带来新的业务增长点，提升上市
公司的整体盈利能力。本次交易的完成也将进一步丰富公司在天然气产业链上游
的布局，提升公司天然气业务领域及区域的多样化，增强上市公司的综合竞争实
力。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的基本情况
公司拟指定境外子公司以现金购买 Toshiba Corp.美国子公司 TAI 持有的
TAL100%股权，并承继 Toshiba Corp.日本子公司 TESS 签署的 LNG 业务相关合
同的权利与义务（以下称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。本次交易的具
体方案如下：
1、标的资产
本次交易的标的资产为 TAI 持有的 TAL100%股权以及 TESS 签署的 LNG 业
务相关合同的权利与义务。
2、交易对方
本次交易的交易对方为 Toshiba Corp.及其子公司 TAI 和 TESS。其中，买方
拟购买 Toshiba Corp.美国子公司 TAI 持有的 TAL100%股权，并承继 Toshiba Corp.
日本子公司 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务。
3、交易方式
公司拟指定境外子公司以 1,500 万美元的现金对价购买 TAI 持有的 TAL100%
股权，并由 TESS 向公司境外子公司支付 8.21 亿美元的合同承继对价。
4、交易对价及支付方式
30
（1）股权对价
根据《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》（以下简称“PSA”），本次交
易标的 TAL100%股权的基础交易对价为 1,500 万美元。
（2）合同承继对价
TESS 就买方承担以下合同义务或责任向买方支付 8.21 亿美元的现金对价：
1）买方承担 TAL 的重要业务合同、TESS 签署的 LNG 业务相关合同项下义务及
责任； 2）买方更换 TESS 原先为 TAL 申请发放的履行管道输送协议和丁烷注
入协议的备用信用证； 3）买方为 TAL 就 Toshiba Corp.向 FLIQ3 提供的担保进
行担保及补偿，并向 Toshiba Corp.提供持续有效的信用证。
根据 PSA 的约定，交易各方将以现金方式支付股权对价及合同承继对价。
5、标的资产的定价依据
Toshiba Corp.此次对外转让美国 LNG 业务系基于其战略规划所做的决定，
LNG 业务不属 Toshiba Corp.当前的核心业务，亦无法预测其能够与其他业务产
生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及 LNG 相关
协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长
期风险，经审慎测算及考量，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离 LNG 业
务。经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书，Toshiba Corp.最终选定了
新奥股份作为本次 LNG 业务转让的交易对手方，并完成了协议签署阶段的交易
谈判。
本次交易的股权对价系参考 TAL 未经审计的账面净资产确定，合同承继对
价系经上市公司与交易对方 Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、
协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的
规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）交易结构图
本次交易的交易结构图如下：
31
境内 境外
Toshiba Corp. 100% TAI
100% 100%
TESS TAL
新奥股份 合同权利义务转让
100%股权收购
100%
新能香港 100% BVI平台
三、本次交易前后公司的股本变化情况
本次交易不涉及股份发行，本次交易前后，上市公司的股本不会发生变化。
四、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方 Toshiba Corp.、TAI 及 TESS 均与上市公司不
存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司境外子公司通过与卖方签署 PSA 的方式购买 TAL100%股
权并承继 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利义务。其中，买方向 TAI 支付
的股权转让价款为 0.15 亿美元，TESS 就转让签署的 LNG 业务相关合同权利义
务向买方支付的现金对价为 8.21 亿美元。本次交易中，买方实际收到合同承继
对价和支付股权价款差价（以下称“交易差价”）8.06 亿美元，超过公司 2017
年度经审计的合并财务报表净资产的 50%，根据《重组管理办法》的相关规定，
本次交易构成重大资产重组。
32
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，本公司的控股股东为新奥控股投资有限公司、实际控制人为
王玉锁，均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本
次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
33
第二章上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：新奥生态控股股份有限公司
曾用名称：河北威远生物化工股份有限公司
英文名称：ENN Ecological Holdings Co.,Ltd
股票简称：新奥股份
股票代码：600803
公司类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：王玉锁
注册资本：1,229,335,783 元
注册地址：石家庄市和平东路 393 号
经营范围：生物化工产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限
制经营的除外）的生产及自产产品销售；化工产品（法律法规、国务院决定禁止
或限制经营的除外）、日用化学品的批发零售；经营本企业产品及技术的出口业
务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技
术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来
一补”业务，化肥销售，微生物肥料的生产和销售（限分支机构经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历史沿革
（一）公司设立与上市
新奥股份前身为河北威远实业股份有限公司。河北威远实业股份有限公司系
经河北省经济体制改革委员会以冀体改委股字[1992]1 号和 40 号文批准，由河北
省石家庄地区建筑材料一厂、石家庄地区建筑材料二厂、石家庄地区高压开关厂
组建成立并实行股份制试点，在原石家庄地区工商行政管理局登记注册的股份有
限公司（注册号：10774229-0），公司设立时的名称为“河北威远实业股份有限
公司”。公司设立时的股本为 3,720 万股，其中国有法人股 3,020 万股，内部职
34
工股 700 万股。
1993 年 9 月 10 日，经中国证监会“证监发审字[1993]52 号”文批准，威远
生化向社会首次公开发行 2,000 万股，每股面值 1 元的人民币普通股股票；经上
海证券交易所“上证上（1993）字第 2108 号”文审核同意，该部分向社会公开
发行的股票于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市交易，股票代码 600803。
首次公开发行股票实施完毕后，威远生化总股本增至 5,720 万股。
（二）上市后的历次股本变动情况
1、股权分置改革前的股份变动
1994 年 4 月，经股东大会审议通过，威远生化于同年 9 月实施 1993 年度利
润分配方案（国家股每 10 股送 0.1 股、社会公众股每 10 股送 2 股）。本次利润
分配完成后，威远生化总股本增至 62,902,000 股。
1996 年 5 月，经 1995 年度股东大会审议通过，威远生化于同年 7 月实施
“1994-1995 年度”利润分配方案（国家股与社会公众股均每 10 股送 2 股）。本
次利润分配方案实施完成后，威远生化的总股本增至 75,482,400 股。
1996 年 12 月，威远生化按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公
司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国务院国发[1995]17 号）
和国家体改委、国家国资局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体
改生[1995]117 号）的规定重新进行了验资并办理了工商注册登记，并取得《企
业法人营业执照》（注册号：10436523-1-1）。
1997 年 10 月，河北省经济体制改革委员会、河北省计划委员会、河北省经
济贸易委员会及河北省国有资产管理局以“冀体改委生字[1997]4 号”文批复，
同意以威远生化的国有股权和石家庄化工厂的国有资产作为出资组建威远集团。
威远集团为石家庄市人民政府国有资产管理委员会出资设立的国有独资公司，根
据该委员会“石国资委发[1997]4 号”文的授权统一经营和管理授权范围内的国
有资产，威远生化的国家股股份 52,125,713 股变更为威远集团持有。
1998 年 12 月 8 日，经 1998 年临时股东大会审议通过，威远生化于 1999 年
1 月实施 1998 年中期红利分配方案（国家股与社会公众股均每 10 股送 4 股）。
本次利润分配方案实施完成后，威远生化的总股本增至 105,675,360 股。
35
1999 年 3 月 10 日，威远生化根据河北省人民政府“冀股办[1999]10 号”文
更名为“河北威远生物化工股份有限公司”。
1999 年 7 月 30 日，经威远生化 1999 年第一次临时股东大会审议通过，并
于同年 12 月经中国证监会“证监公司字[1999]117 号”文批准，威远生化以截至
1998 年末的总股本 75,482,400 股为基数，每 10 股配售 3 股，实施向全体股东配
售 12,546,350 股普通股，其中向国家股股东配售 882,350 股、向社会公众股股东
配售 11,664,000 股。本次配股实施完成后，威远生化的总股本增至 118,221,713
股，其中国家股 52,125,713 股、社会公众股 66,096,000 股。
2000 年 7 月，财政部以《关于变更河北威远生物化工股份有限公司国家股
持股单位的批复》（财企[2000]52 号）批复，同意威远生化国家股股东由石家庄
市国有资产管理局变更为威远集团，股权性质仍为国家股。同时，因上述财政部
的批复文件将威远集团所持有国家股 5,212.5713 万股省略掉小数点后最末一位
记 为 5,212.571 万股，国家股持股单位变更后，威远集团持有的股份数为
52,125,710 股，其余 3 股暂登记在国家股托管专户中。
2003 年 5 月 31 日，王玉锁先生控制的新奥集团和新奥投资与石家庄市国有
资产管理委员会办公室签署《股权转让协议》；同时石家庄市国有资产管理委员
会办公室、新奥集团、威远集团三方共同签署《委托经营管理协议》。
2004 年 3 月 18 日，新奥集团、新奥投资与石家庄市国有资产监督管理委员
会签署《股权转让协议之补充协议》。经资产评估并经河北省国有资产管理委员
会“冀国资字[2004]12 号”文核准，新奥集团、新奥投资分别受让威远集团 80%、
20%的股权，股权转让总价款为 5,461.49 万元。
2004 年 5 月 12 日，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权[2004]365
号”文批复同意威远集团的企业类型变更为有限责任公司、其所持有的威远生化
股份性质变更为法人股。
2004 年 12 月 28 日，中国证监会以“证监公司字[2004]116 号”批准，同意
豁免新奥集团对威远生化的要约收购义务。王玉锁先生控制的新奥集团和新奥控
股完成对威远生化控股股东威远集团全部股权的收购。本次收购完成后，王玉锁
先生通过威远集团间接持有威远生化 52,125,710 股股份（占当时威远生化总股本
的 44.09%）。2006 年 1 月，威远集团持有的 52,125,710 股股份性质变更为法人股。
36
由于前述财企[2000]52 号文省略小数点的原因，尾数 3 股没有登记在威远集团股
票账户中，暂时登记在国家股托管专户中。
2、股权分置改革
2006 年 4 月 4 日，威远生化股权分置改革方案经相关股东大会审议通过。
以方案实施股权变更登记日（2006 年 3 月 24 日）为准，全体非流通股股东向全
体流通股股东共计支付对价 1,652.4 万股换取流通权，流通股股东每 10 股流通股
获得 2.5 股。2006 年 4 月 17 日，威远生化完成过户手续，股权分置改革方案实
施完毕。股改方案实施完毕后，威远生化总股本保持不变仍为 118,221,713 股，
威远集团持有 35,601,713 股（暂时登记在国家股托管专户中的 3 股并入威远集团
持有的股份列示，下同）、占威远生化总股本的 30.11%。
3、股权分置改革后的股本变动
2006 年 5 月，经威远生化 2005 年度股东大会审议通过，威远生化实施 2005
年度利润分配暨资本公积转增股本方案，以威远生化截至 2005 年末的总股本
118,221,713 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积转增股本
实施完成后，威远生化的总股本增至 236,443,426 股。
2008 年 6 月 6 日，威远生化控股股东威远集团持有的 11,822,171 股有限售
条件流通股解除限售上市流通，发行人的股本结构发生变更，总股本 236,443,426
股不变，其中有限售条件的流通股变更为 59,381,255 股，无限售条件的流通股变
更为 177,062,171 股。
2010 年 12 月 27 日，威远生化向新奥控股发行股份购买资产的方案获得中
国证监会“证监许可[2010]1911 号”批文的核准，同意威远生化向新奥控股发行
75,388,977 股股份购买其相关资产。根据威远生化与新奥控股签订的《发行股份
购买资产协议书》，新奥控股以其拥有的新能（张家港）75%的股权和新能（蚌
埠）100%的股权作为对价，认购威远生化向其发行的股份，认缴新增注册资本
（股本）75,388,977 元，占新增注册资本的 100%。新能（蚌埠）已于 2010 年 12
月 31 日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其 100%的股权。新能（张家
港）已于 2011 年 1 月 4 日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其 75%的
股权。
37
2011 年 1 月 6 日，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明，
确认此次发行股份购买资产完成后，威远生化的总股本变更为 311,832,403 股。
2011 年 1 月 28 日，威远生化已就注册资本和股本总数的变更履行工商登记程序。
重组完成后，上市公司股东及持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
新奥控股 75,388,977 24.18
威远集团 71,203,426 22.83
其他股东 165,240,000 52.99
合计 311,832,403 100.00
2013 年 3 月 6 日，公司向新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合
源投资、联想控股、泛海投资等 7 名交易对象发行股份购买其合计持有的新能矿
业 100%股权获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕211 号”批文的
核准，同意公司以 10.98 元/股的价格向新奥控股非公开发行股份 229,872,495 股、
向新奥基金发行股份 98,360,656 股、向合源投资发行股份 78,688,525 股、向涛石
基金发行股份 100,182,149 股、向平安资本发行股份 63,752,277 股、向联想控股
发行股份 19,672,131 股、向泛海投资发行股份 19,672,131 股，用于收购七家公司
合计持有的新能矿业 100%的股权并通过新能矿业间接获得新能能源 75%的股权
和鑫能矿业 100%的股权。2013 年 7 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成股权变更登记手续。
2013 年 8 月 12 日，公司已完成办理新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石
基金、平安资本、联想控股及泛海投资向公司合计增资 610,200,364 股的工商变
更登记手续，公司股本变更为 922,032,767 股。
本次发行股份购买资产完成后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
新奥控股投资有限公司 305,261,472 33.11
涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙人) 100,182,149 10.87
北京新奥建银能源发展股权投资基金(有限合伙) 98,360,656 10.67
廊坊合源投资中心(有限合伙) 78,688,525 8.53
河北威远集团有限公司 71,203,426 7.72
深圳市平安创新资本投资有限公司 63,752,277 6.91
38
联想控股有限公司 19,672,131 2.13
泛海能源投资股份有限公司 19,672,131 2.13
其他股东 165,240,000 17.92
合计 922,032,767 100.00
2013 年 12 月 26 日，根据 2012 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督
管理委员会证监许可〔2013〕211 号《关于核准河北威远生物化工股份有限公司
向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产的批复》的核准，公司向天弘基金
管理有限公司、平安大华基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）合
计 63,752,276 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 10.98 元。2013 年
12 月 31 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成非公开发行股
份的股权变更登记手续。公司已完成注册资本变更及经营范围变更的工商变更登
记手续，股本变更为 985,785,043 股。
2014 年 7 月 4 日，公司股东涛石基金持有的有限售条件流通股份 100,182,149
股和平安资本所持有的有限售条件流通股份 63,752,277 股达到解除限售条件，并
办理了相关变更登记手续。
2015 年 3 月 17 日，公司股东天弘基金持有的有限售条件流通股份 36,429,872
股和平安大华持有的有限售条件流通股份 27,322,404 股达到解除限售条件，并办
理了相关变更登记手续。
2015 年 6 月，公司控股股东新奥控股投资有限公司申请解除其持有的有限
售条件流通股份 75,388,977 股的股份限售，股东河北威远集团有限公司申请解除
其持有的有限售条件流通股份 47,559,084 股的股份限售，并于 6 月 30 日办理了
相关变更登记手续。
本次有限售条件流通股解除限售上市流通后，公司股本结构如下：
股东名称 股份数额（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 446,265,938 45.27
无限售条件的流通股 539,519,105 54.73
合计 985,785,043 100.00
2016 年 7 月 4 日，公司股东新奥控股持有的有限售条件流通股份 229,872,495
股、新奥基金持有的有限售条件流通股份 98,360,656 股、合源投资持有的有限售
条件流通股份 78,688,525 股、联想控股持有的有限售条件流通股份 19,672,131
39
股、泛海控股持有的有限售条件流通股份 19,672,131 股均达到解除限售条件（合
计 446,265,938 股），并办理了相关变更登记手续。
本次有限售条件流通股解除限售上市流通后，公司股本结构如下：
股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 0 0.00
无限售条件的流通股 985,785,043 100.00
合计 985,785,043 100.00
经中国证券监督管理委员会《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的批
复》（证监许可[2018]115 号）文件核准，公司按照每股人民币 9.33 元的价格，
以每 10 股配售 2.5 股的比例向股权登记日（2018 年 2 月 1 日）收市后登记在册
的股东配售股份。截至认购缴款结束日（2018 年 2 月 8 日）公司配股有效认购
数量为 243,570,740 股。经上海证券交易所同意，公司本次配股配售的 243,570,740
股人民币普通股于 2018 年 2 月 28 日起上市流通。本次发行完成后公司总股本为
1,229,355,783 股。
本次发行完成后，公司股本结构如下：
股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 0 0.00
无限售条件的流通股 1,229,355,783 100.00
合计 1,229,355,783 100.00
三、前十大股东情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1 新奥控股投资有限公司 381,576,840 31.04%
2 弘创（深圳）投资中心（有限合伙） 119,200,820 9.70%
3 廊坊合源投资中心（有限合伙） 98,360,656 8.00%
4 河北威远集团有限公司 89,004,283 7.24%
5 联想控股股份有限公司 24,590,164 2.00%
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投正灏
6 24,573,495 2.00%
62 号证券投资集合资金信托计划
国泰君安证券-建设银行-国泰君安君得鑫股票
7 14,456,900 1.18%
集合资产管理计划
8 中央汇金资产管理有限责任公司 11,567,575 0.94%
40
中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长
9 9,250,521 0.75%
混合型证券投资基金(LOF)
中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资
10 8,785,833 0.71%
基金
合计 781,367,087 63.56%
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，最近三年公司重大资产重组情况如下：
经公司 2016 年第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第二十五次会
议、2016 年第一次临时股东大会及 2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司
全资子公司新能（香港）能源投资有限公司以支付 754,809,895.00 美元现金的方
式收购懋邦投资持有的联信创投 100%的股权，进而通过联信创投持有澳大利亚
上市公司 Santos 209,734,518 股的股份。
除上述事项外，最近三年，公司无其他符合《重组管理办法》规定的重大资
产重组情形。
五、最近三年控制权变动情况
截至本预案签署日，最近三年新奥股份的实际控制人一直为王玉锁先生，上
市公司控制权未发生变化。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
截至本预案签署日，新奥控股持有公司 381,576,840 股股份，占公司总股本
的 31.04%，为公司的控股股东。
新奥控股成立于 2000 年 1 月 13 日，截至目前注册资本 80 亿元人民币，法
定代表人为王玉锁先生。新奥控股属于投资控股型公司。目前，新奥控股的主要
投资业务包括城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子
机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务。
（二）实际控制人
截至本预案签署日，王玉锁先生直接持有新奥控股 0.675%股权，廊坊市天
41
然气有限公司持有新奥控股 99.25%股权，王玉锁先生通过持有廊坊市天然气有
限公司 90.00%股权间接控制新奥控股 99.25%股权，合计控制新奥控股 99.925%
股权，为新奥控股的实际控制人。
此外，王玉锁先生直接持有上市公司 0.16%股权，通过新奥控股控制上市公
司 31.04%股份，通过廊坊合源投资中心（有限合伙）控制上市公司 8.00%股份，
通过河北威远集团有限公司控制公司 7.24%股份，通过陕西省国际信托股份有限
公司－陕国投正灏 62 号证券投资集合资金信托计划控制公司 2.00%的股份，合
计持有控制 48.43%股份，为公司的实际控制人。
王玉锁先生的简历如下：
王玉锁，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。1992 年 12 月至今任廊坊市天然气有限公司董事长；1998 年 12 月至今任新
奥集团股份有限公司董事长；2000 年 1 月至 2016 年 10 月任新奥控股投资有限
公司执行董事，2016 年 10 月至今任新奥控股投资有限公司董事长；2000 年 7
月至今任新奥燃气控股有限公司董事局主席；2006 年 7 月至 2014 年 9 月任新能
能源有限公司董事长。2008 年 3 月至今任新奥光伏能源有限公司董事长；2008
年 5 月至 2014 年 6 月任新能矿业有限公司董事长；2010 年 1 月至今任新奥科技
发展有限公司董事长；2010 年 12 月至 2018 年 4 月任北部湾旅游股份有限公司
（现更名为“新智认知数字科技股份有限公司”）董事长；2010 年 1 月至今任廊
坊新奥能源发展有限公司董事长；2008 年至今任新奥生态控股股份有限公司董
事长。
七、主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务概况
公司主要业务涵盖液化天然气生产、销售与投资，能源技术工程服务，甲醇
等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易，以及生物制农兽
药原料药及制剂的生产与销售。
公司拥有优质煤矿、能源化工及 LNG 清洁能源产品生产类资产，已经形成
较为完整的“煤-煤化工”一体化循环经济体系。2015 年 5 月，公司通过收购新
地工程，实现了在天然气、节能环保和化工行业上游工程设计施工领域的业务拓
42
展，进一步完善了能源化工行业的产业链布局。2016 年公司通过对外投资成为
澳大利亚第二大油气公司 SANTOS 的第一大股东，积极丰富天然气业务板块，
通过对天然气生产企业进行股权投资，持续布局液化天然气行业。
1、液化天然气生产、销售与投资
LNG 主要作为清洁能源和工业气体燃料，主要由公司全资子公司“沁水新
奥”生产经营。公司对天然气生产的长期股权投资包括：（1）公司持有中海油北
海 45%股权，中海油北海 LNG 工厂位于广西北海涠洲岛，以中海油开采的海上
石油伴生气为原料生产 LNG，LNG 产品主要销往珠三角地区；（2）公司持有澳
大利亚第二大油气上市公司 Santos10.07%股权，为 Santos 第一大股东。
2、能源工程
公司能源工程业务由新地工程承接，其主要从事天然气、节能环保及新型化
工等领域的技术研发、工程设计、设备制造与集成、项目管理与工程建设等的一
体化服务业务，属于能源清洁利用及节能环保领域的高新技术企业。
3、能源化工
公司甲醇生产业务以煤为原料，由控股子公司新能能源开展，其位于煤炭资
源丰富的内蒙古自治区。公司能源化工产品贸易业务主要由全资子公司新能天津
开展，依托公司能源化工、煤炭产业基础，新能天津整合外部资源，与西北、华
北、华中、华东等主要能源消费地客户建立了稳定的贸易合作关系，并在华东、
华南区域开展甲醇及其他化工产品进出口业务。
4、煤炭
公司煤炭业务主要由公司旗下的“新能矿业”运营。主要煤种为不粘煤，极
少数为长焰煤。主要产品包括混煤和洗精煤，其中混煤因灰分较高通常用作动力
煤，洗精煤灰分及其他杂质含量较低，适合作为一些专门用途的优质煤炭，可以
用作煤化工的原材料。
5、生物制药（农药和兽药）
公司的农兽药业务主要由农药公司、动物药业以及新威远生产经营，目前原
43
料药和制剂协同发展。威远品牌在农兽药行业内有较强的影响力，能够结合种养
殖大户的需求，以自有销售渠道和线上线下销售结合的业务模式，整合内外部资
源为其提供整套解决方案等服务。近期，公司拟出售生物制农兽药业务，并与交
易对方就相关资产的出售和购买达成了意向性协议。
（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报表已经中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司最近三年及一期财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 597,533.23 611,678.52 473,565.80 399,999.84
非流动资产 1,681,927.88 1,543,784.35 1,364,004.11 737,541.13
资产总计 2,279,461.10 2,155,462.87 1,837,569.91 1,137,540.97
流动负债 659,886.62 1,042,978.42 741,811.25 395,743.32
非流动负债 688,673.31 522,355.99 569,702.86 249,546.20
负债合计 1,348,559.93 1,565,334.40 1,311,514.11 645,289.52
归属于母公司所
848,549.07 515,313.28 454,408.87 425,776.11
有者权益合计
少数股东权益 82,352.10 74,815.19 71,646.94 66,475.34
所有者权益合计 930,901.18 590,128.47 526,055.80 492,251.45
注：2015 年-2017 年数据已经审计，2018 年 1-9 月数据未经审计，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 979,675.84 1,003,563.29 639,559.29 565,916.55
营业利润 132,261.02 89,035.68 38,653.52 104,228.78
利润总额 133,276.01 92,260.43 72,015.42 105,784.30
净利润 110,974.20 69,247.61 57,062.26 88,450.44
少数股东损益 7,489.42 6,143.61 5,192.89 7,885.43
44
归属于母公司股
103,484.78 63,104.00 51,869.36 80,565.01
东净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 44,071.11 99,023.21 97,860.41 109,062.81
投资活动产生的现金流量净额 -110,612.34 -80,734.47 -590,611.37 -188,963.63
筹资活动产生的现金流量净额 2,400.76 19,015.58 533,066.78 94,316.90
现金及现金等价物净增加额 -65,143.91 36,826.00 38,403.57 14,425.23
4、主要财务指标
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率 59.16% 72.62% 71.37% 56.73%
毛利率 23.58% 24.90% 26.70% 31.49%
每股收益（元/股） 0.88 0.64 0.53 0.82
45
第三章交易对方
本次交易的交易对方为 Toshiba Corp.,TAI 和 TESS。其中，公司境外子公司
拟购买 Toshiba Corp.美国子公司 TAI 持有的 TAL100%股权，并承继 Toshiba Corp.
日本子公司 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务。
一、交易对方公司概况
（一）Toshiba Corporation
1、基本情况
根据交易对方提供的 Toshiba Corp.登记文件、有价证券报告书（2017 年 4
月 1 日 至 2018 年 3 月 31 日 ） 并 经 查 询 Toshiba Corp. 公 告 网 站
（http://www.toshiba.co.jp/about/ir/），截至 2018 年 3 月 31 日，Toshiba Corp.的基
本信息如下：
企业名称 株式会社东芝（Toshiba Corporation）
地址 东京都港区芝浦一丁目 1 番 1 号
成立日期 1904 年 6 月 27 日
股份总数 6,520,707,026 股
2、Toshiba Corp.的前十大股东
根据 Toshiba Corp.公开披露的有价证券报告书（2017 年 4 月 1 日至 2018 年
3 月 31 日），截至 2018 年 3 月 31 日，Toshiba Corp.的前十大股东明细如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 GOLDMAN，SACHS & CO. REG 14.62
2 GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 6.92
3 ECM MF 4.92
CREDIT SUISSE SECURITIES (USA) LLC
4 3.30
SPCL. FOR EXCL. BEN
5 MSCO CUSTOMER SECURITIES 2.56
KING STREET CAPITAL MASTER FUND,
6 2.32
LTD
STATE STREET BANK WEST CLIENT -
7 1.81
TREATY 505234
46
8 第一生命保险 1.77
9 日本生命保险相互会社 1.69
10 东芝持株会 1.67
2、主要业务发展状况和主要财务指标
根据公开披露信息，Toshiba Corporation 主要经营范围从事多元化电气/电子
产品的制造。Toshiba Corporation 是一家多元化的电气/电子制造商。公司的业务
包括能源和基础设施，包括核发电系统，火力发电系统，燃料电池，发电，仪表
和控制系统；社区解决方案，包括广播系统，道路设备系统，供水和污水系统，
环境系统，电梯和发光二极管灯；医疗系统和服务，包括诊断 X 射线系统和计
算机断层扫描系统；电子器件及组件，包括小信号器件，功率器件，光电器件，
存储器件和半导体制造设备;生活产品和服务，包括个人电脑，电视，冰箱，洗
衣机和家电维修服务，以及其他，包括信息技术解决方案，人力资源和工资系统
以及物流服务。
根据 Toshiba Corp.披露的年报，其年度会计截止日为 3 月 31 日，截止 2018
年 3 月 31 日和截止 2017 年 3 月 31 日的合并报表主要财务数据如下：
单位：百万日元
2017 年度/ 2016 年度/
项目
2018 年 3 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
资产总额 4,458,211 4,269,513
负债总额 3,447,477 4,545,217
所有者权益合计 1,010,734 -275,704
营业收入 3,947,596 4,043,736
利润总额 82,378 44,945
归属于母公司股东的净利润 804,011 -965,663
4、下属主要企业
根据 Toshiba Corp.公开披露的有价证券报告书（2017 年 4 月 1 日至 2018 年
3 月 31 日），截至 2018 年 3 月 31 日，Toshiba Corp.的主要子公司如下：
序号 公司名称 序号 公司名称
1 (株)シャハンセミコンタクター 2 東芝キヤリア·タイ社
3 加賀東芝エレクトロニクス(株) 4 東芝中国社
5 西芝電機(株) 6 東芝大連社
47
7 (株)ニューフレアテクノロシー 8 東芝エレクトロニクス·アシア社
シクマハワーホールティ ンク 東芝エレクトロニクス·ヨーロッハ
9 10
ス合同会社 社
11 東芝キヤリア(株) 12 東芝エレクトロニクス台 湾社
13 東芝クライアントソリューション(株) 14 東芝電梯(中国)社
15 東芝テハイス(株) 16 東芝電梯(瀋陽)社
17 東芝テハイス&ストレー シ(株) 18 東芝システム欧州社
東芝テシタルソリュー ションス
19 20 東芝カルフ社
(株)
21 東芝エレヘータ(株) 22 東芝水力機器杭州社
東芝エネルキ ー シ ス テ ム ス ( 株 )
23 24 東芝産業機器アシア社
（TESS）
25 東芝燃料電池システム(株) 26 東芝情報機器杭州社
東芝クローハルコマースソリュー
27 28 東芝情報機器フィリヒン 社
ション·ホールティンクス(株)
29 東芝産業機器システム(株) 30 東芝情報システム英国社
31 東芝インフラシステムス(株) 32 東芝インターナショナル米国社
33 東芝 IT サーヒス(株) 34 東芝国際調達香港社
東芝シェイエスタフリュ
35 東芝ライテック(株) 36
ー·ハワーシステム社
37 東芝ロシスティクス(株) 38 東芝照明(昆山)社
39 東芝メモリ(株) 40 東芝メモリアメリカ社
41 東芝フラントシステム(株) 42 東芝メモリアシア社
43 東芝テック(株) 44 東芝メモリヨーロッハ社
東芝テックソリューションサーヒス
45 46 東芝メモリシンカホール社
(株)
47 アトハンスエナシー英国社 48 東芝メモリ台湾社
東芝原子力エナシーホー ルテ
49 コンサート社 50
ィンクス(米国)社
51 シーエヌエフティ社 52 東芝ヨーロッハ社
エルシーコラテラルエス ヒーウィ
53 54 東芝セミコンタクタ·タイ社
社
東芝テックヨーロッハ画像情報
55 ニューシェネレーション 社 56
システム社
東芝テックフランス画像情報シス
57 TCFG コンフレッサ(タイ)社 58
テム社
東芝アメリカヒシネスソ リューシ
59 60 東芝泰格信息系統(深圳)社
ョン社
61 東芝アメリカ電子部品社 62 東芝テックシンカホール社
東芝テック英国画像情報システム
63 東芝アメリカエナシーシステム社 64
社
48
65 東芝アメリカ原子力エナシー社 66 東芝電力流通システム·イント社
67 東芝アメリカ社（TAI） 68 ティーヒーエスシー·タイ社
ティーエスヒー原子力エナシ
69 東芝アシア·ハシフィック社 70
ーユーエスエークルーフ社
71 東芝オーストラリア社 72 ウェックインシュアランス社
73 東芝開利空調(中国)社
（二）Toshiba America, Inc.
1、基本情况
根据 TAI 提供的注册登记证书及变更说明，截至 2018 年 3 月 29 日，TAI
的基本情况如下：
企业名称 Toshiba America, Inc.
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
地址
Castle，Delaware
成立日期 1989 年 2 月 10 日
To engage in any lawful act or activity for corporations may be
业务范围
organized under the General Corporation Law of Delaware
股份数 2,500 股（股票面值为 1 美元）
2、股权控制关系
截至本预案出具之日，根据交易对手方提供的资料，TAI 的股权控制关系如
下所示：
Toshiba Corporation
100%
Toshiba America Inc.
（三）Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation
1、基本情况
根 据 交 易 对 方 提 供 的 TESS 登 记 文 件 、 并 经 查 询 TESS 公 告 网 站
（https://www.toshiba-energy.com/），截至本预案公告之日，TESS的基本情况如下：
49
企业名称 Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation
地址 神奈川県川崎市幸区堀川町 72 番地 34
成立日期 2017 年 4 月 25 日
资本金总额 100 亿日元
2、股权控制关系
截至本预案出具之日，根据交易对手方提供的资料，本次交易对方 TESS 的
股权控制关系如下所示：
Toshiba Corporation
100%
Toshiba Energy System & Solution
Corporation
二、交易对方与上市公司及其控股股东之间是否存在关联关系
本次交易对方 Toshiba Corp.,TAI 及 TESS 均与公司、公司控股股东均不存在
关联关系。
三、交易对方之间的关联关系
本次交易对方为 Toshiba Corp.,TAI 及 TESS。TAI 和 TESS 均为 Toshiba Corp.
的子公司。
50
第四章交易标的
一、标的公司基本情况
（一）公司概况
根据交易对方提供的注册登记文件及股份证明，截至本预案公告之日，TAL
的基本信息如下：
企业名称 Toshiba America LNG Corporation
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle，
地址
Delaware
成立日期 2017 年 2 月 7 日
To engage in any lawful act or activity for corporations may be organized
业务范围
under the General Corporation Law of Delaware
已发行股份数 15 股
（二）标的公司股本历史变更情况
根据交易对方提供的股份证明，2017 年 2 月，TAL 设立时发行股份 1 股，
由其股东 TAI 持有；2017 年 9 月，TAL 新增股份 14 股，且均由 TAI 认购，TAI
系 TAL 的唯一股东。
二、标的公司股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
根据交易对方提供的资料，交易标的 TAL 的股权结构如下：
Toshiba Corporation
100%
Toshiba America Inc.
100%
Toshiba America LNG Corporation
51
（二）交易标的子公司情况
根据交易对方提供的财务报表及交易标的在PSA中的声明，截至本预案公告
之日，标的资产TAL无下属子公司。
三、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的基本情况
TAL 所属行业为天然气行业上游。随着科技进步与发展，石油石化行业逐
渐成为全球经济的重要推动力和现代社会正常运行的重要支柱。在应对全球气候
变化压力、信息技术和新能源技术不断进步等因素的共同推动下，世界能源转型
升级、变革的步伐持续加快，天然气作为优质、高效的清洁能源之一，是能源供
应清洁化的最现实选择。
根据《BP Statistical Review of World Energy 2016》，到 2035 年，石化能源仍
是为世界经济提供动力的主导能源，占预计能源增加量的约 60%，以及 2035 年
能源供应总量的近 80%；天然气是增长最快的石化能源（年均 1.8%），它在一次
能源中的占比将逐渐增加，并在 2035 年取代煤炭成为第二大燃料；在展望期内
石油和天然气的合计增长与过去 20 年相近。
（二）标的公司业务发展情况
1、标的公司业务概况
标的公司 Toshiba America LNGCorporation（TAL）成立于 2017 年 2 月，注
册在美国特拉华州，是 Toshiba Corp.设立于美国经营 LNG 业务的子公司。TAL
本身并不拥有任何用于天然气液化处理相关的资产及设施，而是通过与相关服务
提供方签署服务合同的形式将相关业务流程分包至不同服务商并将最终 LNG 销
售给第三方。
由于液化设施提供方的液化工厂尚未投产，TAL 尚未实质开展 LNG 相关的
生产经营活动，目前的运营活动主要为协调天然气液化处理设施投产前的商业安
排工作以及 LNG 销售的市场开发活动。
TAL 目前持有四份重要合同，合同内容涵盖天然气管道输送、天然气液化
52
处理、丁烷注入和港口拖船合同，该等合同为 TAL 未来从事 LNG 相关业务活动
的重要基础。上述四份合同中，与 Freeport 子公司 FLNG LIQUEFACTION 3, LLC
（“FLIQ3”）签署的天然气液化合同为标的公司业务中最重要合同，该合同约定
FLIQ3 完工的天然气液化设施将向标的公司提供每年约 220 万吨的天然气液化服
务，合同期限 20 年。FLIQ3 液化设施商业化运营时间预计为 2020 年下半年。其
余三份合同为天然气液化生产过程中所需要的辅助服务合同，具体服务将于
FLIQ3 天然气液化处理服务正式开始后提供，合同期限 10-20 年不等。
2、天然气液化服务提供方业务概况
为 TAL 提供天然气液化服务的供应商为 Freeport，具体为其拟投产的 3 号液
化工厂。Freeport 正在建设三个液化工厂，总产能约为 1530 万吨天然气液化能
力。1 号液化工厂、2 号液化工厂和 3 号液化工厂的设计液化能力均为约 510 万
吨，达产时间分别预计为 2019 年、2020 年和 2020 年。
目前，Freeport 的天然气液化能力均被主流能源企业和跨国集团通过液化服
务协议持有，具体如下：
1号液化工厂
大阪燃气（220万吨）
JERA（220万吨）
2号液化工厂
Freeport（运营方）
英国石油（440万吨）
3号液化工厂
东芝（220万吨）
SKE&S（220万吨）
东芝子公司 TAL 通过液化服务合同持有的液化产能约为 220 万吨，约为
Freeport 总产能六分之一。
（三）标的公司的主要经营模式
TAL 尚未实质开展 LNG 相关的生产经营活动，未来 FLIQ3 天然气液化设施
建设完毕并达产后，TAL 的主要经营模式如下图所示：
53
管道拥有者 Freeport
管道运输协议 液化处理协议
液化站
天然气供应商 燃气管道 LNG买方
（TAL持有产能）
丁烷注入协议
拖船服务协议
天然气采购协议 LNG购销协议
标的公司通过液化处理协议持有 Freeport 3 号液化工厂约 220 万吨液化能力，
具体业务流程如下：
54
（四）标的公司的重要业务合同概况
TAL 目前持有的合同中最为重要且金额重大的合同为天然气液化处理协议
和管道运输协议。
天然气液化处理协议约定 FLIQ3 向 TAL 提供天然气液化处理服务，期限为
运营开始日起 20 年，每年的液化天然气量为 115,000,000 mmbtu（约每年 220 万
吨），管道运输协议约定供应商向 TAL 提供气源的管道运输服务，使得上游气源
输送至 Freeport 的液化工厂，服务期限为运营开始日（不晚于 2020 年 9 月）起
20 年。
经公司估算，在不考虑电力等变动成本的情况下，天然气液化相关的液化服
务费、管道使用费等费用合计每年约 3.5 亿美元至 4.0 亿美元。
四、标的公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况
（一）标的公司主要资产情况
根据交易对方提供的 TAL 财务信息，截止 2018 年 8 月 31 日，TAL 的资产
总额为 17,668 千美元，其中，流动资产为 2,668 千美元，占资产总额的比例为
15.10%，非流动资产为 15,000 千美元，占资产总额的比例为 84.90%，具体如下：
单位：千美元
项目 2018 年 8 月 31 日 占比
应收账款 1,756 9.94%
短期投资 851 4.82%
其他资产 61 0.35%
流动资产合计 2,668 15.10%
长期预付款 15,000 84.90%
非流动资产合计 15,000 84.90%
资产总额 17,668 100.00%
根据交易对方说明，TAL 的应收账款均来自最终控制方 Toshiba Corp.及其下
属实体。TAL 主要资产为 1,500 万美元的长期预付款。根据 TAL 的财务信息，
TAL 账面没有固定资产。
（二）标的公司主要负债情况
根据交易对方提供的 TAL 财务信息，截止 2018 年 8 月 31 日，TAL 的负债
55
总额为 2,419 千美元，均为流动负债。
单位：千美元
项目 2018 年 8 月 31 日 占比
应付账款 467 19.31%
应交所得税 0 0.00%
其他流动负债 1,952 80.69%
流动负债 2,419 100.00%
负债合计 2,419 100.00%
（三）标的公司对外担保情况
截至本预案签署日，根据交易对方的说明，TAL 不存在对外担保情形。
五、标的公司最近一年及一期的主要财务数据
TAL 成立于 2017 年 2 月，成立未满两年。根据交易对方提供的 TAL 财务信
息，TAL 的年度会计截止日为 3 月 31 日，截止 2018 年 3 月 31 日的 2017 年度
未经审计的财务数据和截止 2018 年 8 月 31 日的 2018 年 4 月至 8 月的未经审计
的财务数据如下：
单位：千美元
2018/8/31 2018/3/31
资产负债表项目
2018 年 4 月-8 月 2017 年度
流动资产 2,668 1,990
非流动资产 15,000 15,000
资产总计 17,668 16,990
流动负债 2,419 1,950
非流动负债 0 0
负债合计 2,419 1,950
所有者权益 15,249 15,040
营业收入 3,909 5,085
净利润 209 41
根据标的公司提供的资料，TAL 的营业收入均来自于 TESS，即 TAL 向 TESS
提供天然气液化合同投产前的商业事宜服务和 LNG 销售市场服务而获取的服务
费。
六、标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或
56
估值情况
根据交易对方说明，标的公司最近三年未因股权交易和增资进行评估或估值。
七、标的公司所涉的债权债务转移情况
本次交易购买的标的公司相关资产为股权，不涉及标的公司债权债务转移的
情况。
57
第五章标的资产评估情况
一、本次交易的估值情况
截至本预案签署日，由于标的公司涉及的审计、评估或估值工作尚未完成，
本预案暂无法披露标的资产在估值基准日的预估值。标的资产的估值将以估值机
构出具的正式报告为准，并将在本次重大资产购买报告书中予以披露。
二、估值方法说明
（一）估值对象
本次估值预估对象为 TAL 的股东全部权益，预估范围为 TAL 在预估基准日
的全部资产及相关负债。
（二）估值方法的选择
对企业整体资产的估值方法通常包括收益法、资产基础法和市场法。
1、收益法适用性分析
收益法也叫收益现值法，是指通过将标的公司预期收益资本化或折现以确定
预估对象价值的估值思路。运用收益途径进行估值需具备以下三个前提条件：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业（或与该企业相
当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
（2）能够对企业未来收益进行合理预测；
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，企业的价值在于预期企业未来所能
够产生的收益，从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体
价值，其预估结论具有较好的可靠性和说服力。
标的公司管理层提供了未来年度的盈利预测数据及相应的关键假设，通过对
盈利预测数据及相关关键假设的进一步复核，可以得到标的公司具有可解释性的
现金流预测以及相应的风险收益关系，因此本次估值预估适用收益法。
58
2、市场法适用性分析
市场法是指将预估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定预估对象价值的估值思路。采用市场法对
企业进行估值需要满足的基本条件有：
（1）有一个充分发达、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与预估对象相同或相似的参考企
业或存在着足够的交易案例；
（3）能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在预估基准日是有
效的。
标的公司基准日的主要资产及主营业务关系特殊，市场上与标的公司业务内
容相同或相近的上市公司或交易案例数量较少，因此本次估值预估未采用市场法。
3、资产基础法适用性分析
资产基础法进行企业价值估算的基本思路是重建或重置一项与标的公司具
有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则，
即投资者不会支付高于基准日相同用途资产投资价值的价格购买企业组成部分
的单项资产及负债。运用资产基础法估算企业价值，就是以标的公司审定后的资
产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行估算，并在各单项资
产估算结果加和基础上扣减负债估算结果，从而得到标的公司的股东全部权益。
由于预估阶段未获得标的公司经审计报表及相应资产、负债明细资料，因此
本次估值预估不适用资产基础法。
（三）本次估值预估的重要假设
由于标的公司各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必须建
立一些假设以充分支持所得出的预估结论。在本次预估中采用的预估假设如下：
1、一般假设
59
（1）交易假设
交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，根据待估值资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值测算得以进行的一个最基本的前
提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设：
资产持续经营假设是指预估时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定预估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）标的公司主营业务所涉及的国家或地区现行的经济政策方针无重大变
化，政治、宗教、民族、社会环境无重大变化；
（2）在预测年份内标的公司涉及的银行信贷利率、货币汇率、国际国内税
率无重大变化；
（3）标的公司所属行业的发展态势稳定，与标的公司生产经营有关的现行
法律、法规、产业经济政策保持稳定；
（4）标的公司经营场所的取得及利用方式与预估基准日规划保持一致；
（5）标的公司具备在约定期限内持续履行所涉及的“管道运输协议”、“丁
烷注入协议”、“天然气液化处理协议”、“拖船服务协议”等合同义务的资金、人
力、技术、运力等资源；
60
（6）标的公司基于履行所涉及的“管道运输协议”、“丁烷注入协议”、“天
然气液化处理协议”、“拖船服务协议”等合同义务所制定的仓储、运输、分销、
投融资、收付周转等经营计划具有可行性；
（7）原油及天然气市场供需关系及价格形成机制不发生重大变化；
（8）标的公司在未来经营期内管理层勤勉尽职，核心成员稳定，人力资源
市场开放无壁垒；
（9）上市公司提供的标的公司基础资料、财务资料、合同资料及第三方尽
职调查资料真实、准确、完整；
（10）本次预估未考虑标的公司可能存在的或有资产、或有权利，以及及或
有负债、或有义务。
当上述条件发生变化时，估值预估结果一般会失效。
（四）估值方法的选择
1、概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，估
算企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和
采用适宜的折现率折算成现时价值，得出估值。其适用的基本条件是：企业具备
持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益
和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的
预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较
为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为
市场所接受。
2、估值预估思路
根据本次初步尽职调查情况以及标的公司的资产构成和主营业务特点，本次
预估是以被标的公司的财务报表估算其权益资本价值，基本思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照标的公司管理层规划、“管道
运输协议”、“丁烷注入协议”、“天然气液化处理协议”、“拖船服务协议”等合同
61
约定、近期行业发展趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折
现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在应收、应付账款等流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余
或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出标的公司的企业价值；经扣
减付息债务价值后，得出被标的公司的所有者权益价值。
3、估值预估模型
（1）基本模型
本次预估的基本模型为：
E B D M
式中：
E：标的公司股东全部权益价值；
B：标的公司企业价值；
B=P+C
P：标的公司经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：标的公司未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：标的公司的未来经营期；
C：标的公司现金流预测中未考虑的资产（负债）的价值；
62
C C1 C 2
式中：
C1：现金流预测中未考虑的基准日流动类资产（负债）价值；
C2：现金流预测中未考虑的基准日非流动类资产（负债）价值；
D：标的公司付息债务价值；
（2）收益指标
本次预估，使用企业的自由现金流量作为标的公司经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
结合标的公司管理层规划、主要业务合同约定、近期行业发展趋势和业务类
型等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折
现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次预估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
r rd wd re we
式中：wd：标的公司的债务比率；
D
wd
( E D)
we：标的公司的权益比率；
E
we
( E D)
rd：扣除所得税影响后的付息债务利率；
63
re：权益资本成本。本次预估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成
本 re；
re r f e (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：标的公司的特性风险调整系数；
βe：标的公司权益资本的预期市场风险系数；
β e = 34% K + 66% β x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
三、估值预估结论
截至本预案披露日，鉴于针对标的公司的尽职调查尚在逐步开展、审计工作
尚未完成、相关资产、负债、合同等具体资料的获取及分析仍在进行，对标的公
司的股东全部权益价值的估值预估工作尚在进行，尚未形成预估结论。
64
第六章本次交易合同的主要内容
一、审议的有关本次交易的合同
公司第八届董事会第三十二次会议审议通过的关于本次交易的股权收购协
议（PSA）。具体情况如下：
签署时间 协议名称 签约方 概要
买方购买 TAI 持有的
TAL100%股权，并承继
新奥生态控股股份有限公
TESS 签署的 LNG 业务
司
相关合同的权利与义
Toshiba Corporation,
PURCHASE AND 务；
2018 年 11 月 Toshiba AmericaInc.,
SALE 买方支付 1,500 万美元
8日 Toshiba Energy Systems &
AGREEMENT 的现金对价购买
Solutions Corporation,
TAL100%股权，并由
Toshiba America LNG
TESS 向买方支付 8.21
Corporation
亿美元的合同继承对
价。
二、本次交易合同的主要内容
（一）PSA 主要条款
2018年11月8日，新奥股份与Toshiba Corp.，TAI，TESS，TAL签署了
《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》，对协议各方的权利义务作出了明确
的约定。PSA协议的主要条款摘要如下：
第2条交易主体
第 2.1 节购买、承付和更新
根据并遵守本协议的规定，在交割日期：
（a）TAI 将所有股份出售并转让给买方，而买方将从 TAI 处购买并收购所
有股份，且不受任何申索（“股份购买和销售交易”）；以及
（b）TESS 将向买方转让 TESS 协议中及其项下 TESS 的所有权利和义务，
并且（根据本协议的规定）买方将
65
（i）承担所承担的债务，
（ii）更换和发放，或促使更换和发放原有信用证，其承付、替换和发放
信用证应作为完全更新信用证，以使 TESS 及其关联标的公司均不
承担任何归属于其或与其承担的负债、原有信用证有关的任何责任，
以及
（iii）交付 ENN 担保和赔偿书以及 ENN 信用证（“合同转让、承付和更
新交易”）。
第 2.2 节对价
就本协议预期交易应付的总对价包括以下项目：
（a）买方就股份购买及销售交易应付给 TAI 的对价为 15,000,000 美元（“股
份购买及出售对价”）；以及
（b）TESS 就合同转让、承付和更新交易向买方支付的对价为 821,000,000
美元（“合同转让、承付和更新对价”）。
第 2.3 节交割
本协议预期进行的交易（“交割”）将于当地时间上午 10:00 在德克萨斯州
休斯顿市麦金尼大街 1301 号大街 5100 号房间 Norton Rose Fulbright US LLP
办事处进行，在切实可行的情况下，但是，无论如何不得迟于第 7 条规定的最
后条件获得满足或放弃之后的第六个营业日（除了那些本质上只能在交割时满
足的条件以外），或在卖方和买方可能书面同意的其他时间和地点进行交易。
实际发生交割的日期在本协议中称为“交割日期”。
第 2.4 节交割事项
（a）在交割时，TAI 将交付或促使向买方交付：
（i）代表股份的证书，在空白处适当背书，或附有以买方合理满意的格
式在空白处妥为签署的股份转让授权书，以便于转让，并贴上所有
适用的股份转让印花税票；
66
（ii）由交割日期生效的一份证明书，由 TAI 签署，确认满足（A）第 7.1
（a）条所述的条件，在一定程度上，该等条件与 TAI 和标的公司的
陈述及保证有关，以及（B）第 7.1（b）条规定的条件，在一定程度
上，该条件与 TAI 和标的公司的契约和义务有关；
（iii）由 TAI 签署的非外国身份证明书, 并按财政部第 1.1445-2（b）条
条例所规定的格式书写；
（iv）截止交割日期生效的标的公司每一位董事和高级职员的辞呈，因为
买方可能已经在交割日期之前十个营业日以书面格式提出要求；
（v）向特拉华州州务卿提交的与标的公司组织有关的标的公司组织文件
副本，在交割日期前五天之内由特拉华州州务卿正式认证，连同截
止交割日期前由标的公司秘书出具的证明书，表明自最近日期以来
未对该标的公司组织文件作出任何修订；
（vi）未向特拉华州州务卿提交的与标的公司组织有关的并于交割日期由
标的公司秘书认证的标的公司组织文件副本；
（vii）特拉华州州务卿于交割日期之前五天之内签发的关于标的公司良好
声誉的证书；和
（viii）标的公司股东的所有批准函副本，以及其董事会采取的所有决议
副本，以此授权授权执行、交付和履行本协议；标的公司高级管理
人员特此希望达成交易的通讯副本、以及标的公司秘书或者助理秘
书（或者相当职位）的证书副本，用来证明所有该等决议具有十足
效力和有效性。
（b）在交割时，TESS 将交付或安排他人向买方交付：
（i）在生效日期之后十个工作日内，将美元的合同转让、承付和更新对
价以即时可用资金通过电汇方式转账至买方指定的账户；但是如果
是第 2.4（c）（ii）节至第 2.4（c）（v）节中所述的指定关联方时，
则应当转账至该指定关联方的账户；
67
（ii）由 TESS 和标的公司以附件 A 的格式（“转让、承付和更新协议”HOA）
签署的转让、承付和更新协议；
（iii）由 TESS 和标的公司以附件 B 的格式（“转让、承付和更新协议（服
务协议）”）签署的转让、承付和更新协议；
（iv）如果在交割之前获得已签约客户的同意，则由 TESS 和该客户以附
件 C 的格式（“转让、承付和更新协议（MSPA）”）签署转让、承付
和更新协议；
（v）如果在交割之前尚未获得该客户的同意，则由 TESS 签署新奥 LNG
SPA；以及
（vi）交割日期的证书，由 TESS 签署，确认满足（A）第 7.1（a）条规
定的条件，在一定程度上，该条件与 TESS 的陈述和保证有关，并
且（B）第 7.1（b）条规定的条件，在一定程度上，该条件与 TESS
的契约和义务有关。
（c）在交割时，买方将交付或促使向 TAI 和/或 TESS 交付（如适用）：
（i）股份购买及销售对价，于交割日期之前十个工作日内，以美元形式
将即时可用资金以电汇方式转账至 TAI 指定的账户；
（ii）由买方（或其指定的关联标的公司）签署的转让、承付和更新协议
（HOA）；
（iii）由买方（或其指定的关联标的公司）签署的转让、承付和更新协议
（服务协议）；
（iv）如果在交割之前获得已签约客户的同意，则由买方和其指定的关联
方签署转让、承付和更新协议（MSPA）；
（v）如果在交割之前尚未获得该客户同意，则由买方或其指定的关联方
签署新奥 LNG SPA；
（vi）交割日期出具的证书，由买方签署，确认满足第 7.2（a）节及第 7.2
68
（b）节所规定的条件；
（vii）根据第 6.3 节取消和更换原有信用证的证据；
（viii）由新奥担保方签署的新奥担保和赔偿；
（ix）由有资格的信用证发行人签发的新奥信用证；
（x）根据新奥担保和赔偿条款，由新奥控股以附件 F 格式签署的新奥担
保方义务担保书；
（xi）由买方以附件 G 的格式签署的质押协议；以及
（xii）在交割日期之前，卖方合理要求的此类其他承付或更新文书、证书
和文件，以履行本协议的意图和宗旨。
第 6.2 节标的公司业务的运作
（a）自生效日期起至截止日期为止，除本协议另有规定外，卖方披露时间
表或标的公司披露时间表或买方另行同意（该同意不得无理拒绝、限
制或延迟），卖方应使标的公司：
（i）按照过往惯例，在正常运行中开展业务；
（ii）利用其商业上的最大努力维护和保持标的公司当前的组织、业务和
特许经营权，并保护其员工、客户、贷方、供应商、监管机构和与
之有业务关系的其他人的权利、商誉和关系；
（iii）保存及维持其所有许可证；
（iv）支付应付的债务、税款和其他义务；
（v）在与本协议签订之日相同的条件下，维持标的公司拥有的、经营的
或使用的易受磨损的财产和资产；
（vi）除适用法律规定外，所有保险单均继续有效不做修改；
（vii）捍卫和保护其财产和资产免受侵权或篡夺；
69
（viii）履行与所有合同下与其有关的或影响其财产，资产或业务的所有
义务；
（ix）按照过去的惯例维持其账簿和记录；
（x）在所有重要方面遵守所有适用法律；
（xi）不采取或允许任何可能导致第 4.7 节中描述的变更、事件或条件发
生的行为。
（b）自生效日期起至截止日期为止，除本协议另有规定外，卖方披露时间
表或标的公司披露时间表或买方另有同意（同意不得无理拒绝限制或
延迟），卖方应致使标的公司不得：
（i）修改其标的公司章程或章程细则，其方式可能会延迟或干扰本协议
预期的交易的完成；
（ii）发行、出售或抵押其股本或可转换为任何该等股份的证券的额外股
份，或购买该股份或其他可转换证券的任何期权、认股权证或权利；
（iii）购买、赎回或以其他方式收购其股本的任何已发行股份；
（iv）除一般业务过程外，因借款产生的任何债务；
（v）除在一般业务过程中或本协议所预期的以外，（A）订立任何合约，
在合同生效前已签订的重大合同，或（B）终止或对任何重大合约进
行实质性和不利修改（前提是标的公司不得签订任何液化天然气买
卖协议）；
（vi）放弃或免除除一般业务以外的任何对标的公司具有实质价值的权利
或要求；
（vii）出售、租赁、许可或准许除一般业务以外的任何产权负担、资产的
重要部分或股份；
（viii）通过并购、合并、购买或以任何其他方式获得资产或股份的全部
或实体，或成立任何合营企业、合伙企业或其他类似安排来开展业
70
务；
（ix）重大改变其雇员的薪酬或雇用条款，以下情形除外：（A）正常业务
经营过程中；（B）按法律规定；或（C）为完成本协议所述交易而
支付的保留、激励和类似的款项或为延展实质上与标的公司此前采
取的与完成本协议项下拟定交易有关的类似保留计划；
（x）订立任何不能在 3 个月内终止或可能涉及超过$50,000 的开支或负债
的合约、法律责任或承诺；
（xi）作出或同意作出超过$ 50,000 的资本承担或开支；
（xii）就标的公司的清盘或清算提出任何建议；
（xiii）发起、解决或放弃任何申索、诉讼、仲裁或其他法律程序，或由
标的公司或代表标的公司承担任何责任，但就标的公司日常业务中
单项索赔不超过 50,000 美元的账款追讨或买方通过书面指示的账款
追讨除外；
（xiv）披露或同意向任何人披露标的公司的任何技术或机密资料；
（xv）修改或终止任何权利；
（xvi）雇佣任何人作为标的公司的雇员；或者
（xvii）书面同意采取任何前述措施。
第7条履行义务的先决条件
第 7.1 节买方义务的条件
买方完成本协议拟定交易的义务以交割日当天或之前满足以下各项条件
（买方可全部或部分放弃任何条件）为先决条件：
（a）声明和保证的准确性。卖方和标的公司分别在第 3 款和第 4 款中作出
的声明和保证截止交割时应在所有方面都是真实和正确的（但在截止
生效日或任何其他特定日期此类声明或保证本身所表达的范围内，且
71
在此情况下，截止该日此类声明或保证在所有方面都应真实和正确），
除非，如果此类声明和保证不具有上述真实性和正确性（不考虑任何
“实质性”、“实质性不利影响”或类似条件）不会单独或合起来产生
实质性不利影响；
（b）契诺的履行。TAI、TESS 或标的公司于交割日当日或之前根据本协
议规定须履行或遵守的所有契诺及责任，均已在所有实质性方面妥为
履行及遵守；
（c）HSR 法案。如果需要，HSR 法案规定的所有适用的等待期（及其任
何延期）应已届满或以其他方式终止，并且已获得其他反托拉斯法规
定的所有其他批准；
（d）美国外国投资委员会。（i）美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥
修正案阻止本协议拟定的交易或（ii）美国外国投资委员会应已对埃克
森-弗罗里奥通知发出“无进一步行动函”回复；
（e）所需同意书。已取得所需的同意书，并且其应具有完全的效力；
（f）无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止本协议拟定的交易的
完成或使之不合法或在交易完成后促使撤销本协议拟定的交易；
（g）交割文件。卖方应已交付或促成交付每份卖方交割文件。
（h）买方批准。第 7.1（h）条买方披露清单中列出的所有批准、同意和豁
免（“买方批准”）已收到，并且其已签署的副本已在交割时或交割之
前交付给买方。
第 7.2 节卖方和标的公司履行义务的条件
卖方和标的公司完成本协议拟定交易的义务以交割日当天或之前满足以
下各项条件（卖方可全部或部分放弃任何条件）为先决条件：
（a）声明和保证的准确性。第 5 款中买方的声明和保证在截止交割时在所
有实质性方面均应真实和正确（但在截止生效日或任何其他特定日期
任何此类声明或保证本身所表达的范围内，且在此情况下，截止该日
72
此类声明或保证在所有方面都应真实和正确）；
（b）契诺的履行。买方于交割日当日或之前根据本协议规定须履行或遵守
的所有契诺及责任（第 6.3 节中规定的契诺及责任除外），均已在所有
实质性方面妥为履行及遵守，且买方根据第 6.3 条规定须履行或遵守的
所有契诺均已全面得到妥善履行和遵守；
（c）HSR 法案。如果需要，HSR 法案规定的所有适用的等待期（及其任
何延期）应已届满或以其他方式终止，并且必须已获得其他反托拉斯
法规定的所有其他批准；
（d）美国外国投资委员会。（i）美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥
修正案阻止本协议拟定的交易或（ii）美国外国投资委员会应已对埃克
森-弗罗里奥通知发出“无进一步行动函”回复；
（e）所需同意书。所需同意书形式和内容应令卖方满意，并具有完全法律
效力；
（f）无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止本协议拟定的交易的
完成或使之不合法或在交易完成后促使撤销本协议拟定的交易；
（g）交割文件。买方已将每份买方交割文件交付或设法交付给 TAI；
（h）法律意见书。卖方应获得其法律顾问的法律意见书；
（i）新奥控股财务审核。应当已经按照令卖方满意的方式完成本协议附件
D 中所规定的卖方对新奥控股的信誉的审核；
（j）SAFE 登记。买方应进行 SAFE 登记。
第8条终止
第 8.1 节终止活动
本协议可以在交割之前或交割时通过书面通知终止：
（a）买方和卖方双方同意；
（b）如果卖方或标的公司违反本协议中包含的任何陈述、保证或契约，则
73
违反第 7.1（a）条或 7.1（b）条中规定的条件，且在向买方发出违约
书面通知后 30 天内未得到解决，买方可终止协议（只要买方当时并未
严重违反本协议中包含的任何陈述、保证或契约）；
（c）如果买方代表违反本协议中包含的任何陈述、保证或契约，则违反第
7.2（a）条或 7.2（b）条中规定的条件，且在向买方发出违约书面通知
后 30 天内未得到解决，卖方可终止协议（只要卖方当时并未严重违反
本协议中包含的任何陈述、保证或契约）；
（d）如果任何政府机构发布了不可上诉的最终决断或采取任何其他不可上
诉的最终措施，无论何时都具有永久限制、禁止、禁令本协议所涉交
易的效力，则买方或卖方可以终止本协议；但是，第 8.1（d）条终止
本协议的权利将不适用于任何未能履行本协议下任何重大条款、或导
致或促使本协议第 8.1（d）条所述的行为或事件发生（包括根据第 6.3
条规定的买方义务）的一方；
（e）如果在 2019 年 3 月 31 日或之前没有交割（除非该方未能完全履行本
协议规定的义务），任何一方可终止协议；但是，如果交易关闭的唯一
条件是第 7.1（d）条和第 7.2（d）条中规定的条件，则可以根据买方
或卖方的选择将交割延长至 90 天；
（f）如因任何原因终止液化设施使用协议，卖方可终止协议，因卖方或其
关联方的作为或不作为的情况除外；
（g）如因任何原因终止液化设施使用协议，买方可终止协议，因买方或其
关联方的作为或不作为的情况除外；
（h）若买方或其担保方自愿或不自愿破产或无力偿债，卖方可终止协议；
或者
（i）若卖方或其担保方自愿或不自愿破产或无力偿债，买方可终止协议；
第 8.2 节终止效力
如果本协议根据第 8.1 条终止，则本协议及本协议下双方的所有权利和义
74
务将自动终止，不对任何一方或其关联方承担责任，但
（a）第 6.6（a）条（保密）、第 6.7 节（公告）、第 8.3 节（终止的影响）、
第 12 条（一般规定）和第 8.2 条仍具有完全法律效力，并在本协议终
止后继续有效；
（b）如果买方根据第 8.1（b）节终止本协议，则买方有权享有因本协议终
止产生的损害赔偿金，金额不得超过 15,000,000 美元，作为买方因卖
方违反本协议的独家救济；和
（c）如果卖方根据第 8.1（c）节终止本协议，则卖方有权享有因本协议终
止产生的损害赔偿金，金额不得超过 15,000,000 美元，作为卖方因买
方违反本协议的独家救济。然而，第 8.2 节中规定的对一方的损失赔偿
限制不得适用于因另一方的重大过失或者故意违反约定造成的终止。
第 8.3 节终止的影响
如果买方或卖方根据第 8.1 条终止本协议，则买方将遵守有关退回和/或销
毁与本协议相关的任何信息的保密协议。
第9条赔偿
第 9.1 节卖方赔偿。
如果完成交割并受第 9.4 条和第 9.5 条中明确规定的限制，对于
（a）卖方违反第 3 条规定的任何陈述或保证（只要该卖方作出过此类陈述
或保证）；以及
（b）卖方违反本协议中规定的任何条款的行为所引起的任何或所有的损失
（与税收有关的任何损失除外，这属于第 10.1（a）条规定的范围），
每个卖方，无论是单独的还是联合的，将赔偿买方及其董事、高级职
员、员工、代理人、代表、股东和关联方（统称为“买方受偿方”）的
损失，使其免受损害。此外，如果完成交割，并且受第 9.4 条和 9.5 条
中明确规定的限制，则对于因（a）违反标的公司第 4 条规定的任何陈
述或保证以及（b）违反本协议中规定的关于标的公司的条款而导致的
75
买方受偿方所发生的任何及所有损失（与税收有关的任何损失除外，
这属于第 10.1（a）条规定的范围），TAI 将赔偿并使买方受偿方免受损
害。此外，如果交易交割，但是不受到第 9.4 节或者第 9.5 节中明确所
述的限制，TAI 特此连带性的而非共同地对买方受偿方进行赔偿，使其
免于遭受因员工要求所产生的或者引起的所有损失。
第 9.2 节买方赔偿
如果完成交割并受第 9.4 条中明确规定的限制，则对于买方
（a）违反第 5 条规定的任何陈述或保证；
（b）违反本协议所载买方的任何条款，导致的卖方受偿方所发生的任何及
所有损失（与税收有关的任何损失除外，这属于第 10.1（b）条规定的
范围）；（c）如果此类损失不受第 9.1 条规定的约束，并且在第 9.4 条
规定的存续期到期之前已按照第 9.5 节“承担责任”提交了索赔通知，
则买方将赔偿卖方及其董事、高级职员、员工、代理人、代表、股东
和关联方（统称为“卖方受偿方”）的损失，使其免受损害。
第 9.4 节存续
为了主张赔偿要求（但不影响任何陈述或保证的日期），在任何情况下，
双方对违反第 9.1 条和 9.2 条中的陈述或保证的赔偿义务，均不得在交割日期
的一周年之后生效，自交割日期一周年起终止并且不再具有其他效力；但前提
是，根据
（a）第 3.1 条至第 3.4 条（含）、第 4.1 条至第 4.4 条（含）的任何违反陈
述或保证的赔偿义务，应在交割日期三周年之前存续；
（b）第 10.1 条应存续至交割日期六周年。本协议中包含的所有条款将在
交割后继续有效，直至适用的诉讼时效期满或其中明确规定的较短期
限为止，除了对于在如此短的时间内存续的此类条款外，其违约行为
将持续到适用的诉讼时效期满为止。根据本协议提出的所有赔偿要求
76
必须根据第 9.4 条中规定的适用存续期到期之前提出；但在第 9.4 节规
定的存续期内，根据在交割日期之后发出的索赔通知所声称的赔偿要
求的任何陈述、保证或契约将继续有效，但仅限于解决此类索赔。
第 9.5 节责任限制
（a）上限和免赔额。尽管本协议有任何相反规定：
（i）对于任何个人索赔或具有相同性质或来源的一系列索赔，如果与此
有关的损失少于 100,000 美元，则卖方或代表卖方根据本协议不会作
出任何赔偿。为了计算下文第（ii）项中的免赔额，不会汇总少于
100,000 美元的此类索赔；
（ii）根据本协议，卖方或代表卖方不会作出任何赔偿，除非卖方（但本
条款（ii）所述除外）对其承担的损失总额超过 1,000,000 美元（“免
赔额”），该卖方应当承担所有损失（在任何情况下，或者不超过
$1,000,000 美元）；和
（iii）根据本协议，卖方有责任赔偿并使买方受偿方免受损害的总金额不
超过美元。
（b）故意违约。如果在交割日期前，买方知道存在此类违约行为，则 TAI、
TESS 或标的公司违反任何陈述、保证或契约，买方将无权根据本协议
获得赔偿。如果在交割日期前，寻求此类赔偿的人知道存在此类违约
行为，TAI、TESS 或标的公司均无权根据本协议就任何违反买方的任
何陈述、保证或契约进行赔偿。
（c）退税、保险收益和其他付款。根据第 9 条或第 10 条提供赔偿的任何
及所有损失的金额将扣除受偿方因支付此类责任而有权获得的任何税
收利益（考虑到任何税收成本或因收到赔偿金而减少此类税收优惠）
以及任何保险收益、赔偿金、缴款或偿还款，以及就该等损失或由此
产生的任何情况而向受偿方支付或以实物形式支付的款项。就此而言，
如果在赔偿方全额支付根据本协议应付的任何数额损失后的任何时间，
受偿方收到与产生此类损失的情况有关的任何保险收益、赔偿金、缴
77
款或偿还款，则受偿方将立即向赔偿方汇款所得款项、付款或偿还款
额，金额不得超过赔偿方作出的相应赔偿金额。买方将使用（并将促
使其关联方使用）商业上合理的努力来收集任何可用保险的收益，以
减少损失（在这种情况下，其净收益将减少损失）。
（d）缓解措施。受偿方将利用其商业上合理的努力来减轻其根据本协议可
能有权要求赔偿的任何损失。
（e）取代。如果买方或任何买方受偿方根据本协议就非本协议一方的任何
索赔而遭受的任何损失予以赔偿，卖方将代替买方或买方受偿方承担
该第三方的所有权利和补救措施，且买方将使每个买方受偿方达成合
作并协助卖方承担针对该第三方的所有此类权利和补救措施。
第 9.6 节排他性赔偿
自交割完成之日起，如果存在欺诈行为，买方就本协议项下拟进行的交
易产生的任何事项的唯一和排他性补救措施将依据第 9 条和第 10 条规定的尽
赔偿义务，除非在第 9.4 条规定的适用存续期到期之前，买方根据第 9.3 节提
出索赔通知而声称要求赔偿，如果违反本协议的任何条款，买方将不会对卖方
采取任何补救措施。在任何情况下，卖方均不对因标的公司、买方或其任何关
联方在交割后采取的行动而产生的任何损失，包括因交割后标的公司业务而产
生的任何亏损承担责任，或于交割后履行、修订或终止任何 TESS 协议。
第12条总则
第 12.10 节适用法律
除非任何附件和附表规定了另一项法律，纽约州法律（不影响任何导致
任何其他司法管辖区法律适用的法律条文或规则（无论是纽约州或是任何其他
司法管辖区））适用于所有由本协议产生或与本协议及其附件、附表和本协议
所述交易有关的事宜，包括其效力、解释、结构、履行和执行以及由此产生的
或与之相关的任何纠纷或争议。
78
第 12.11 节责任限制
尽管本协议或任何与之相反的结算文件有任何其他规定，任何一方或其
关联方对与本协议引起的任何索赔、损失、损害或伤害有关的任何特殊、附带、
间接、示范性、惩罚性或从属损害（包括利润损失、收入损失或销售损失）都
不承担责任，无论该方是否被告知有这些损害的可能性；但第 12.11 节不适用
于一方因该方的欺诈、重大过失或故意渎职而承担的任何责任。
第 12.13 节仲裁
（a）任何由本协议引起或关于本协议的纠纷、争议或索赔（任何类型，无
论是给予合同、侵权、成文法、法规或其他类型），包括协议的产生、
效力或终止（“该纠纷”）将交由新加坡国际仲裁中心（“SIAC”）负责
并暂时根据新加坡国际仲裁中心仲裁规则（“该规则”）最终通过仲裁
解决，该规则在第 12.13 节中被引用。
（b）仲裁法庭由三名按照该规则指定的仲裁员组成。如果有多方当事人，
无论是作为索赔人还是作为仲裁被诉人，多方当事人的索赔人或仲裁
被诉人应根据具体情况各指定一名仲裁员。双方指定的仲裁员应自双
方指定最后一名仲裁员之日起十五天内，经双方同意，指定第三名仲
裁员，由第三名仲裁员担任仲裁法庭的庭长。如果该三名仲裁员中有
一人未在该规则规定的期限内或超过规定期限被指定，则由 SIAC 按照
该规则指定缺少的仲裁员。
（c）仲裁地点应位于做出仲裁裁决的地点，即新加坡。仲裁期间应使用英
语，证据应用英语呈现。
（d）仲裁裁决应将仲裁费，包括律师费分配给败诉方，或根据双方在索赔
和反诉中的情况分配给双方。
（e）根据利害关系方的选择，向任何有合法管辖权的法院提出请求时可能
需要仲裁开始前的临时或紧急措施，以及起诉，即申请执行仲裁裁决
79
的诉讼和根据第 12.12 节具体履行仲裁的诉讼。在这方面，双方同意美
国纽约州纽约市法院的非排他性管辖权。在任何此类诉讼中，双方均
在知情、自愿和不可撤销的情况下服从各个该法院的专属管辖权，并
放弃其现在或今后可能提出的关于审判地或方便法庭审案的任何异议。
第 12.16 节东芝标的公司保函
东芝标的公司不可撤销地保证各卖方在第 9.1 节中的赔偿义务（根据第
9 条剩余条款和条件）及 TAI 在第 10.1（a）节中的赔偿义务（根据第 10 条剩
余条款和条件）。本保函是付款和履约保函，不是收款保函，而且东芝标的公
司承认并同意，本保函具有充分的法律效力，并且是无条件的，不管是按照法
令要求发生任何破产诉讼程序或者其它，都不得减轻或者免除卖方的债务（除
非根据本协议的条款），也不得影响本保函的继续有效性和可实施性。为了出
于买方利益考虑，东芝标的公司兹此对下列情况弃权
（a）要求买方作为东芝标的公司向卖方付款或者履约的一个条件或者要求
进行任何性质的其它补救措施，和
（b）按照法律允许的范围，由限制或者免除保证人或者担保方的债务的法
律产生的或者提供的任何抗辩或者利益，如果任何该等抗辩是由卖方
提起的。
（二）《新奥担保和赔偿形式担保和赔偿协议》主要条款
在 PSA 主协议项下，新奥股份、新奥控股与 Toshiba Corp.以附件的形式签
署《新奥担保和赔偿形式担保和赔偿协议》，协议的主要条款摘要如下：
1．定义
“信用证”指为支持赔偿义务，合格发行人以受偿方为受益方，在不晚于
交割日期签发的为期两年、不可撤销、且常年有效的备用信用证（可根据要求
做出修订或修改），及其任何续签、延期和更换版本。
“信用降级”指（i）穆迪给予赔偿方不高于 B1 或惠誉给予赔偿方不高于
80
B+的信用评级，或（ii）穆迪或惠誉不再给予赔偿方评级的任何时期。
“触发期”指下述任何事件发生并且持续的期间： i）信用降级；和/或（ii）
赔偿方付款违约。
2．履约担保
赔偿方在此绝对、无条件且不可撤销地向受偿方承诺并保证，TAL 将严
格按照 LTA 的条款按时、及时且适当地履行各项义务。
3．赔偿
（a）赔偿方，根据以下条款和条件，在此绝对、无条件、且不可撤销地立
约保证、同意并承诺：
（i）应受偿方要求，赔偿并偿还受偿方根据原担保规定不时向 FLIQ3 支
付的金额，
（ii）在任何时候或不时赔偿，并使受偿方免于由于 FLIQ3 根据原担保行
使任何权利、提出索赔或采取救济方法而使受偿方遭受或对受偿方
招致的所有费用、索赔、指控和开支（包括诉讼费用）、损失、债务、
要求和任何性质的诉讼；以及，应受偿方要求，偿还受偿方由于
FLIQ3 根据原担保行使任何权利、提出索赔或采取救济方法而使受
偿方遭受或对受偿方招致的所有费用、索赔、指控和开支（包括诉
讼费用）、损失、债务、要求和任何性质的诉讼；前提是，第 3 节中
规定的赔偿在每种情况下仅适用于交割日期或交割日期之后产生的
债务，
（b）若受偿方已遵守第 3（b）（i）节中所规定之条款，赔偿方在此应绝对、
无条件、且不可撤销地同意，受偿方可完全信赖 FLIQ3 根据原担保提
出的任何付款要求，并向 FLIQ3 支付所要求的金额；
（c）第 3 节中规定的赔偿义务为持续赔偿，且在原担保有效期内完全有效，
直至
（i）FLIQ3 要求的，
81
（ii）由受偿方根据原担保和本协议支付的所有金额，全部偿还给受偿方，
且应付给受偿方的所有其他金额均已全额支付。除非其履行义务或履
行达到上述要求，否则不得免除赔偿方在本协议中的义务。根据第 3
（b）（i）节，若受偿方在原担保生效前通知赔偿方其对原始担保做出
此类修改，则下述内容不得影响或损害该等义务：主张或调查，或未
能主张或延迟主张或调查在原始担保下针对 FLIQ3 的任何权利、权力、
抗辩或救济方法；FLIQ3 未遵守法律法规要求或原始担保的规定或条
款；FLIQ3 解散、清算、重组，或 FLIQ3 所有权法律结构发生变更；
FLIQ3 将原始担保企图或实际转让给第三方；原始担保无效或强制执
行；变更或修订 LTA，或合法或公开解除或免除债务人在赔偿协议项
下义务的任何其他情况。
4．本协议的无条件性
无论原担保、LTA 或任何相关文件或其任何规定是否有效、正规或可执行，
无论是否强制执行上述协议或文件或规定，无论是否弃权或同意上述条款、无
论是否对上述条款进行修改，无论是否恢复对任何人的判决或强制执行上述协
议或文件或规定的诉讼，无论是否强制执行或延迟强制执行原保证或抵消、反
诉、补偿、限制、辩护或终止（不管有没有通知赔偿方），本协议下赔偿方的
义务应是持续、绝对、无条件且不可撤销的。
10．赔偿方的承诺
（a）自生效之日起，除本协议另有规定，或经受偿方书面同意外，赔偿方
应：
（i）作为赔偿债务的担保，在任何时候，赔偿方应提供满足持续有效的
信用证或满足受偿方要求其他形式的替代，信用证的票面金额应维
持受偿方要求的信用证金额（5 亿美元）。在可能的情况下，信用证
应通过 SWIFT 系统开立和执行。如果受偿方提取了信用证内的任何
82
金额（包括但不限于基于非续期的提款），赔偿方承诺并同意在提款
之日起三（3）个工作日内补足该金额。信用证应为“常绿”信用证，
初始期限为两（2）年，并应在初始期限或续展期限届满前第六十（60）
日或之前续展连续性的两年；如果信用证未按照上述规定续展，受
偿方有权支取信用证的全部金额，并且持有上述支取金额的收益，
作为赔偿方义务的现金担保。
（ii）在商业起始日和此后每年的同一日，赔偿方应支付受偿方担保费（700
万美元）；
（iii）若基于赔偿方的信用等级或信誉度有所提高或其他情形，受偿方认
定 FLIQ3 可考虑接受替代担保替换赔偿方的原始担保（“替代担保”），
在任何时候，受偿方可以基于合理理由提出请求，赔偿方接到请求
后应立即采取一切合理必要的行动（包括提供 FLIQ3 合理要求的所
有财务信息），以促使 FLIQ3 接受替代担保，以替代原始担保。若
FLIQ3 接受此类替代担保，赔偿方应开具并向 FLIQ3 交付与原始担
保、同意书和协议类似的担保、同意书和协议。
（vii）在（A）信用降级开始；（B）穆迪或惠誉作出的赔偿方信用评级发
生变动；或（C）在穆迪或惠誉对赔偿方的信用评级中，赔偿方遭到
信用观察后五（5）个工作日内，赔偿方应向受偿方出具通知；
（viii）自生效日期起，赔偿方应尽合理努力维持国家外汇管理局登记金
额，且如果该等金额低于 7 亿美元，赔偿方应尽合理努力将金额增
加至 7 亿美元；
（b）自生效之日起，除非本协议另有规定，或经受受偿方书面同意，赔偿
方不得：
（i） 出售其在 TAL 的股权或允许 TAL 对其实物资产进行处置；
83
（ii）修改、更改或终止 LTA；但是，如果赔偿方能够以让受偿方满意的
方式充分证明，此类修改、更改或终止不会增加受偿方在原始担保
项下的实际上潜在责任（“拟议修改”），受偿方不得无故拒绝。
11．新奥控股担保
（a）本协议项下赔偿方的义务应始终由新奥控股根据担保协议以附件 F 的
形式向 PSA 提供担保（“新奥控股担保”）。新奥控股担保仅可在触发期
期间执行。在触发期期满后，新奥控股担保不再生效，且不可对新奥
控股执行此类担保。但是，
（i）新奥控股担保对触发期期满前作出的索赔仍然有效；并且
（ii）新奥控股担保的效力应在任何未来的触发期开始时重述。在该等情
形下，新奥控股担保仅可在未来触发期期间执行。
前文所述的触发期为：
①穆迪投资者服务公司（以下称“穆迪”）给予新奥股份不高于 B1 或者惠
誉评级机构（以下称“惠誉”）给予新奥股份不高于 B+的信用评级；
②穆迪、惠誉不再给予新奥股份评级；
③新奥股份付款违约。
（b）自生效日期起，除受偿方书面同意之外，新奥控股作为股东应当遵守
适用法律和法规，实质性的维持其对其关联方的控制权，以使得新奥
控股在自生效日期起至新奥控股担保期满为止的期间内均保持其偿还
能力。
12．涉及TAL股份的质押协议
本协议项下的赔偿方义务应始终按照质押协议完成，质押协议包 TAL 已
发行股份和流通股的 100%，质押协议以附件 G 的形式提交 PSA（“质押协议”）。
此类抵押协议仅可在下述情形下执行：
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（a）赔偿方未能根据协议条款维持至少 3.75 亿美元的规定信用证金额，
且此类情形持续了至少 15 个连续日历日；或
（b）赔偿方、抵押方或新奥控股发生破产程序。
13．受偿方承诺
自生效日期起，未征得赔偿方的事先书面同意，受偿方不得修改原始担保
的条款与条件。
（三）《质押协议》主要条款
在 PSA 主协议项下，买方与 Toshiba Corp.以附件的形式签署《质押协议》，
协议的主要条款摘要如下：
第2条担保权益
第 2.1 节授予担保权益
作为因债务而立即付款和完全履约的担保，出质人特此质押、让渡、转让
并向受偿方让与以及授予受偿方对以下所有出质人权利、所有权和权益的持续
质押、留置权和担保权益以作为担保，无论这些是现在所拥有还是后续产生或
获得，也无论位于何处（统称为“抵押品”）：
（a）所有质押股份；及
（b）任何前述财产的现金或其他形式的收益（前提是，本条款（b）项中
规定的收益担保权益的授予不应视为赋予出质人处置任何抵押品的任
何权利，除非根据本质押协议的条款另有许可）。
第4条约定
第 4.1 节质押股份
在出质人获得所有相关权利后，应将代表或证明质押股份或出质人权利的
所有证书或文书立即交付给受偿方，交付转让形式应适当，或附有正式签署的
股票转让授权书或转让文书或空白转让文书，所有形式和内容均满足受偿方的
85
规定。
第 4.3 节抵押品处置
出质人不得转让或以任何其他方式处置抵押品，本协议另有规定除外。
第 4.6 节表决权和分红
（a）只要没有违约事件发生且持续（在本款第（i）或（ii）条所述的任何
行动或其他事项生效之前和之后）：
（i）出质人有权行使与任何质押股份或其任何部分相关的任何及所有表
决权和其他同意权利（包括但不限于给予同意、放弃和批准的权利）；
但是在未经受偿方事先书面同意的情况下，不得投票或同意、放弃
或批准或采取此类行动，即会对抵押品或其任何部分价值产生重大
不利影响的行动；
（ii）出质人有权获得和保留与任何质押股份相关的所有股息、分红和利
息。
（b）违约事件发生时和持续期间：
（i）受偿方可在没有事先通知出质人的情况下，以受偿方或其任何被提
名人的名义转让或登记由受偿方所持有的任何或所有质押股份及其
所得收益（现金或其他），此后，受偿方或其被提名人在向出质人发
出通知后，可作为质押股份的完全所有人在标的公司发行任何质押
股份的任何会议上行使所有表决权和标的公司权利，以及任何和所
有转换、交换、订购或者任何涉及质押股份的任何其他权利转让权
利、特权或选择权，包括但不限于在发行任何此类质押股份的任何
标的公司合并、整合、重组、资本重组或其他重新调整或在任何此
类发行机构或受偿方行使与任何质押股份有关的任何权利、特权或
选择权时酌情交换任何及所有质押股份的权利以及与此相关的任何
86
权利，并根据受偿方规定的条款及条件，向任何委员会、保管人、
转让代理人、注册人员或其他指定机构存放及交付任何及所有质押
股份，且不承担任何责任，除说明其实际收到的财产外，但受偿方
没有义务行使上述任何权利、特权或选择权，受偿方对未能行使或
延迟行使此类权利不负任何责任；
（ii）应暂停出质人的表决行使权和根据第 4.6（a）节以其他方式享有的
同意权利，以及获得根据第 4.6（a）节所获得和保留的股息、利息
及其他分红的权利，直至此类违约事件不复存在，并且在不存在违
约事件后，受偿方应重新享有所有此类权利，并有权行使此类表决
权和其他双方同意的权利，以及接收、持有和处置抵押股份的股息、
利息和其他分红；
（iii）出质人所收到的所有股息、利息和其他分红（不同于第 4.6（b）节
的规定），均应以信托形式出于受偿方利益而收取，其应与出质人的
其他资金分开，并应作为抵押品立即支付给受偿方，支付形式与收
取的形式相同（附有任何必要背书）；
（iv）出质人应签署并交付（或促使签署并交付）受偿方合理要求的所有
委托书和其他文书，以使受偿方能够行使其根据第 4.6（b）节有权
行使的表决权和其他权利，并接收其根据第 4.6（b）节有权获得和
保留的股息、利息和其他分红。上述规定不得以任何方式限制受偿
方根据本质押协议的其他条款授予的权力。
第 4.10 节对债务的限制
抵押人同意始终限制 TAL 产生、导致、承担或者忍受任何所借款项的义
务，包括债券、信用债券、票据、贷款协议或者类似的文书证明的义务，在任
何时间未偿付的总金额超过 150,000,000 美元。如果在生效日期之后的任何一
天，任何乙方经另一方要求需要增加或者减少契约中规定的金额，则该另一方
应当本着良好意愿经过深思熟虑做出该等要求；前提是对本文第 4.10 节的任
87
何调整都是经过双方同意的。
第 4.11 节业务限制
抵押人同意除了 TAL 目前从事的业务之外，TAL 不得进行任何其他业务。
第5条受偿方权利
第 5.2 节受偿方转让
受偿方可随时将其作为本质押协议下受偿方的全部或部分权利及义务转
让给任何其他人，而该人随即获得本协议或其他方面给予受偿方的所有权益及
义务。
第 5.3 节受偿方履行协议
如果出质人未能履行本质押协议所载的任何契约或协议，那么受偿方可以
（但没有义务）代表出质人履行或试图履行该契约或协议，在这种情况下，受
偿方应秉持诚信的态度，尽全力将预先书面通知即时提供给出质人告知其履行
或试图履行情况。在这种情况下，出质人须应受偿方要求，及时向受偿方偿还
因受偿方履行或其试图履行而支付的任何合理费用和开支。尽管有上述规定，
但双方明确同意，受偿方对出质人履行（或不履行）本质押协议下的任何义务
不承担任何责任。
第 5.4 节相关费用和开支
出质人须在发生违约事件期间或在任何债务累积（包括与债务有关的任何
“解决”或重组，以及包括任何破产保护程序或上诉程序中的债务）增加之后
的（五（5））个工作日（采用 PSA 中的定义）内支付或偿还受偿方发出书面
请求后要求出质人偿还受偿方因履行、执行或维护本质押协议或任何其他相关
协议规定的任何权利或因救济而产生的一切合理费用和开支（包括合理的律师
费和律师助理费）。第 5.5 节中的协议条款在债务全额支付和终止后继续有效。
第 5.5 节赔偿
出质人须赔偿、捍卫和支持受偿方，其各自高级职员、董事、雇员、律师、
88
代理人和事实律师（单独称为“受偿方”）不受任何种类或性质的任何负债、
义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、讼案、费用、收费、开支和支出
（包括合理的律师费和律师助理费）的损害，无论上述内容是在何时（包括在
偿还或终止债务以及停止任用、辞退或替换受偿方后的任何时候）以任何关于
或源自本质押协议或任何其他相关协议、或与本质押协议或任何其他相关协议
有关、由其产生或在其中有提及的任何文件、或本协议中拟进行的交易、或上
述任何受偿方根据或与上述任何条文有关而采取或不采取任何措施的方式施
加给任何上述受偿方、由其引起或宣称，包括与本质押协议或债务或权益使用
有关或因本质押协议或债务或权益使用而产生的任何调查、诉讼或程序（包括
任何破产程序或上诉程序），不论受偿方是否为其一方（前述统称为“赔偿责
任”）；但是，在第 5.5 节项下，出质人无需就受偿方的故意疏忽或者不当行为
所产生的赔偿责任而对该受偿方承担责任。第 5.5 节中的协议条款在所有其他
债务支付或终止后继续有效。
89
第七章管理层讨论与分析
一、对上市公司主营业务的影响
目前，公司主要业务涵盖 LNG 的生产、销售与投资，能源技术工程服务，
甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易，以及生物制
农兽药原料药及制剂的生产与销售。公司未来将主要致力于以天然气产业链上游
的核心竞争力打造，使得产业领域由煤化工转为聚焦天然气产业链上游。目前公
司在海外端已通过对外投资的方式成为澳大利亚第二大油气公司 SANTOS 的第
一大股东，与其建立了长期战略合作关系，完成了海外天然气产业链布局的第一
步；未来公司将持续布局液化天然气行业，目标是成为中国领先的天然气生产商。
从产品成本来看，LNG 产品的离岸成本主要是天然气原料气成本和液化加
工成本。本次交易涉及的标的公司位于美国，是未来 5-10 年全球 LNG 出口增量
最多的地区。美国拥有充足的页岩气储量和成熟的开发技术，页岩气的开采成本
较低，亨利港天然气枢纽的天然气价格长期保持在低位；同时，由于部分美国墨
西哥湾的 LNG 出口终端项目是以前 LNG 接收码头经改造成为出口码头的棕地
项目，所以中游液化设施的资本性开支在全球范围内相对较低。上市公司可通过
本次交易获取较低成本的 LNG 气源，并增强自身国际业务运营能力。
从业务布局来看，目前上市公司在天然气领域的业务规模在总收入中占比不
大，通过本次交易，上市公司可迅速实现业务在天然气领域的跨越式发展，将
LNG 业务规模从现在的每年 10 万吨增加到未来的每年 230 万吨以上。
从战略方向来看，本次交易完成后，上市公司将通过标的公司获取长期天然
气液化服务，从而助力公司继续推动海外天然气上游的资源掌控，以满足国内日
益增长的天然气需求。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，扣除对外支付的 TAL 股权转让对价，公司境外子公司将
获得 8.06 亿美元的现金交易差价，大幅增加公司的现金储备。同时，标的公司
液化服务商业化运营开始后 20 年，公司需每年支付天然气管道使用和液化服务
相关费用，构成上市公司未来支出的承诺事项。经公司估算，在不考虑电力等变
90
动成本的情况下，天然气液化相关的液化服务费、管道使用费等费用合计每年约
3.5 亿美元至 4.0 亿美元。
结合对上游天然气资源的价格分析以及公司对国际市场和国内市场 LNG 价
格的分析判断，公司通过锁定海外液化服务合同进而布局海外 LNG 业务将有助
于增强上市公司的盈利能力，同时有利于提高公司的天然气上游业务规模、优化
整体业务布局。
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将通过海外全资子公司持有 TAL100%的股权，
上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控
股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。
为维护上市公司及全体股东的合法权益、避免与上市公司之间的同业竞争，
公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股
股东、实际控制人及公司目前持股 5%以上的股东之间不存在任何关联关系，本
次交易不构成关联交易。
本次交易为上市公司现金收购标的公司 TAL100%股权，交易完成后，上市
公司控制权不发生变更，为规范及减少未来可能发生的关联交易，公司控股股东、
实际控制人出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》。
四、本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司实际控制人仍为
王玉锁先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
91
第八章风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易存在无法获得批准及超期限终止的风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本次交易的审计、评估工作完成后，公司需再次召开董事会审议本次交
易的相关事项；
2、本次交易尚需取得公司股东大会的批准；
3、本次交易尚需取得国家发展与改革部门的境外投资备案；
4、本次交易尚需取得商务主管部门的境外投资备案；
5、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续及跨境担保登记手续；
6、HSR 法案规定的所有适用的等待期（及其任何延期）应已届满或以其他
方式终止，并且已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批准；
7、美国外国投资委员会的审批：美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修
正案阻止本次交易或美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知发出“无
进一步行动函”回复。
同时，根据 PSA 约定，如果 2019 年 3 月 31 日前，无法完成股权交割，任
何一方可以终止股权交易协议。但是如果是因为上述第 7 项审查原因无法完成交
易，则可以根据买方或卖方的选择将交割延长最多 90 天。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准、
核准，以及最终取得该等批准、核准的时间存在不确定性。因此，本次重大资产
收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可
能被暂停、中止或取消。
（二）本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及美国、中国和日本的法律和政策。本公司为中国注册成立的上
市公司，而交易标的和交易对方包括在美国和日本注册的公司，因此本次收购须
符合各地关于境外并购的政策及法规，存在一定的政策和法律风险。
92
二、标的公司业务和运营风险
（一）LNG 销售价格大幅波动的风险
国际石油、天然气及 LNG 价格会出现一定的波动，油气能源行业具有周期
性波动的特点。从历史来看石油价格经历过多次变动，这些波动的原因包括三方
面：经济形势变化引发全球需求变化，供给与需求失衡，以及政治危机造成的石
油市场恐慌。
根据近年的国际 LNG 价格和美国页岩气的成本及预测必要的经营成本，
TAL 未来采购气源、执行液化服务合同并将 LNG 销售至包括中国在内的全球市
场具有较好的盈利性。但是如果未来出现国际 LNG 供需失衡，将会导致 LNG
价格下降，降低 TAL 未来的盈利能力。
（二）上游气源采购和下游 LNG 销售面临的风险
目前 TAL 尚未与上游气源供应商签署采购合同，上游气源供应尚存在一定
的风险。FLIQ3 液化设施周边天然气资源丰富，TAL 签署的天然气管道运输合同
已经对接了相应的气田区域，如果未来 TAL 不能从该等气田采购天然气将增加
天然气的管道运输成本。同时，如果未来上游气源价格上升，将增加 TAL 未来
的采购成本，进而降低本项目的盈利能力。目前，由于美国页岩气资源丰富，公
司可以与上游供应商签署中期或长期的气源采购协议锁定天然气供应，以应对气
源供应及价格波动风险。
目前 TAL 尚未与下游客户签署重大的 LNG 长期销售协议，下游 LNG 销售
尚未锁定，存在一定的 LNG 销售风险。
（三）FLIQ3 液化设施商业化进度延误的风险
目前，FLIQ3 液化设施预计达产时间为 2020 年下半年。如果液化项目商业
化进度进一步延期，将对 TAL 未来盈利能力产生不利影响。
同时，因真实的不可抗力事件和 EPC 承包商导致的商业化延期，FLIQ3 将
不承担责任。同时 TAL 在管道运输协议、丁烷注入协议等协议项下不存在同等
的灵活性，以推迟相关商业开始日期。如管道运输协议的协议期限为运营开始日
（不晚于 2020 年 9 月）起 20 年，如果 FLIQ3 液化项目商业化运营时间晚于 2020
93
年 9 月，TAL 将向管道运输协议对手方支付“照运不误”罚款或一定的补偿金。
如果商业化运营时间进度推迟较长，将对 TAL 盈利能力构成不利影响。
（四）国际贸易壁垒导致关税增加的风险
近年来国际贸易中贸易保护倾向有所提升，贸易壁垒有所增长。美国对包括
中国在内的贸易方增加了部分商品的关税。如果该情形一直持续，可能导致中国
在内的国家对产自美国的 LNG 增加关税，进而降低 TAL 销售的产自北美 LNG
的成本优势，降低未来 TAL 的盈利能力。公司要充分考虑这些因素，积极通过
在全球范围内开展 LNG 贸易来降低此类风险。
（五）标的公司其他的运营风险
未来 TAL 关于 LNG 业务的经营业绩，除前文提及的采购、销售、LNG 价
格等因素影响外，还受到电力供应、国际航运控制能力、巴拿马运河通航能力限
制等多种因素的影响，某一因素的不利变化，均会导致 LNG 产量下降、成本增
加或销售不及预期等情况的出现，进而影响 TAL 的未来经营业绩。
三、公司财务风险
（一）照付不议的合同义务引起的流动性风险
本次交易完成后，TAL 将成为公司全资子公司，TAL 液化服务商业化运营
开始后的 20 年间，TAL 需每年对外支付天然气管道使用和液化服务相关费用，
TAL 在与该等服务提供商所签署的合同中承担照付不议的合同义务，即该等服
务合同包含固定服务费用，该等费用与客户实际使用的服务量无关。经公司估算，
在不考虑电力等变动成本的情况下，天然气液化相关的液化服务费、管道使用费
等费用合计每年约 3.5 亿美元至 4.0 亿美元。
未来天然气液化项目商业运营后，公司预期每年销售 LNG 能获得大额稳定
的现金流，但是如果未来公司 LNG 销售回款延迟或者其他原因导致公司短期资
金出现缺口，支付天然气液化相关的费用可能导致公司出现流动性风险。
（二）导致上市公司盈利能力下降的风险
本次交易完成后，上市公司将间接拥有 TAL 100%的股权，TAL 将纳入上市
94
公司的合并范围。根据近年的国际 LNG 价格和美国页岩气的成本及预测必要的
经营成本，TAL 未来将具有较好的盈利能力。倘若气源的采购成本大幅上升、
LNG 销售价格大幅下降等情况发生，可能导致 TAL 发生亏损，致使上市公司净
利润下降，直接影响上市公司的盈利能力。
四、对外担保风险
为保证 TAL 能够顺利履行其与 Freeport 子公司 FLIQ3 签订的液化处理协议
中相关的责任义务，Toshiba Corp.已向 FLIQ3 作出了相应的担保（以下称“原担
保”）。鉴于本次交易完成后 Toshiba Corp.将不再间接持有 TAL 的股权，经交易
各方协商谈判，原担保继续有效，由公司向 Toshiba Corp.提供反向担保。同时，
本次交易完成后，买方将所持 TAL100%的股权质押给 Toshiba Corp.。
如果未来 TAL 因宏观经济、行业环境或经营情况等原因无法继续履行天然
气液化处理协议，导致 Toshiba Corp.对 Freeport 进行赔偿，新奥股份将赔偿
Toshiba Corp.的损失。
五、其他风险
（一）基于卖方责任限制无法获得足额赔偿的风险
基于本次交易的 PSA 和交易对方关于信息披露文件真实、准确、完整的承
诺，交易对方如果需要对买方损失作出赔偿，赔偿上限为 1,500 万美元，且对于
100 万美元以下的损失额免于赔偿。如果交易对方给公司造成的损失超过 1,500
万美元，将存在对方赔偿无法弥补公司损失的风险。
（二）公司国际化经营人才储备不足的风险
本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国
际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略
发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，
本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟
进，将会对本公司经营造成不利影响。
95
（三）汇率波动风险
标的公司液化服务商业化运营开始后 20 年，标的公司每年需要支付一笔金
额较大的液化服务相关的费用，费用以美元计价，如果未来人民币对美元汇率持
续贬值，将增加公司支付人民币金额。
（四）外汇审批的风险
本次交易完成后，TAL 需就上游气源采购以及天然气液化服务相关费用支
付等产生大额支出。鉴于 TAL 在境外从事经营活动，倘若未来公司与 TAL 因经
营、投资或分红等需要产生大额资金往来，则对于外汇资金的汇出或汇回存在相
应的审批/备案程序，可能存在外汇资金不能及时汇出或汇回的风险。
（五）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济
形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投
资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，
并做出审慎判断。
（六）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
96
第九章其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重大资产购买的原
则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东新奥控股及其一致行动人已出具《关
于新奥生态控股股份有限公司重大资产购买的原则性意见》，具体内容如下：
在本次重大资产购买符合新奥股份和全体股东的整体利益、有利于促进新奥
股份未来业务发展的前提下，新奥控股投资有限公司及其一致行动人原则性同意
新奥股份实施本次重大资产购买。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上
市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的
股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人自上市公司通过本次交易的首次董事会决议
公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东新奥控股及其一致行动人已出具《关
于不存在减持计划的情况说明》，具体内容如下：
自审议本次重大资产购买事项的首次董事会决议公告之日起至本次重大资
产购买实施完毕期间，本公司及本公司的一致行动人均不存在减持所持新奥股份
股票的计划。
（二）董事、监事、高级管理人员自上市公司通过本次交易的首次董事会决
议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，公司董事长王玉锁先生已出具《关于不存在减持计划的
情况说明》，具体内容如下：
自审议本次重大资产购买事项的首次董事会决议公告之日起至本次重大资
产购买实施完毕期间，本人不存在减持所持新奥股份股票的计划。
97
除王玉锁先生外，公司其他董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票。
三、本次交易对中小投资者权益安排的保护
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履行信息
披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波动，公
司对本次资产购买方案采取了严格的保密措施、及时披露可能对股票交易价格产
生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要
求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易
标的资产将聘请具有证券业务资格的证券服务机构出具相关报告。待相关工作完
成后，上市公司将编制重大资产购买报告书并再次提交董事会审议，独立董事将
再次对本次交易发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立
财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易
方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相
98
结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：
“1、本公司保证就本次重大资产购买作出的信息披露和向监管部门提交的
申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。”
四、关于上市公司预案披露前股票价格波动是否达到“128 号文”
第五条相关标准的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，新奥股份对重大资产购买信息公布
前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司 2018 年 11 月 9 日披露交易方案预案，预案披露前 1 个交易日（2018
年 11 月 8 日）上市公司股票的收盘价为 11.45 元/股，预案披露前第 21 个交易日
（2018 年 10 月 11 日）的收盘价为 13.99 元/股，本次重大资产购买预案披露前
20 个交易日内（2018 年 10 月 12 日至 2018 年 11 月 8 日），上市公司股票收盘
价格累计涨幅为-18.16%。
本次资产购买预案披露前 20 个交易日内，上证综合指数（代码：000001）
累计涨幅为 2.02%；证监会化学制品行业指数（883123.WI）累计涨幅为-2.40%。
股价/指数 2018 年 10 月 11 日 2018 年 11 月 8 日 涨跌幅
新奥股份（元/股） 13.99 11.45 -18.16%
上证综合指数 2,583.46 2,635.63 2.02%
证监会化学制品行业指数 2,305.02 2,249.63 -2.40%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -20.18%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -15.76%
99
因此，剔除证监会化学制品行业指数（883123.WI）因素影响后，上市公司
筹划本次重大资产购买事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%；
剔除上证综合指数的因素影响后，上市公司筹划本次重大资产购买事项信息披露
前 20 个交易日内的累计涨跌幅超过 20%，股价波动达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
上市公司筹划本次重大资产购买事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信
息知情人范围，并履行了相关的信息披露义务，未发现选择性信息披露和信息提
前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产购买的内幕信息进
行交易的行为。此外，上市公司已经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，将在查询完毕后补充披露查询情况。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
新奥股份于 2018 年 11 月 9 日披露重大资产购买预案，公司对预案披露日前
六个月本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况进行了自查。自查
范围具体包括上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方
及其他知情人；相关证券服务机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属等。
经自查，上市公司董事兼总裁关宇先生的母亲李焕琴女士在自查期间存在买
卖新奥股份股票的情况，具体买卖情况如下：
买卖日期 变更数量（股） 买入/卖出 成交均价（元/股）
2018-06-21 800 买入 10.65
2018-07-23 800 卖出 11.99
经自查，内幕信息知情人毛海嘉先生在自查期间存在买卖新奥股份股票的情
况，具体买卖情况如下：
买卖日期 变更数量（股） 买入/卖出 成交均价（元/股）
2018 年 5 月 24 日 6,875 卖出 13.60
2018 年 8 月 7 日 18,400 买入 12.22
2018 年 8 月 7 日 11,900 买入 12.30
上述人员就此事做了如下声明：
100
“本人在上述期间买卖新奥股份股票的行为系根据上市公司公开披露信息
和二级市场的走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用与本次重组有关
的内幕信息。”
除上述情况外，根据自查结果，在自查期间，本次交易相关各方及相关人员
及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
本公司筹划本次重大资产购买事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息
知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不
存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本
次重大资产购买的内幕信息进行交易的行为。此外，上市公司已经向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，将在查
询完毕后补充披露查询情况。
六、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
本次交易完成后，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用
的情况，也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
七、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况
截至本预案签署日，除本次交易外，公司最近 12 个月内不存在重大资产交
易的情况。
八、独立董事意见
公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产购买预案及
相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司拟指定境外子公司（以下称“买方”）以现金方 TAI 持有的 TAL 的
100%股权并承继 Toshiba Corp.子公司 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与
义务（以下称“本次重大资产购买”“本次交易”）相关事项构成重大资产重组，
101
且公司符合上市公司重大资产重组的条件和要求。
2、本次重大资产购买方案符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，具有可操作性，我们同意编制《新
奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
3、本次重大资产购买的交易对方 Toshiba Corp.、TAI 及 TESS 与公司均不存
在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
4、同意公司与 TAI、TESS、Toshiba Corp.、TAL 等主体就本次交易事项共
同签订《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》。
5、本次重大资产重组的股权对价系参考 TAL 未经审计的账面净资产确定，
合同承继对价系经公司与 Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、
协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的
规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，
遵循了公开、公平、公正的原则，有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力、
突出公司主业，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害中小股东合法利益的情形。我们同意公司本次重大资产购买的相关议案，并同
意提交公司股东大会审议。
九、独立财务顾问意见
东兴证券作为上市公司本次重大资产购买的独立财务顾问，按照《公司法》、
《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预
案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》及
《26 号准则》等法律、法规和相关规定；重组预案等信息披露文件的编制符合
相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情况。
2、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，双方进行资产交割时，资产过户
102
及转移不存在法律障碍；
3、本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害上
市公司和全体股东合法权益的情形；
4、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
5、鉴于上市公司将在标的公司相关审计、评估工作完成后编制本次重大资
产购买报告书（草案）并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据相关
法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
103
（本页无正文，为《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》之盖章
页）
新奥生态控股股份有限公司
2018 年 11 月 8 日
104
