新奥股份：关于拟为ToshibaAmericaLNGCorporation提供担保的公告2018-11-09
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2018-112
证券代码：136124 证券简称：16 新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于拟为Toshiba America LNG Corporation提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：Toshiba America LNG Corporation（以下称“TAL”）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：新奥生态控股股份有限公
司（以下称“公司”）就 Toshiba Corporation（以下称“Toshiba Corp.”）
向 FLNG Liquefaction 3，LLC（以下称“FLIQ3”）为 TAL 提供的担保
进行担保及补偿；截至本公告日，公司未实际为 TAL 提供担保。
本次担保是否有反担保：本次担保无反担保
对外担保逾期的累计数量：公司无对外担保逾期
公司于 2018 年 11 月 8 日召开第八届董事会第三十二次会议，经有表决权的
与 会 董事审 议，表决 通过了《关 于公司及 关联方为 Toshiba America LNG
Corporation 向 Toshiba Corporation 提供担保的议案》，具体情况如下：
一、担保情况概述
公司拟指定全资子公司（以下称“买方”）以现金方式购买 Toshiba Corp.子
公司 Toshiba America,Inc.（以下称“TAI”）持有的 TAL100%股权并承继 Toshiba
Corp.子公司 Toshiba Energy System &Solution Corporation 签署的 LNG 业务相关
合同的权利与义务（以下称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。
鉴于 Toshiba Corp.已将其与 FLIQ3 签署的天然气液化处理协议（以下称
“LTA”）中相关的权利义务转让给了 TAL，并为保证上述 LTA 的顺利履行，
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Toshiba Corp 于 2017 年 9 月为 TAL 向 FLIQ3 提供了担保（以下称“原担保”）。
为本次交易之目的，公司经与 Toshiba Corp.等相关各方协商谈判，本次交易完成
后，原担保继续有效，由公司每年定期向 Toshiba Corp.支付担保费 700 万美元，
并同时由公司及关联方为 TAL 向 Toshiba Corp.提供以下担保措施：
（1）由公司为 TAL 向 Toshiba Corp.提供信用证担保或满足 Toshiba Corp.要
求的其他替代形式的担保，其中信用证的票面金额应维持在 5 亿美元；
（2）由公司向 Toshiba Corp.提供保证担保，以补偿 Toshiba Corp.因履行原
担保责任而遭受的经济损失等；
（3）TAL 股权交割完成后，买方将所持的 TAL100%股权质押给 Toshiba
Corp.；
（4）由公司控股股东新奥控股投资有限公司（以下称“新奥控股”）向 Toshiba
Corp.提供相应的补充担保。
鉴于新奥控股系公司控股股东，上述新奥控股为 TAL 向 Toshiba Corp.提供
的担保构成关联担保（以下称“关联担保事项”），董事会审议该关联担保事项时
关联董事王玉锁先生、王子峥先生回避表决，上述担保事项已经公司第八届董事
会第三十二次会议逐项审议通过，尚需提请公司股东大会审议，在股东大会审议
上述关联担保事项时有利害关系的股东需回避表决。
二、被担保人基本情况
名称：Toshiba America LNG Corporation
注册地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle，Delaware
成立日期：2017 年 2 月 7 日
已发行股份数：15 股
业务范围：To engage in any lawful act or activity for corporations may be
organized under the General Corporation Law of Delaware
主要财务数据：
单位：千美元
2018/8/31 2018/3/31
资产负债表项目
2018 年 4 月-8 月 2017 年度
流动资产 2,668 1,990
非流动资产 15,000 15,000
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资产总计 17,668 16,990
流动负债 2,419 1,950
非流动负债 0 0
负债合计 2,419 1,950
所有者权益 15,249 15,040
营业收入 3,909 5,085
净利润 209 41
股东情况：TAI 持有 TAL100%已发行股份
公司于 2018 年 11 月 8 日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了
与本次重大资产购买相关的议案，本次交易完成后，公司将通过全资子公司持有
TAL100%的股权。
三、本次担保的主要内容
（一）担保权人：Toshiba Corp.
（二）担保范围
根据原担保约定，Toshiba Corp.向 FLIQ3 及其继承人提供绝对、无条件和不
可撤销的担保，即 Toshiba Corp.同意将 TAL 根据 LTA 到期应付给 FLIQ3 的所有
款项立即支付给 FLIQ3，并履行 TAL 违反 LTA 相关约定的付款义务、承担原担
保项下的所有合理费用和自付费用（包括 FLIQ3 的合理费用和律师费）。
本次交易完成后，公司及关联方需应 Toshiba Corp.要求，赔偿并偿还 Toshiba
Corp.根据原担保约定向 FLIQ3 支付的金额；在任何时候或不时赔偿，并使 Toshiba
Corp.免于由于 FLIQ3 根据原担保行使任何权利、提出索赔或采取救济方法而使
Toshiba Corp.遭受或对 Toshiba Corp.招致的所有费用、索赔、指控和开支（包括
诉讼费用）、损失、债务、要求和任何性质的诉讼；以及，应 Toshiba Corp.要求，
偿还 Toshiba Corp.由于 FLIQ3 根据原担保行使任何权利、提出索赔或采取救济
方法而使 Toshiba Corp.遭受或对 Toshiba Corp.招致的所有费用、索赔、指控和开
支（包括诉讼费用）、损失、债务、要求和任何性质的诉讼。
（三）担保期限
根据 LTA 和原担保相关约定，Toshiba Corp.需在 LTA 履行期（20 年）内为
TAL 到期付款义务的履行向 FLIQ3 承担担保责任，公司拟承担的担保责任在原
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担保有效期内持续有效，除根据 FLIQ3 的要求，或 Toshiba Corp.根据原担保约
定应支付的所有金额及其他费用均已全额支付外，不得免除公司的担保责任及义
务。
（四）担保方式
1、备用信用证担保或满足 Toshiba Corp.要求的其他替代形式的担保
公司拟向 Toshiba Corp.提供持续有效的信用证或满足 Toshiba Corp.要求的其
他替代形式的担保，其中信用证的票面金额应维持在 5 亿美元。
该信用证的初始期限为两年，并应在初始期限或续展期限届满前第 60 日或
之前续展连续性的两年；如果信用证未按照上述规定续展，Toshiba Corp.有权支
取信用证的全部金额，并且持有上述支取金额的收益，作为公司履行担保义务的
现金担保。
如 Toshiba Corp.提取了信用证内的任何金额（包括但不限于非续期的提款），
公司应在提款之日起 3 个工作日内补足该金额。
2、连带责任保证担保
公司无条件且不可撤销地为 TAL 就原担保赔偿责任的履行向 Toshiba Corp.
提供连带责任保证担保。
3、关联方向 Toshiba Corp.提供补充担保
公司控股股东新奥控股为 TAL 向 Toshiba Corp.提供保证担保，且仅在以下
情况发生期间实际承担担保责任：
①穆迪投资者服务公司（以下称“穆迪”）给予公司不高于 B1 或者惠誉评
级机构（以下称“惠誉”）给予公司不高于 B+的信用评级；
②穆迪、惠誉不再给予公司评级；
③公司付款违约。
4、股权质押担保
本次交易完成后，买方将其持有的 TAL100%已发行股份和流通股份质押给
Toshiba Corp.，如公司未能维持至少 3.75 亿美元的信用证金额，且此类情形持续
至少 15 个连续日历日，或公司、买方、新奥控股发生破产程序，则 Toshiba Corp.
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可随时将其作为股权质押权人的全部或部分权利及义务转让给任何其他人，而该
人随即获得股权质押协议或其他方面给予 Toshiba Corp.的所有权益及义务；
Toshiba Corp.有权要求公司偿还 Toshiba Corp.因履行、执行或维护股权质押协议
或任何其他协议规定的任何权利或因救济而产生的一切合理费用和开支（包括合
理的律师费和律师助理费）等。
若公司的信用等级或信誉度有所提高，FLIQ3 接受公司直接向其提供的担保
以替换 Toshiba Corp.的原担保、FLIQ3 解除 Toshiba Corp.相应的担保责任后，
Toshiba Corp.同意并确认公司、新奥控股的担保责任终止并返还相应信用证。
具体担保条款详见同日在上海证券交易所网站披露的《新奥生态控股股份有
限公司重大资产购买预案》之“第六章 本次交易合同的主要内容”。
四、董事会意见
本次交易完成后，公司将持有 TAL100%股权，此次公司及关联方为 TAL 向
Toshiba Corp.提供担保系为确保 TAL 后续持续稳健发展，符合公司的整体战略布
局，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
独立董事在公司第八届董事会第三十二次会议召开前审阅了上述关联方为
TAL 提供担保的相关资料，并发表了事前认可意见，同意将该项议案提交公司
第八届董事会第三十二次会议审议。
独立董事对担保事项发表了同意的独立意见，认为：公司为 TAL 提供的上
述担保是为了满足 TAL 正常生产经营需要；新奥控股向 Toshiba Corp.提供保证
担保是本次交易中公司担保的有效补充。本议案项下担保事项符合公司长远发展
规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的
情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，其中关联董事就关联担保
事项回避表决，议案审议程序合法有效。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及合并报表范围内的子公司对外担保的总额为人
民币 48.69 亿元，均为公司与合并报表范围内子公司的担保及子公司之间的担保。
公司向合并报表范围内的子公司提供担保的余额为人民币 36.66 亿元，其中包括
公司为合并报表范围内子公司提供的合同履约担保总额为人民币 5 亿元人民币。
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子公司对子公司担保的余额为 1.96 亿元。公司对合并报表范围内子公司提供担
保的总额占公司 2017 年末经审计净资产（归属于母公司）94.48%，公司对合并
报表范围内的子公司提供的担保余额占公司 2017 年末经审计净资产（归属于母
公司）71.15%。公司无逾期担保事项。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月九日
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