新奥股份：中银国际关于新奥股份重大资产购买预案及拟为TAL提供担保的临时受托管理事务报告2018-11-16
债券代码： 136124 债券简称：16 新奥债
中银国际证券股份有限公司
关于新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案及
拟为 Toshiba America LNG Corporation 提供担保的
临时受托管理事务报告
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）编制本报告的内容及
信息均来源于新奥生态控股股份有限公司（以下简称 “新奥股份”、“发行人”、
“上市公司”或“公司”）对外披露的相关公开信息、披露文件、第三方中介机构出
具的专业意见以及发行人向中银证券出具的说明文件。本报告不构成对投资者进
行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将
本报告中的任何内容据以作为中银证券所作的承诺或声明。
中银国际证券股份有限公司作为新奥生态控股股份有限公司公开发行 2016
年公司债券（面向合格投资者）（以下简称“16 新奥债”、“本期债券”）的债券受
托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券
发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《债
券受托管理协议》的约定，现就发行人重大资产购买预案及对外提供担保的情况
报告如下：
一、本次交易背景
近年来，我国以天然气为代表的清洁能源需求旺盛、消费量连年攀升，国家
亦相继出台若干政策大力发展天然气产业，以提高天然气在一次能源消费结构中
的比重。在国家能源消费战略转型的背景下，公司坚持“定位于天然气上游资源
获取，成为具有创新力和竞争力的天然气上游供应商”的战略发展方向，积极布
局海外天然气上游资源，并积极寻求海外并购机会。
近期公司收到 Toshiba Corporation（以下称“Toshiba Corp.”）发出的收购投
标邀请，邀请包括公司在内的日本及海外的 LNG 业务参与者、大型公用事业客
户以及金融机构参与投标收购其 LNG 业务，从而实现其在该领域的完全退出。
公司了解到 Toshiba Corp.参与 LNG 业务主要包括以下几个方面：
（1）Toshiba Corp.主要通过其 2017 年成立的全资子公司 Toshiba America
LNG Corporation（以下称“TAL”）从事 LNG 业务；
（2）在 TAL 成立之前，Toshiba Corp.基于向日本以及海外客户销售 LNG 之
目的，与相关天然气液化服务提供商签署了一系列包含“照付不议”条款义务的
天然气液化服务相关协议。其中，Toshiba Corp.与 FLNG LIQUEFACTION 3, LLC
（以下称“FLIQ3”）签署了为期 20 年的天然气液化处理协议，与另一天然气管
道运营商签署了一份管道输送协议，在 TAL 成立后，Toshiba Corp.将前述权利转
让给 TAL，使得 TAL 持有了每年约 220 万吨天然气的液化能力；
（3）Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation（以下称“TESS”），为
Toshiba Corp.的一家专门从事能源业务并负责 LNG 业务的核心子公司，TESS 与
TAL 签署了协议以接收 TAL 的全部 LNG 产能，并就出售全部每年约 220 万吨的
LNG 年产能与多家作为 LNG 潜在客户的公用事业机构开展磋商。
Toshiba Corp.及其下属子公司签署上述 LNG 相关协议均基于以下前提，即
TAL 将在合同约定的范围内使用 FLIQ3 的液化产能以及管道运输能力，使用期
限为 20 年，且无论 TESS 是否将 LNG 销售给了客户，TAL 均有义务就天然气液
化服务向 FLIQ3 以及天然气管道运营商支付固定费用。
完成上述 LNG 布局之后，Toshiba Corp.在制定“东芝下一步计划”的过程
中深入审查了 LNG 业务组合。经过审查，LNG 业务并非 Toshiba Corp.的核心业
务，Toshiba Corp.无法预测其能够与其他业务产生协同效果，并且基于 Toshiba
Corp.所在市场条件的不确定性，其 LNG 业务还存在潜在损失的风险。基于此，
Toshiba Corp.向包括本公司在内的全球有实力的 LNG 买方发出投标邀请，拟出
售其 LNG 业务并实现从 LNG 业务的全部退出。
考虑到 Toshiba Corp.拟出售的 LNG 业务与公司天然气产业链整合的方向一
致，因此本公司参与投标并通过与 Toshiba Corp.充分的商业谈判，公司拟购买
Toshiba Corp.的 LNG 业务。
二、本次交易方案
公 司 拟 指 定 境 外 子 公 司 以 现 金 购 买 Toshiba Corp. 美 国 子 公 司 Toshiba
America,Inc.（以下称“TAI”）持有的 TAL100%股权，并承继 Toshiba Corp.日本
子公司 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务（以下称“本次重大资产
购买”或“本次交易”）。本次交易的具体方案如下：
1、标的资产
本次交易的标的资产为 TAI 持有的 TAL100%股权以及 TESS 签署的 LNG 业
务相关合同的权利与义务。
2、交易对方
本次交易的交易对方为 Toshiba Corp.及其子公司 TAI 和 TESS。其中，买方
拟购买 Toshiba Corp.美国子公司 TAI 持有的 TAL100%股权，并承继 Toshiba Corp.
日本子公司 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务。
3、交易方式
公司拟指定境外子公司以 1,500 万美元的现金对价购买 TAI 持有的 TAL100%
股权，并由 TESS 向公司境外子公司支付 8.21 亿美元的合同承继对价。
4、交易对价及支付方式
（1）股权对价
根据《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》（以下简称“PSA”），本次交
易标的 TAL100%股权的基础交易对价为 1,500 万美元。
（2）合同承继对价
TESS 就买方承担以下合同义务或责任向买方支付 8.21 亿美元的现金对价：
1）买方承担 TAL 的重要业务合同、TESS 签署的 LNG 业务相关合同项下义务及
责任； 2）买方更换 TESS 原先为 TAL 申请发放的履行管道输送协议和丁烷注
入协议的备用信用证； 3）买方为 TAL 就 Toshiba Corp.向 FLIQ3 提供的担保进
行担保及补偿，并向 Toshiba Corp.提供持续有效的信用证。
根据 PSA 的约定，交易各方将以现金方式支付股权对价及合同承继对价。
5、标的资产的定价依据
Toshiba Corp.此次对外转让美国 LNG 业务系基于其战略规划所做的决定，
LNG 业务不属 Toshiba Corp.当前的核心业务，亦无法预测其能够与其他业务产
生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及 LNG 相关
协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长
期风险，经审慎测算及考量，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离 LNG 业
务。经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书，Toshiba Corp.最终选定了
新奥股份作为本次 LNG 业务转让的交易对手方，并完成了协议签署阶段的交易
谈判。
本次交易的股权对价系参考 TAL 未经审计的账面净资产确定，合同承继对
价系经公司与交易对方 Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、协
商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的规
定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
6、履行义务的先决条件
买方完成 PSA 拟定交易的义务以交割日当天或之前满足下列各项条件（买
方可全部或部分放弃任何条件）为条件：
(a) 声明和保证的准确性；
(b) 契诺的履行。TAI、TESS 或 TAL 于交割日当日或之前根据 PSA 的约定
须履行或遵守的所有契诺及责任，均已在所有实质性方面妥为履行及遵守；
(c) HSR 法案。如需要，HSR 法案规定的所有适用的等待期（及其任何延期）
应已届满或以其他方式终止，并且已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批
准；
(d) 美国外国投资委员会。（i）美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正
案阻止 PSA 拟定的交易或（ii）美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥
通知发出“无进一步行动函”回复；
(e) 所需同意书。已取得所需的同意书，并且其应具有完全的效力；
(f) 无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止 PSA 拟定的交易的完成
或使之不合法或在交易完成后促使撤销本协议拟定的交易；
(g) 交割文件。交易对方应已交付或促成交付每份交易对方的交割文件。
(h) 买方批准，包括：
（1）在买方股东大会上，买方的股东依据本协议对预期的交易的批准；
（2）买方正式从如下政府机构获得或者完成了与本协议中的预期交易相关
的如下批准、授权、备案或者确认；
①中华人民共和国国家发展与改革委员会，或者其附属部门关于根据中华人
民共和国法律从事对外投资的事宜；
②中华人民共和国商务部或者其附属部门关于根据中华人民共和国法律进
行对外投资的事宜；
③中华人民共和国国家外汇管理局或者其附属部门或者指定的银行根据中
华人民共和国法律进行外汇注册登记。
TAI、TESS（以下简称“卖方”）和标的公司完成《PURCHASE AND SALE
AGREEMENT》拟定交易的义务以交割日当天或之前满足以下各项条件（TAI、
TESS 可全部或部分放弃任何条件）为条件：
(a) 声明和保证的准确性；
(b) 契诺的履行。买方于交割日当日或之前根据 PSA 规定须履行或遵守的所
有契诺及责任，交易协议另有约定的除外，均已在所有实质性方面妥为履行及遵
守，且买方根据交易协议约定须履行或遵守的所有契诺均已全面得到妥善履行和
遵守；
(c) HSR 法案。如需要，HSR 法案规定的所有适用的等待期（及其任何延期）
应已届满或以其他方式终止，并且必须已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批
准；
(d) 美国外国投资委员会（i）美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正
案阻止 PSA 拟定的交易或（ii）美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通
知发出“无进一步行动函”回复；
(e) 所需同意书。所需同意书形式和内容应令卖方满意，并具有完全法律效
力；
(f) 无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止本协议拟定的交易的完
成或使之不合法或在交易完成后促使撤销本协议拟定的交易；
(g) 交割文件。买方已将每份买方交割文件交付或设法交付给 TAI。
(h) 法律意见书。TAI、TESS 应获得其法律顾问的法律意见书。
(i) 新奥控股财务审核。应当已经按照令卖方满意的方式完成本协议附件 D
中所规定的卖方对新奥控股的信誉的审核。
(j) SAFE 注册。买方获国家外汇管理局或者其指定的部门就新奥股份担保事
项进行的跨境担保登记手续。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司境外子公司通过与卖方签署 PSA 的方式购买 TAL100%股
权并承继 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利义务。其中，买方向 TAI 支付
的股权转让价款为 0.15 亿美元，TESS 就转让签署的 LNG 业务相关合同权利义
务向买方支付的现金对价为 8.21 亿美元。本次交易中，买方实际收到合同承继
对价和支付股权价款差价（以下称“交易差价”）8.06 亿美元，超过公司 2017
年度经审计的合并财务报表净资产的 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方 Toshiba Corp.、TAI 及 TESS 均与公司不存在
关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，本公司的控股股东为新奥控股投资有限公司、实际控制人为
王玉锁，均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交
易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成
重组上市。
六、本次交易作价及依据
Toshiba Corp.此次对外转让美国 LNG 业务系基于其战略规划所做的决定，
LNG 业务不属 Toshiba Corp.当前的核心业务，亦无法预测其能够与其他业务产
生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及 LNG 相关
协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长
期风险，经审慎测算及考量，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离 LNG 业
务。经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书，Toshiba Corp.最终选定了
新奥股份作为本次 LNG 业务转让的交易对手方，并完成了协议签署阶段的交易
谈判。
本次交易的股权对价系参考 TAL 未经审计的账面净资产确定，合同承继对
价系经公司与交易对方 Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、协
商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的规
定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
截至重大资产购买预案签署日，公司第八届董事会第三十二会议审议通过了
《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案。
本次交易尚需履行的决策程序及报批程序包括：
1、本次交易的审计、评估或估值工作完成后，公司需再次召开董事会审议
本次交易的相关事项；
2、本次交易尚需取得公司股东大会的批准；
3、本次交易尚需取得国家发展与改革部门的境外投资备案；
4、本次交易尚需取得商务主管部门的境外投资备案；
5、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续及跨境担保登记手续；
6、HSR 法案规定的所有适用的等待期（及其任何延期）应已届满或以其他
方式终止，并且已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批准；
7、美国外国投资委员会的审批：美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修
正案阻止本次交易或美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知发出“无
进一步行动函”回复。
上述呈报事项能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准或核准的
时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
八、本次交易对公司的影响
（一）对公司主营业务的影响
目前，公司主要业务涵盖 LNG 的生产、销售与投资，能源技术工程服务，
甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易，以及生物制
农兽药原料药及制剂的生产与销售。公司未来将主要致力于以天然气产业链上游
的核心竞争力打造，使得产业领域由煤化工转为聚焦天然气产业链上游。目前公
司在海外端已通过对外投资的方式成为澳大利亚第二大油气公司 SANTOS 的第
一大股东，与其建立了长期战略合作关系，完成了海外天然气产业链布局的第一
步；未来公司将持续布局液化天然气行业，目标是成为中国领先的天然气生产商。
从产品成本来看，LNG 产品的离岸成本主要是天然气原料气成本和液化加
工成本。本次交易涉及的标的公司位于美国，是未来 5-10 年全球 LNG 出口增量
最多的地区。美国拥有充足的页岩气储量和成熟的开发技术，页岩气的开采成本
较低，亨利港天然气枢纽的天然气价格长期保持在低位；同时，由于部分美国墨
西哥湾的 LNG 出口终端项目是以前 LNG 接收码头经改造成为出口码头的棕地
项目，所以天然气液化设施的资本性开支在全球范围内相对较低。公司可通过本
次交易获取较低成本的 LNG 气源，并增强自身国际业务运营能力。
从业务布局来看，目前公司在天然气领域的业务规模在总收入中占比不大，
通过本次交易，公司可迅速实现业务在天然气领域的跨越式发展。
从战略方向来看，本次交易完成后，公司将通过标的公司获取长期天然气液
化服务，从而助力公司继续推动海外天然气上游的资源掌控，以满足国内日益增
长的天然气需求。
（二）本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，扣除对外支付的 TAL 股权转让对价，公司境外子公司将
获得 8.06 亿美元的现金交易差价，大幅增加公司的现金储备。同时，标的公司
液化服务商业化运营开始后 20 年，公司需每年支付天然气管道使用和液化服务
相关费用，构成公司未来支出的承诺事项。经公司估算，在不考虑电力等变动成
本的情况下，天然气液化相关的液化服务费、管道使用费等费用合计每年约 3.5
亿美元至 4.0 亿美元。
结合对上游天然气资源的价格分析以及公司对国际市场和国内市场 LNG 价
格的分析判断，公司通过锁定海外液化服务合同进而布局海外 LNG 业务将有助
于增强公司的盈利能力，同时有利于提高公司的天然气上游业务规模、优化整体
业务布局。
（三）本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司将通过海外全资子公司持有 TAL100%的股权，公司
的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致公司与控股股东、实际
控制人及其关联方之间产生同业竞争。
为维护公司及全体股东的合法权益、避免与公司之间的同业竞争，公司控股
股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股
股东、实际控制人及公司目前持股 5%以上的股东之间不存在任何关联关系，本
次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，公司控制权不发生变更，为减少及规范未来可能发生的关
联交易，公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》。
3、本次交易对公司股权结构和控股权的影响
本次交易不涉及发行股份，交易前后公司实际控制人均为王玉锁先生，因此，
本次交易不会导致公司股权结构和控制权发生变化。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
重要承诺 承诺内容
1、本公司保证就本次重大资产购买作出的信息披露和向监管部门提交的申请文件真实、
上市公司关于信息披
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
露和申请文件真实、准
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
确、完整的承诺
调查的情形。
1、本人保证本人及公司就本次交易作出的信息披露和向监管部门提交的申请文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全体董事、监事、高级
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
管理人员关于信息披
查的情形。
露和申请文件真实、准
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
确、完整的承诺
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让本人在公司拥有权益的股份（如有）。
1、本公司/本人及本公司/本人全资或控股的其他企业不实际从事与新奥股份或其控股子
公司相同或相似的任何业务及活动。
2．本公司/本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与
控股股东、实际控制人 新奥股份及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司/本人全资或控股的其
关于同业竞争事宜的 他企业采取有效措施避免与新奥股份及其控股子公司产生实质性同业竞争。
承诺 3．如本公司/本人及本公司/本人全资或控股的其他企业获得与新奥股份及其控股子公司
构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机
会提供给新奥股份或其控股子公司。若新奥股份及其控股子公司未获得该等业务机会，
则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。
控股股东、实际控制人 1、本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司实际控制或重大影响的公司将尽力避免
关于减少及规范关联 因本次交易与新奥股份之间发生的关联交易。对于因本次交易而发生的确有必要且无法
交易事宜的承诺 避免的关联交易时，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的
合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披
露义务，切实保护新奥股份及其中小股东利益。
2、本人/本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规
范行文件、上海证券交易所颁布的业务规则及新奥股份公司章程等制度的规定，依法行
使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害新奥股份及其
中小股东的合法权益。
本次交易对方 Toshiba Corp.就本次交易做出如下承诺：
“1、承诺为本次交易之目的，其将根据新奥股份及其中介服务机构的合理要求，促使
TAI 以及 TAL 在交割日前提供与本次交易相关的所有重大信息及资料（不包括含有商业
保密信息的材料，此部分材料仅会分享给新奥股份的国际法律顾问）；
交易对方关于信息披 2、陈述并保证截至 PSA 生效日，TAI 及 TAL 向新奥股份提供的所有重大合同、财务报
露文件真实、准确、完 表、公司项目、公司披露函中的信息以及所有的公司会议记录簿在所有重大方面均为真
整的承诺 实、准确以及完整的，并且 TAI 及 TAL 向新奥股份提供的每一份复印件均与原件一致。
本承诺函由 Toshiba Corporation 善意签署，且对 Toshiba Corporation 具有拘束力。Toshiba
Corporation 将尽合理商业努力以保证遵守前述陈述、保证以及承诺，且受限于 PSA 第
9.5 条以及第 12.11 条的责任限额约定，Toshiba Corporation 将就其违反本承诺函而对新
奥股份造成损失的行为承担合理商业损失赔偿责任。”
十、待补充披露的信息提示
截至重大资产购买预案出具之日，与本次重大资产重组相关的审计、评估或
估值等工作尚未完成，由此，预案中涉及标的资产的财务数据、预估结果仅供投
资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估（估值）机构出具的
评估（估值）报告为准。待全面尽职调查、审计、评估或估值等工作完成后，公
司将再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并披露《新奥生态控股股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件。
十一、本次交易涉及的担保和开立信用证事项
公司于 2018 年 11 月 8 日召开第八届董事会第三十二次会议，表决通过了上
述拟提供担保事项，具体情况如下：
被担保人名称：Toshiba America LNG Corporation
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
（1）公司就 Toshiba Corporation 向 FLIQ3 为 TAL 提供的担保进行担保及补
偿；截至公司《新奥股份关于拟为 Toshiba America LNG Corporation 提供担保》
公告日，公司未实际为 TAL 提供担保。
（2）公司拟申请开立总额不超过 1.61 亿美元的信用证为 TAL 提供担保。
截至公司《新奥股份关于申请为 Toshiba America LNG Corporation 开立信用证提
供担保的公告》公告日，公司未实际为 TAL 提供担保。
本次担保是否有反担保：本次担保无反担保
对外担保逾期的累计数量：公司无对外担保逾期
（一）担保主要事项
（1）公司就 Toshiba Corp.向 FLIQ3 提供的担保进行担保
公司拟指定全资子公司以现金方式购买 Toshiba Corp.子公司 TAI 持有的
TAL100%股权并承继 Toshiba Corp.子公司 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权
利与义务。
鉴于 Toshiba Corp.已将其与 FLIQ3 签署的天然气液化处理协议（以下称
“LTA”）中相关的权利义务转让给了 TAL，并为保证上述 LTA 的顺利履行，
Toshiba Corp 于 2017 年 9 月为 TAL 向 FLIQ3 提供了担保（以下称“原担保”）。
为本次交易之目的，公司经与 Toshiba Corp.等相关各方协商谈判，本次交易
完成后，原担保继续有效，由公司每年定期向 Toshiba Corp.支付担保费 700 万美
元，并同时由公司及关联方为 TAL 向 Toshiba Corp.提供以下担保措施：
（1）由公司为 TAL 向 Toshiba Corp.提供信用证担保或满足 Toshiba Corp.要
求的其他替代形式的担保，其中信用证的票面金额应维持在 5 亿美元；
（2）由公司向 Toshiba Corp.提供保证担保，以补偿 Toshiba Corp.因履行原
担保责任而遭受的经济损失等；
（3）TAL 股权交割完成后，买方将所持的 TAL100%股权质押给 Toshiba Corp.；
（4）由公司控股股东新奥控股投资有限公司（以下称“新奥控股”）向 Toshiba
Corp.提供相应的补充担保。
鉴于新奥控股系公司控股股东，上述新奥控股为 TAL 向 Toshiba Corp.提供
的担保构成关联担保（以下称“关联担保事项”），董事会审议该关联担保事项时
关联董事王玉锁先生、王子峥先生回避表决，上述担保事项已经公司第八届董事
会第三十二次会议逐项审议通过，尚需提请公司股东大会审议，在股东大会审议
上述关联担保事项时有利害关系的股东需回避表决。
（2）公司拟申请开立信用证为 TAL 提供担保
公司拟指定境外子公司以现金方式购买 Toshiba Corporation 子公司 Toshiba
America, Inc.持有的 TAL100%股权，并承继 TESS 与相关主体签署的液化天然气
业务合同的权利和义务。
为本次交易之目的，公司拟更换 TESS 原先为 TAL 申请发放的履行管道输
送协议和丁烷注入协议的备用信用证（以下称“原信用证”），并于本次交易完成
后为 TAL 另行申请开立不超过 1.61 亿美元的备用信用证以替换原信用证。
公司董事会同时提请股东大会授权董事会根据 TAL 实际经营情况具体确定
拟申请开立信用的金额，并负责上述信用证开立的具体实施与执行。
上述申请开立信用证提供担保事项已经公司第八届董事会第三十二次会议
审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
(二)被担保人基本情况
名称：Toshiba America LNG Corporation
注册地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle，Delaware
成立日期：2017 年 2 月 7 日
已发行股份数：15 股
业务范围：To engage in any lawful act or activity for corporations may be
organized under the General Corporation Law of Delaware
主要财务数据：
单位：千美元
资产负债表项目 2018/8/31 2018/3/31
2018年4月-8月 2017年度
流动资产 2,668 1,990
非流动资产 15,000 15,000
资产总计 17,668 16,990
流动负债 2,419 1,950
非流动负债 0 0
负债合计 2,419 1,950
所有者权益 15,249 15,040
营业收入 3,909 5,085
净利润 209 41
股东情况：TAI 持有 TAL100%已发行股份
公司已召开第八届董事会第三十二次会议审议通过了与本次交易相关的议
案，本次交易完成后，公司将持有 TAL100%的股权。
(三)累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公司《新奥股份重大资产购买预案》公告日，公司及合并报表范围内的
子公司对外担保的总额为人民币 48.69 亿元，均为公司与合并报表范围内子公司
的担保及子公司之间的担保。
公司向合并报表范围内的子公司提供担保的余额为人民币 36.66 亿元，其中
包括公司为合并报表范围内子公司提供的合同履约担保总额为人民币 5 亿元人
民币，子公司对子公司担保的余额为 1.96 亿元。
公司对合并报表范围内子公司提供担保的总额占公司 2017 年末经审计净资
产（归属于母公司）94.48%，公司对合并报表范围内的子公司提供的担保余额占
公司 2017 年末经审计净资产（归属于母公司）71.15%。公司无逾期担保事项。
(四)对外担保的风险
为保证 TAL 能够顺利履行其与 Freeport 子公司 FLIQ3 签订的液化处理协议
中相关的责任义务，Toshiba Corp.已向 FLIQ3 作出了相应的担保。鉴于本次交易
完成后 Toshiba Corp.将不再间接持有 TAL 的股权，经交易各方协商谈判，原担
保继续有效，由公司向 Toshiba Corp.提供反向担保。同时，本次交易完成后，买
方将所持 TAL100%的股权质押给 Toshiba Corp.。
如果未来 TAL 因宏观经济、行业环境或经营情况等原因无法继续履行天然
气液化处理协议，导致 Toshiba Corp.对 Freeport 进行赔偿，新奥股份将赔偿
Toshiba Corp.的损失。
中银国际证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，特出具本受托管理
事务临时报告并就上述事项提醒投资者关注相关公告。受托管理人将持续密切关
注“16 新奥债”对债券持有人利益有重大影响的事项，并及时向上述债券持有人
发布后续债券受托管理事务临时报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司
重大资产购买预案及拟为 Toshiba America LNG Corporation 提供担保的临时受托
管理事务报告》的盖章页）
中银国际证券股份有限公司
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