北京国枫律师事务所
关于新奥生态控股股份有限公司
2018 年第六次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]A0019号
致：新奥生态控股股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，本所指派律师出席贵公司 2018 年第六次临时股东大会（以下简称“本次
会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
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一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第三十五次会议决定召开并由董事
会召集。贵公司董事会于2018年12月13日在《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开发布了《新奥
生态控股股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》，并于2018
年12月25日在《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn/）公开发布了《新奥生态控股股份有限公司关于
2018年第六次临时股东大会的延期公告》。上述通知及公告载明了本次会议现场
会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托
代理人出席本次会议并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记
办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案
的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2019年1月15日上午10:30在河北省廊坊市开发区华
祥路118号新奥科技园B座公司会议室如期召开，贵公司董事长及副董事长因有
其他公务未能现场出席会议，经过半数以上董事共同推举，本次会议由贵公司董
事关宇先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为2019年1月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过上海证券
交易所互联网系统进行投票的具体时间为2019年1月15日上午9:15至下午15:00期
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间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、上证所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股
权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络
投票的股东（股东代理人）合计29人，代表股份599,169,262股，占贵公司股份总
数的48.7384%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公
司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上
海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
3
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议依照《公司章程》所规定的表决程序，审议了以下议案：
1. 表决通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意599,043,562股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9790%；
反对125,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0210%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
2. 逐项表决通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
2.01 标的资产
表决结果：同意599,043,562股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9790%；
反对125,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0210%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.02 交易对方
表决结果：同意599,043,562股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9790%；
反对125,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0210%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.03 交易方式
表决结果：同意599,043,562股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9790%；
反对125,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0210%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.04 交易对价及支付方式
表决结果：同意599,043,562股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9790%；
4
反对125,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0210%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.05 标的资产的定价依据
表决结果：同意599,043,562股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9790%；
反对125,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0210%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.06 履行义务的先决条件
表决结果：同意599,043,562股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9790%；
反对125,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0210%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.07 决议有效期
表决结果：同意599,043,562股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9790%；
反对125,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0210%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
3. 表决通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
表决结果：同意599,045,262股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9793%；
反对124,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0207%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
4. 表决通过了《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：同意599,043,562股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9790%；
5
反对125,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0210%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
5. 表决通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
表决结果：同意599,027,862股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9764%；
反对141,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0236%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
6. 表决通过了《关于公司本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第十一条规定的议案》
表决结果：同意599,043,562股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9790%；
反对125,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0210%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
7. 表决通过了《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管
理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
表决结果：同意599,043,562股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9790%；
反对125,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0210%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
8. 表 决 通 过 了 《 关 于 公 司 与 相 关 主 体 签 署 〈 PURCHASE AND
SALEAGREEMENT〉的议案》
表决结果：同意599,043,562股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9790%；
反对125,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0210%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
6
9. 表决通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意599,043,562股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9790%；
反对125,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0210%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
10. 表决通过了《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与
估值目的相关性及估值定价公允性的议案》
表决结果：同意599,027,862股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9764%；
反对141,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0236%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
11. 表决通过了《关于公司本次重大资产购买相关的估值报告、审计报告及
审阅报告的议案》
表决结果：同意599,027,862股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9764%；
反对141,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0236%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
12. 表决通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案》
表决结果：同意599,027,862股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9764%；
反对141,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0236%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
13. 表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买
7
相关事宜的议案》
表决结果：同意599,043,562股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9790%；
反对125,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0210%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
14. 逐项表决了《关于公司及关联方为Toshiba America LNG Corporation
向Toshiba Corporation提供担保的议案》
14.01 表决通过了《公司为TAL提供信用证担保或其他替代形式的担保》
表决结果：同意479,827,042股，占出席会议有效表决权股份总数的80.0820%；
反对119,342,220股，占出席会议有效表决权股份总数的19.9180%；弃权0股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
14.02 表决通过了《公司向Toshiba Corp.提供保证担保》
表决结果：同意479,827,042股，占出席会议有效表决权股份总数的80.0820%；
反对119,342,220股，占出席会议有效表决权股份总数的19.9180%；弃权0股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
14.03 表决通过了《将TAL100%股权质押给Toshiba Corp.》
表决结果：同意479,827,042股，占出席会议有效表决权股份总数的80.0820%；
反对119,342,220股，占出席会议有效表决权股份总数的19.9180%；弃权0股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
14.04 表决未通过《新奥控股向Toshiba Corp.提供相应的补充担保》
表决结果：同意9,385,263股，占出席会议有效表决权股份总数的7.2907%；
反对119,342,220股，占出席会议有效表决权股份总数的92.7093%；弃权0股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。关联股东回避表决。
8
15. 表决通过了《关于公司申请为Toshiba America LNG Corporation开立信
用证的议案》
表决结果：同意479,827,042股，占出席会议有效表决权股份总数的80.0820%；
反对119,342,220股，占出席会议有效表决权股份总数的19.9180%；弃权0股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
16. 表决通过了《公司关于2019年度对外担保预计的议案》
表决结果：同意599,027,862股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9764%；
反对141,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0236%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
17. 表决通过了《关于为新能能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》
表决结果：同意128,586,083股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8901%；
反对141,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1099%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。关联股东回避表决。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决
结果。
经查验，前述第2项、第8项、第9项、第14.01项、14.02项、14.03项、第15
项、第16项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二
以上通过；前述第17项议案由出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的三分之二以上通过；前述第14.04项议案的同意股数占出席本次会议非
9
关联股东（股东代理人）所持有效表决权的比例未达到三分之二以上，该议案未
获通过；其他议案均由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半
数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的
召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
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