新奥生态控股股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二〇一九年三月
会议议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019 年 3 月 27 日 10 点 30 分
召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路 118 号新奥科技园 B 座公司会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 3 月 27 日
至 2019 年 3 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议内容：
（一）主持人宣布开会
(二) 会议议程
1、审议《关于关联方为 Toshiba America LNG Corporation 向 Toshiba Corporation
提供补充担保的议案》；
2、审议《关于公司 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》；
3、审议《关于拟为新能能源有限公司融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》；
4、审议《关于拟注册发行中期票据的议案》；
5、审议《关于拟注册发行超短期融资券的议案》。
（三）大会对上述议案逐项进行表决
（四）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果
（五）见证律师宣读法律意见书
（六）大会闭幕
新奥生态控股股份有限公司
二〇一九年三月二十七日
会议资料之一
新奥生态控股股份有限公司
关于关联方为 Toshiba America LNG Corporation 向 Toshiba
Corporation 提供补充担保的议案
各位股东、股东代表：
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟指定境外子公司（以下简
称“买方”）以现金方式购买 Toshiba America, Inc.（以下简称“TAI”）持有的 TAL
的 100%股权并承继 Toshiba Corp.子公司 Toshiba Energy Systems & Solutions
Corporation 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务（以下简称“本次重大资产购
买”/“本次交易”）。
为本次交易之目的，公司于 2019 年 1 月 15 日召开公司 2018 年第六次临时
股东大会，本次股东大会会议审议通过了公司为 TAL 向 Toshiba Corp.提供担保
的相关议案，但公司控股股东新奥控股为 TAL 向 Toshiba Corp.提供相应补充担
保（以下简称“关联担保”）的子议案未获通过。
经公司与新奥控股、交易对方等相关主体协商一致，公司拟进一步明确为
TAL 向 Toshiba Corp.提供担保的相关事项，并将前述关联担保议案重新提交公司
董事会、股东大会审议。2019 年 3 月 1 日公司召开第八届董事会第三十八次会
议，同意公司进一步明确、完善公司为 TAL 担保事项中信用证金额提取后的补
足替代措施，以及信用证因到期未续期更新金额被支取后的发还条件，并同意由
新奥控股为 TAL 提供补充担保。
鉴于新奥控股系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定，上述新奥控股为 TAL 向 Toshiba Corp.提供的担保构成关联担保，董事
会审议该项议案时关联董事王玉锁先生、张叶生先生及王子峥先生回避表决。
本次关联担保具体情况如下：
一、被担保人基本情况
名称：Toshiba America LNG Corporation
注册地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle，Delaware
成立日期：2017 年 2 月 7 日
已发行股份数：15 股
业务范围：To engage in any lawful act or activity for corporations may be
organized under the General Corporation Law of Delaware
单位：千美元
2018/8/31 2018/3/31
资产负债表项目
2018 年 4 月-8 月 2017 年度
流动资产 2,668 1,990
非流动资产 15,000 15,000
资产总计 17,668 16,990
流动负债 2,419 1,950
非流动负债 0 0
负债合计 2,419 1,950
所有者权益 15,249 15,040
营业收入 3,909 5,085
净利润 209 41
股东情况：TAI持有TAL100%已发行股份
公司分别于 2018 年 11 月 8 日、2018 年 12 月 12 日和 2019 年 1 月 15 日召开第
八届董事会第三十二次会议、第八届董事会第三十五次会议、2018 年第六次临时股
东大会审议通过了与本次重大资产购买相关的议案，本次交易完成后，公司将通过
全资子公司持有 TAL100%的股权。
二、新奥控股提供担保的主要内容
（一）担保权人：Toshiba Corp.
（二）担保范围
根据原担保约定，Toshiba Corp.向 FLIQ3 及其继承人提供绝对、无条件和不
可撤销的担保，即 Toshiba Corp.同意将 TAL 根据 LTA 到期应付给 FLIQ3 的所有
款项立即支付给 FLIQ3，并履行 TAL 违反 LTA 相关约定的付款义务、承担原担
保项下的所有合理费用和自付费用（包括 FLIQ3 的合理费用和律师费）。
本次交易完成后，公司需应 Toshiba Corp.要求，赔偿并偿还 Toshiba Corp.
根据原担保约定向 FLIQ3 支付的金额；在任何时候或不时赔偿，并使 Toshiba Corp.
免于由于 FLIQ3 根据原担保行使任何权利、提出索赔或采取救济方法而使
Toshiba Corp.遭受或对 Toshiba Corp.招致的所有费用、索赔、指控和开支（包括
诉讼费用）、损失、债务、要求和任何性质的诉讼；以及，应 Toshiba Corp.要求，
偿还 Toshiba Corp.由于 FLIQ3 根据原担保行使任何权利、提出索赔或采取救济
方法而使 Toshiba Corp.遭受或对 Toshiba Corp.招致的所有费用、索赔、指控和开
支（包括诉讼费用）、损失、债务、要求和任何性质的诉讼。新奥控股为上述担
保提供连带责任保证，担保范围与公司提供的担保范围一致。
（三）担保期限
根据 LTA 和原担保相关约定，Toshiba Corp.需在 LTA 履行期（20 年）内为
TAL 到期付款义务的履行向 FLIQ3 承担担保责任，公司拟承担的担保责任在原
担保有效期内持续有效，除根据 FLIQ3 的要求，或 Toshiba Corp.根据原担保约
定应支付的所有金额及其他费用均已全额支付外，不得免除公司的担保责任及义
务。新奥控股在公司应向 Toshiba Corp.履行的担保责任全部到期，或即将到期的
付款、履约义务履行完毕以及所有承诺和义务终止之前，其担保责任不得被终止
或解除。
（四）担保方式及条件
新奥控股为 TAL 向 Toshiba Corp.提供无条件、不可撤销的连带责任保证担
保，且仅在以下情况发生期间实际承担担保责任：
①穆迪投资者服务公司（以下称“穆迪”）给予公司不高于 B1 或者惠誉评级
机构（以下称“惠誉”）给予公司不高于 B+的信用评级；
②穆迪、惠誉不再给予公司评级；
③公司付款违约。
三、董事会意见
本次关联担保事项已经公司第八届董事会第三十八次会议通过，董事会认
为：本次控股股东新奥控股为了公司的利益向 Toshiba Corp.提供补充担保，且上
市公司未提供反担保，体现了控股股东对公司 LNG 上游资源获取上的支持，符
合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
独立董事在公司第八届董事会第三十八次会议召开前审阅了此次担保事项，
并发表了事前认可意见，同意将该项事项提交公司第八届董事会第三十八次会议
审议。
独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见，认为本次担保事项符合公
司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投
资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，关联董事就该
担保事项回避表决，审议程序合法有效。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2019 年 3 月 12 日，公司及合并报表范围内的子公司对外担保的总额为
人民币 52.24 亿元，均为公司与合并报表范围内子公司的担保及子公司之间的担
保。公司及合并报表范围内的子公司提供担保的余额为人民币 37.80 亿元，其中
包括公司为合并报表范围内子公司提供的合同履约担保总额为人民币 5 亿元人
民币，子公司对子公司担保的余额为 4.84 亿元。公司及合并报表范围内子公司
提供担保的总额占公司 2018 年末经审计净资产（归属于母公司）61.15%，公司
及合并报表范围内的子公司提供的担保余额占公司 2018 年末经审计净资产（归
属于母公司）44.25%。公司无逾期担保事项。
以上议案提请股东大会审议，关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集
团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、陕西省国际信托股份有限公司-
陕国投正灏 62 号证券投资集合资金信托计划、王玉锁先生回避表决。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月二十七日
会议资料之二
新奥生态控股股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东、股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 8 日召开了
第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计
情况的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事王玉锁先生、于建潮先生、张
叶生先生、王子峥先生回避表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了
该议案。
公司独立董事对 2019 年度日常关联交易预计情况予以事前认可，并发表意
见为同意的独立意见。独立董事认为：2018 年相关日常关联交易预计额度是根
据公司日常生产经营过程的实际情况进行合理预测，并遵循“公平、公开、公正”
的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及公司非关联股东的利益的情形。
关联董事对本议案回避表决，本议案决策程序合法有效，符合《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，不存在
损害公司和股东利益的情形。我们已对该项关联交易发表事前认可意见，并同意
该议案提请公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2018 年度公司及子公司与关联方实际发生的日常关联交易金额 299,743.18
万元，较 2018 年度日常关联交易预计金额减少 93,359.39 万元，具体情况如下：
单位：万元
2018 年度预计 2018 实际发生
关联交易类别 关联方 注释
发生金额（万元） 金额（万元）
提供租赁 新奥集团股份有限公司 80.00 68.97
北京永新环保有限公司 181.00 182.77
提供劳务
新能凤凰（滕州）能源有限公司 235.00 0.00 注释 1
新奥（内蒙古）石墨烯材料有限公司 287.00 96.53 注释 2
销售商品 好买气电子商务有限公司 1,401.85 0.00 注释 3
新能凤凰（滕州）能源有限公司 16,760.00 8,497.07 注释 4
新奥（舟山）天然气管道有限公司 79,000.00 15,961.43 注释 5
新奥（舟山）液化天然气有限公司 91,000.00 73,435.77
新奥（内蒙古）石墨烯材料有限公司 280.00 85.85 注释 6
新奥能源控股有限公司及其控制的公司 162,650.00 164,481.34
设计、施工、 新奥集团股份有限公司 700.00 643.79
销售 新奥石墨烯技术有限公司 500.00 55.52 注释 7
新奥环保技术有限公司及下属子公司 7,620.00 7,663.35
石家庄昆仑新奥燃气有限公司 1,000.00 578.80
注释 8
石家庄新奥中泓燃气有限公司 229.42
新奥科技发展有限公司 500.00 494.48
收入小计 362,194.85 272,475.09
北京新绎爱特艺术发展有限公司 184.08 231.76 注释 9
廊坊艾力枫社物业服务有限公司 559.94 245.92
注释 10
廊坊汇佳物业服务有限公司 245.86
采购福利、水
新奥光伏能源有限公司 70.00 78.30
电等
新奥泛能网络科技股份有限公司 67.00 44.35 注释 11
新绎七修酒店管理有限公司 211.57 340.63 注释 12
新苑阳光农业有限公司 94.06 42.56 注释 13
北京永新环保有限公司 3,774.26 3,578.33
接受劳务
新能凤凰（滕州）能源有限公司 148.80 96.61 注释 14
新奥科技发展有限公司 80.00 0.00 注释 15
采购商品 新奥能源控股有限公司及其控制的公司 4,000.00 3,917.15
新能凤凰（滕州）能源有限公司 12837.19 11,468.14
接受服务 新奥（中国）燃气投资有限公司 71.16 163.54 注释 16
廊坊市绎达国际旅行社有限公司 287.62 385.61 注释 17
新智云数据服务有限公司 560.88 58.51 注释 18
新智能源系统控制有限责任公司 150.00 220.39 注释 19
廊坊通程汽车服务有限公司 66.78 48.00 注释 20
租赁业务 新奥科技发展有限公司 158.00 114.77 注释 21
博康智能信息技术有限公司 2,400.00 310.90
接受 IT 信息技
新智云数据服务有限公司 1,072.61 注释 22
术及服务
新智我来网络科技有限公司 566.04
购买房产 廊坊新奥房地产开发有限公司 5,186.38 4,038.11 注释 23
支出小计 30,907.72 27,268.09
合计 393,102.57 299,743.18
注释 1：受项目尚未达到合同约定条件影响，导致实际与预计交易产生偏差。
注释 2：受新奥（内蒙古）石墨烯材料有限公司项目投产进度延后影响，导致其向公司采购
商品与预计产生偏差。
注释 3：公司自销体系日渐完善，自销客户增加，本年度对好买气电子商务有限公司未发生
销售业务。
注释 4：受新能凤凰（滕州）能源有限公司需求量减少影响，导致实际与预计交易产生偏差。
注释 5：舟山管道项目受相关部门批复时间延后及协调事项影响，导致施工进度与年度计划
产生偏差。
注释 6：受新奥（内蒙古）石墨烯材料有限公司项目进度延后影响，导致实际与预计交易产
生偏差。
注释 7：受新奥石墨烯技术有限公司经营计划调整影响，导致实际与预计交易产生偏差。
注释 8：项目由石家庄昆仑新奥燃气有限公司与石家庄新奥中泓燃气有限公司实施，因属同
一控制下关联方，相同类别的交易额度可以调剂使用。
注释 9：由于公司业务开展规模增加，导致采购量加大。
注释 10：2018 年公司员工食堂就餐由廊坊汇佳物业服务有限公司承接。
注释 11：公司加强用电管理，实际用电较计划用电量节约。
注释 12：通过新绎七修酒店管理有限公司提供就餐、住宿、会议等服务增加所致。
注释 13：通过新苑阳光农业有限公司采购员工福利减少，导致实际与预计交易产生偏差。
注释 14：受公司项目开展不及预期，所需项目运维支持人员减少影响，导致公司所需提供
劳务服务减少。
注释 15：受公司项目施工进度延后影响，本年度未发生设备采购。
注释 16：公司为提高经营管理者能力水平和员工技能，组织计划外培训，导致实际与预计
交易产生偏差。
注释 17：公司为营造良好的企业文化氛围，提高员工的归属感和荣誉感，组织拓展活动超
过预计所致。
注释 18：受公司数字化项目实施延后影响，导致实际与预计交易产生偏差。
注释 19：通过新智能源系统控制有限责任公司提供的技术服务增加，导致实际与预计交易
产生偏差。
注释 20：公司加强用车管理，实际用车费用较计划节约。
注释 21：受公司办公租赁面积的调整影响，导致实际与预计交易产生偏差。
注释 22：公司 IT 项目由博康智能信息技术有限公司、新智云数据服务有限公司以及新智我
来网络科技有限公司分别实施，因属于同一控制下关联方，相同类别的交易额度调剂使用。
注释 23：由于房产实际成交单价低于预估单价，导致实际与预计交易产生偏差。
（三）2019 年度日常关联交易预计金额和类别
预计 2019 年度公司及下属子公司发生的关联交易总额不超过 411,858.52 万元。
2019 年年初至披
2018 年度实 2018 年占同
2019 年度预计 2019 年占同类 露日与关联方累 本次预计金额与上年实际发生
关联交易类别 关联方 际发生金额 类业务比例
发生额（万元） 业务比例（%） 计已发生交易额 金额差异较大的原因
（万元） （%）
（万元）
新奥科技发展有限公司 328.87 0.08 0.00 494.48 0.16
项目大部分已完工，导致 2019
新奥（舟山）液化天然气有限公司 11,240.00 2.76 708.05 73,435.77 23.11
年交易金额较小。
2018 年舟山管道项目受相关部
新奥（舟山）天然气管道有限公司 111,043.40 27.23 2,129.68 15,961.43 5.02 门批复时间延后及协调事项影
设计、施工、
响，部分施工推迟至 2019 年。
销售商品
石家庄新奥中泓燃气有限公司 66.15 0.02 0.00 229.42 0.07
石家庄昆仑新奥燃气有限公司 1,921.68 0.47 37.70 578.80 0.18
项目大部分已完工，导致 2019
新奥环保技术有限公司及其下属子公司 2,544.34 0.62 754.64 7,663.35 2.41
年交易金额较小。
新奥能源控股有限公司及其控制的公司 204,121.42 50.05 10,762.83 164,481.34 51.77 预计增加与关联方在调峰储备
站及泛能站等建设施工业务。
新奥集团股份有限公司 200.00 0.05 0.00 643.79 0.20
小计 331,465.86 81.28 14,392.90 263,488.38 82.92
新奥（内蒙古）石墨烯材料有限公司 713.63 4.56 91.59 96.53 0.17
新能凤凰（滕州）能源有限公司 650.00 17.52 175.48 0.00
销售商品、提
唐山新奥永顺清洁能源有限公司 158.00 4.26 0.00 0.00
供劳务
新能凤凰（滕州）能源有限公司 39,360.00 29.75 3,290.59 8,497.07 5.31 预计关联方煤炭采购量增加
北京永新环保有限公司 604.00 3.86 12.72 182.77 0.31
小计 41,485.63 59.95 3570.38 8,776.37 5.79
提供车辆租赁 新奥集团股份有限公司 70.00 0.45 0.00 68.97 0.12
收入合计 373,021.49 17,963.28 272,333.72
廊坊艾力枫社物业服务有限公司 334.26 1.07 0.27 245.92 0.68
新绎七修酒店管理有限公司 435.06 1.39 33.27 340.63 0.91
采购水电、福
廊坊汇佳物业服务有限公司 374.24 1.23 32.15 245.86 0.69
利用品；接受
北京新绎爱特艺术发展有限公司 133.34 0.43 0.00 231.76 0.62
物业服务等
新绎健康管理有限公司 51.54 0.17 0.00 60.84 0.17
新苑阳光农业有限公司 78.90 0.26 21.17 42.56 0.12
新奥光伏能源有限公司 100.00 36.77 0.00 78.30 41.66
小计 1,507.34 41.32 86.86 1,245.87 44.85
廊坊通程汽车服务有限公司 56.48 1.62 0.00 48.00 1.04
廊坊市绎达国际旅行社有限公司 202.87 0.59 7.51 385.61 1.02
委托运营；接
新奥（中国）燃气投资有限公司 184.28 0.60 0.00 163.54 0.46
受咨询、培训、
新能凤凰（滕州）能源有限公司 160.00 7.09 0.00 96.61 19.96
服务等
新奥科技发展有限公司 338.03 0.17 0.00 0.00
北京永新环保有限公司 4,348.63 2.19 724.77 3,578.33 2.79
小计 5,290.29 12.26 732.28 4,272.09 25.27
接受 IT 信息技 新智云数据服务有限公司 4,000.00 69.08 0.00 1,072.61 65.46
术及服务 新智我来网络科技有限公司 2,261.70 30.92 0.00 566.04 34.54
小计 6,261.70 100.00 0.00 1,638.65 100.00
新奥科技发展有限公司 86.00 2.12 0.00 0.00
采购甲醇、材
新奥能源控股有限公司及其控制的公司 5,000.00 1.53 1,857.59 3,917.15 1.61
料、设备
新能凤凰（滕州）能源有限公司 14,000.00 5.14 1,852.63 11,468.14 4.82
小计 19,086.00 8.79 3,710.22 15,385.29 6.43
租赁办公场所 新奥科技发展有限公司 220.00 38.03 0.00 114.77 18.62
工程建设 北京永新环保有限公司 3,971.70 97.88 3.82 1,194.43 100
捐赠 新奥公益慈善基金会 2,500.00 100.00 0.00 1,775.00 94.67
支出合计 38,837.03 4,533.18 25,626.10
合计 411,858.52 22,496.46 297,959.82
注：新奥环保技术有限公司及下属子公司包含廊坊新奥龙河环保科技有限公司、南京新奥环保技术有限公司、石家庄新奥环保科技有限公司。
上述关联交易预计中，相同类别的交易可在同一控制下的关联方之间调剂使
用。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方 注册资本
主营业务 住所 法定代表人 经济性质
名称 （万元）
销售:工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、
电线电缆、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五
金材料、管件管材、门窗、办公设备、电气设备、消防设备、 河 北 省 廊 坊
新 奥 集
节能设备、暖通设备、锅炉设备、太阳能设备、冷却塔设备、 市 经 济 技 术 其他股份
团 股 份
压力容器设备、压力管道设备、数据采集设备与监控设备、 开 发 区 廊 坊 王玉锁 有限公司 500,000.00
有 限 公
光伏设备及元器件；能源站系统、楼宇弱电系统、智能控制 经济技术开 (非上市)
司
系统、能源管理系统、监控系统、仪器仪表的研发、销售及 发区华祥路
售后服务；对城市基础设施建设、能源开发、文化、旅游业、
电子机械、化工、建材制造、贸易的投资；企业管理咨询。
有限责任
新奥（内 鄂尔多斯市
公司（非
蒙古）石 石墨烯及其材料产品的研发、生产、销售；石墨烯及其衍生 达拉特旗王
自然人投
墨 烯 材 产品的进出口；货物及技术进出口（以上均不含危险化学 爱召镇新奥 杨宇 5,000.00
资或控股
料 有 限 品）。 工业园区办
的法人独
公司 公楼 102 室
资）
北京市海淀
提供环保工程、市政公用工程设备的系统集成；提供水污染
区西小口路
北 京 永 防治技术、固体废弃物处理技术、生态工程技术、生态修复
66 号中关村 有限责任
新 环 保 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；承
东升科技园 杨宇 公司(法 10,000.00
有 限 公 担环保工程；承接市政公用行业及专项环保工程的设计；承
B-6 号楼 A 座 人独资)
司 接市政公用工程施工总承包；建设工程项目管理；水污染治
五层 A501、
理；批发环保设备、市政给排水节能产品、水处理剂。
502 室
新 奥 石 石墨烯及其衍生产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技 河北省廊坊 杨宇 有限责任 8,000.00
墨 烯 技 术服务和技术推广；石墨烯及其衍生产品的销售；石墨烯及 市经济技术 公司（自
术 有 限 其衍生技术的进出口。 开发区华祥 然人投资
公司 路东、鸿润道 或控股的
北 法 人 独
资）
有限责任
新奥（舟
浙江省舟山 公司（自
山）天然 天然气管道项目的建设及配套设施销售、维修；天然气采购、
市定海区岑 然人投资
气 管 道 运输、储存、销售项目的筹建；货物及技术的进出口贸易； 杨宇 45,000.00
港司前街 255 或控股的
有 限 公 管道建设运营及抢维修相关设备的租赁。
号 209 室 法 人 独
司
资）
新奥（舟
舟山经济开
山）液化 液化天然气加注站项目的建设，液化天然气进口、运输、储
发区新港工 有限责任
天 然 气 运、销售项目的筹建。 与液化天然气加注项目相关设施配 杨宇 175,000.00
业园区 4 号楼 公司
有 限 公 套设备的销售及维修，货物及技术进出口业务。
409-2 室
司
法定股本:
3,000,000,0
新 奥 能 00 股 ( 票
主要在中国从事燃气供应业务，包括但不限于管道燃气销
源 控 股 有限责任 面 值 :
售、燃气接驳、汽车燃气加气站的建设及运营、燃气批发、 开曼群岛 无
有 限 公 公司 HK$0.1)
其他能源销售、燃气器具和材料销售。
司 已发行股
本: 1125.42
百万股
新 奥 环 廊坊开发区 有限责任
保 技 术 环境保护工程的技术研发、技术咨询、技术服务及相关配套 华祥路 118 号 公司(自
杨宇 25,000.00
有 限 公 服务；环保项目的运营管理。 新奥科技园 B 然人投资
司 楼 或控股)
能源开发、能源转换、能源输配、能源利用、能源回收及节
能技术和设备的研究、设计与解决方案的制定；能源装备的
新 奥 科 集成工艺及设计；信息技术、测量技术；控制技术、制造技 有限责任
技 发 展 术及装备的研发、项目的咨询、评价、论证，技术经济评价； 廊 坊 开 发 区 公司(自
王玉锁 16,500.00
有 限 公 自有知识产权的保护与交易；云计算、云数据网络技术的开 广阳道北 然人投资
司 发。以上项目的技术咨询、技术推广及技术服务。销售：机 或控股)
械设备及成套集成设备、网络设备、电子产品、微藻、禽蛋、
饲料，提供相关的售后服务。
石 家 庄 有限责任
昆 仑 新 天然气销售，燃气设备及配件、燃气管道、管材及附属材料、 河 北 省 石 家 公司(外
奥 燃 气 燃烧器具的销售；燃气、燃烧器具工程咨询、设计、安装维 庄市新华区 韩继深 商投资企 10,000.00
有 限 公 修。 九中街 16 号 业与内资
司 合资)
管道燃气(天然气)经营(经营期限至 2021 年 12 月 12 日);管
道安装工程设计、施工;燃气设备及配件、管道及配件、燃
石 家 庄
气燃烧器具的销售;新能源(危险品除外)、节能设备的技术研
新 奥 中 石家庄市栾
发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务;电、冷气、 其他有限
泓 燃 气 城区惠源路 李树海 5,000.00
蒸汽销售;供热服务(涉煤项目除外);合同能源管理,商务信息 责任公司
有 限 公 10 号
咨询(金融、证券、期货、教育、投资除外),软件开发,数据
司
存储和处理服务;机电设备、暖通设备的销售、租赁与技术
服务。
唐 山 新 唐山古冶区
奥 永 顺 范各庄镇规
天然气(液化)生产及销售;新能源技术咨询、服务(依法须经 其他有限
清 洁 能 划路南侧永 杨钧
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 责任公司
源 有 限 顺焦化厂西
公司 侧
北 京 新 组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览 北京市朝阳 有限责任
绎 爱 特 展示活动；产品设计；企业管理咨询；设计、制作、代理、 区 高 碑 店 乡 吴杰 公司(自 1,000.00
艺 术 发 发布广告；软件设计；计算机系统服务；电脑图文设计、制 八里庄村陈 然人投资
展 有 限 作；技术咨询；技术服务；销售工艺美术品、机械设备、文 家林 9 号院 或控股)
公司 具用品、体育用品、服装、鞋帽、针纺织品、电子产品、家 (华腾世纪总
具、玩具、五金交电、建材、珠宝首饰、日用品、箱包、化 部公园)项目
妆品、厨房及卫生间用具（不从事实体店铺经营）、珠宝首 5 号楼 1 单元
饰、金银制品（不含银币）；销售食品。 4 层 401、402、
403 室
物业服务、绿化工程施工与养护（凭资质经营）；建筑材料
的销售；商品中介；计算机网络技术服务；代理收费服务；
廊 坊 艾
办公服务；销售计算机软、硬件及外围设备、办公设备、办 有限责任
力 枫 社
公耗材、制冷空调设备及配件；电梯安装和维修；停车场管 廊坊开发区 公司（自
物 业 服 吴杰 500.00
理与服务；健身服务；休闲健身娱乐活动；健康管理；健康 华祥路 然人投资
务 有 限
咨询；保健知识宣传与培训（学历教育除外）；社会看护与 或控股）
公司
帮助服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
新 奥 光 河北省廊坊 有限责任
开发、设计、制造、安装太阳能光伏电池相关产品及设备，
伏 能 源 经济技术开 公司(台
提供太阳能离、并网发电和输送解决方案，销售本公司自产 王玉锁 7000 美元
有 限 公 发区华祥路 港澳与境
产品，并提供相关的售后服务。
司 106 号 内合资)
城市及区域能源规划方案设计；销售计算机软件、机械设备
新 奥 泛 北京市北京
（不含小汽车）；合同能源管理；工程项目管理；项目投资； 股份有限
能 网 络 经济技术开
施工总承包、专业承包；网络、新能源的技术开发、技术转 公司(中
科 技 股 发区荣华南 王子峥 10,300.00
让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询（不含行政许可的 外合资、
份 有 限 路 2 号院 1 号
项目）；电力供应。（电力供应以及依法须经批准的项目， 未上市)
公司 楼 1103A
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
新 绎 七 有限责任
文化娱乐项目（凭许可证经营）；物业管理（凭资质经营）；
修 酒 店 廊坊开发区 公司(自
拓展与培训（学历教育除外）；以下另设分支经营：住宿、 吴杰 5,000.00
管 理 有 友谊路 然人投资
正餐（含凉菜）
限公司 或控股)
新 苑 阳 批发兼零售预包装食品；各类蔬菜、瓜果及相关农作物的种 河北省廊坊 王轶 其他有限 10,000.00
光 农 业 植、销售；农产品的加工、销售；农业产业园餐饮、住宿、 市 永 清 县 刘 责任公司
有 限 公 娱乐、文化、会议等服务、观光、采摘、自有种植场地出租 其营乡张迁
司 与经营；家禽、牲畜的养殖与销售（养殖小区除外），禽蛋 务村
的销售。
新奥（中 京市通州区 有限责任
国）燃气 对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城市基础设 经海五路 1 号 公司（外 23,177.81(
王玉锁
投 资 有 施领域进行投资；物资采购与销售等。 院 38 号楼四 国法人独 美元)
限公司 层 5-101 资）
有限责任
廊 坊 市 河北省廊坊
公司（自
绎 达 国 国内旅游和入境旅游业务(凭许可证经营);国内航线除香港、 市 新 世 纪 步
然人投资
际 旅 行 澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务;国际航线 行街第五大 鞠喜林 200.00
或控股的
社 有 限 或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务。 街 精 品 廊
法 人 独
公司 2#C3 号
资）
新 智 云 数据处理，计算机软硬件科技、电子产品、数码产品技术领 有限责任
上海市杨浦
数 据 服 域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，广告设 公司(自
区政立路 421 张滔 10,000.00
务 有 限 计、制作、代理、发布，计算机软硬件、电子产品、数码产 然人投资
号 1001 室
公司 品的销售，电信业务，自有房屋租赁。 或控股)
新 智 我 北京市朝阳
来 网 络 区望京东路 1 其他有限
软件开发 王子峥 5,000.00
科 技 有 号 10 层 1001 责任公司
限公司 内 A1006
北京市通州
新 智 能 能源站控制系统、楼宇弱电系统、智能控制系统、能源管理 区中关村科
源 系 统 系统、SCADA 系统的研发；中低压电气设备和元件、变压 技园区通州 有限责任
控 制 有 器等各类仪器仪表的研发；以及上述系统、产品的批发及相 园光机电一 刘敏 公司(中 5,000.00
限 责 任 关售后服务；技术咨询；技术转让；技术培训和佣金代理（拍 体化产业基 外合资)
公司 卖除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口 地政府路 2 号
046 室
廊 坊 通 有限责任
汽车维护、汽车小修、专项修理；汽车零部件的销售；汽车
程 汽 车 廊坊市开发 公司(自
租赁；驾驶员培训服务；电子产品的销售及售后服务；汽车 尹学信 60.00
服 务 有 区华祥路 然人投资
用品的技术咨询及技术服务；汽车代驾服务。
限公司 或控股)
河北省廊坊 有限责任
廊 坊 汇 市经济技术 公司（自
佳 物 业 开发区金源 然人投资
物业服务、绿化工程施工与养护。 宋顺来 500．00
服 务 有 道艾力枫社 或控股的
限公司 中区 K 幢 法 人 独
1101 资）
新 能 凤
凰 （ 滕 甲醇生产;能源化工技术开发、技术推广、技术咨询、技术
滕州市木石 有限责任
州）能源 服务,能源化工企业生产装置试车、开车技术推广与服务;机 于建潮 120,000.00
镇(驻地) 公司
有 限 公 械设备维修;电气设备安装工程施工;企业管理信息咨询。
司
河北省廊坊
新 奥 公 倡导环保意识，投资公益环保项目；在贫困地区新建校舍、 市 广 阳 区 开
益 慈 善 改善教育设施、资助优秀贫困学生和教师；扶贫济困等符合 发区华祥路 韩瑞改
基金会 基金会宗旨的各类公益慈善活动。 鸿润道新奥
集团总部 401
健康管理、诊疗服务、健康咨询、保健知识宣传与培训(学 有限责任
新 绎 健 历教育除外)、企业管理信息咨询;药品、医疗器械、化妆品 公司（自
廊坊开发区
康 管 理 及保健食品的研发、生产及销售;文化教育交流咨询及培训 然人投资
金源道艾力 金永生 5,000.00
有 限 公 服务(中介及学历教育除外); 休闲健身活动;文体用品、图 或控股的
枫社中区
司 书、音像制品、乐器的销售;表演;日用百货、工艺礼品、服 法 人 独
装服饰、食品、文体用品的研发、生产及销售。 资）
（二）与上市公司的关联关系
上述企业(除新能凤凰（滕州）能源有限公司外)均属于公司实际控制人王玉
锁先生控制的企业，同时公司副董事长首席执行官于建潮先生担任参股子公司新
能凤凰（滕州）能源有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条的规定，上述公司为公司关联法人。
三、定价政策和定价依据
公司的关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，其定价参照市场价格
确定。工程施工销售金额占本次关联交易总额比重较大，交易定价参照当地与行
业的现行概预算定额及计价标准、政府造价信息文件等公开标准确定。
四、交易目的和对公司的影响
上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营
业务。为保障公司日常生产经营正常进行，充分利用关联企业的已有资源，提高
经营效率，降低成本，公司选择与上述关联企业发生业务往来。
本次关联交易均参照交易当地的市场价格进行结算，定价公允合理，不损害
公司利益，结算采取银行转帐方式，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，
亦不会损害非关联方股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依
赖，对公司独立性没有影响。
以上议案提请股东大会审议，关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集
团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、陕西省国际信托股份有限公司-
陕国投正灏 62 号证券投资集合资金信托计划、王玉锁先生回避表决。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月二十七日
会议资料之三
新奥生态控股股份有限公司
关于拟为新能能源有限公司融资租赁业务提供担保
暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司新能能源有限
公司（以下简称“新能能源”）为补充流动资金及置换融资借款之目的，拟以售后
回租方式向冀银金融租赁股份有限公司（以下简称“冀银租赁”）申请融资，融资
金额不超过人民币 5 亿元融资租赁期限为 3 年，公司拟就该融资租赁提供全额连
带责任保证担保。经公司第八届董事会第三十九次董事会审议通过，公司同意新
能能源申请上述融资租赁，且同意公司为新能能源该融资租赁提供全额连带责任
保证担保。
公司通过全资子公司新能矿业有限公司持有新能能源 75%的股权，公司董事
长暨实际控制人王玉锁先生控制的新奥（中国）燃气投资有限公司和新能投资集
团有限公司分别持有新能能源 15%和 10%股权。就上述融资租赁业务，公司拟
提供超出 75%持股比例的全额担保。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》第十二条第（十七）项的有关规定，前述担保构成关联担保，即公司为
新能能源提供的上述担保构成公司与关联方的关联交易，关联董事应回避表决。
独立董事发表事前认可意见及意见为同意的独立意见，同意本次关联担保事项。
本次关联担保事项具体如下：
二、被担保人基本情况
公司名称：新能能源有限公司
注册地：内蒙古自治区达拉特旗王爱召镇园子圪卜村
法定代表人：于建潮
注册资本：32,516 万美元
主营业务：甲醇及蒸汽、氧气等相关副产品的销售。
股东及持股比例：新能矿业有限公司 75%
新能投资集团有限公司 10%
新奥（中国）燃气投资有限公司 15%
新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司为公司董事长暨实
际控制人王玉锁先生控制的企业。
主要财务数据（母公司口径）：
币种：人民币 单位：万元
主要财务科目 截至 2018 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 858,482.70
总负债 561,297.96
资产负债率 65.38%
净资产（含少数股东权益） 297,184.74
净利润 32,291.06
三、担保协议主要内容
1、担保方（保证人）名称：新奥生态控股股份有限公司
2、被担保方（债务人）名称：新能能源有限公司
3、债权人名称： 冀银金融租赁股份有限公司
4、租赁物：新能能源有限公司的部分机器设备
5、担保金额：不超过人民币 5 亿元
6、担保期限：自保证合同生效之日起至主合同项下全部债务履行期限届满
之日后三年止
7、担保方式：全额连带责任保证担保
8、反担保：无
四、董事会意见与独立董事意见
本事项已经第八届董事会第三十九次董事会审议通过，董事会认为：新能能
源为公司的控股子公司，生产经营稳定，财务状况良好，资信情况优良。上述关
联担保及被担保项下的融资租赁业务系新能能源业务发展及生产经营的正常所
需，有利于优化新能能源债务结构，提高新能能源的经济效益和可持续发展。
该项被担保融资租赁是为满足新能能源自身正常经营发展的需要，可推动其
快速发展，增强盈利能力，公司为其提供担保支持，可提高新能能源融资能力，
有利于其良性发展，符合公司的整体利益和长远发展，上述担保风险可控，不存
在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情况。
独立董事意见：新能能源有限公司财务状况良好，资信情况优良。本次公司
为其提供的关联担保有利于提高新能能源的经济效益和可持续发展。我们作为公
司独立董事，同意本次关联担保事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2019 年 3 月 12 日，公司及合并报表范围内的子公司对外担保的总额为
人民币 52.24 亿元，均为公司与合并报表范围内子公司的担保及子公司之间的担
保。公司及合并报表范围内的子公司提供担保的余额为人民币 37.80 亿元，其中
包括公司为合并报表范围内子公司提供的合同履约担保总额为人民币 5 亿元人
民币，子公司对子公司担保的余额为 4.84 亿元。公司及合并报表范围内子公司
提供担保的总额占公司 2018 年末经审计净资产（归属于母公司）61.15%，公司
及合并报表范围内的子公司提供的担保余额占公司 2018 年末经审计净资产（归
属于母公司）44.25%。公司无逾期担保事项。
以上议案提请股东大会审议，关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集
团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、陕西省国际信托股份有限公司-
陕国投正灏 62 号证券投资集合资金信托计划、王玉锁先生回避表决。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月二十七日
会议资料之四
新奥生态控股股份有限公司
关于拟注册发行中期票据的议案
各位股东、股东代表：
为进一步拓宽公司融资渠道，调整和优化债务结构，降低融资成本，促进公
司各项业务稳健发展，新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董
事第三十九次会议审议通过了《关于拟注册发行中期票据的议案》，批准公司在
全国银行间债券市场申请注册不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）的中期票据。
具体情况如下：
一、发行方案
1、债务融资工具种类：中期票据
2、发行额度：不超过 25 亿元人民币（含 25 亿元），具体发行额度以公司
在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；
3、发行期限：期限不超过 5 年（含 5 年），公司将根据实际资金需求情况，
在交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行；
4、发行方式：在全国银行间债券市场公开发行，且由承销机构以余额包销
的方式承销；
5、发行利率：根据发行时市场实际情况确定；
6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购
买者除外）；
7、募集资金用途：用于公司及合并范围内子公司偿还债务融资和补充流动
资金；
8、决议有效期：本次拟发行中期票据的决议有效期为自股东大会审议通过
之日起 24 个月。
二、关于本次拟发行中期票据提请股东大会授权事项
为便于本次注册发行工作顺利进行，提高工作效率，提请股东大会授权首席
执行官，在股东大会审议通过的发行方案框架下，全权办理本次公司发行中期票
据具体相关事宜，包括但不限于：
1、具体决定发行时机、发行金额、发行期限、发行期数、发行利率等与中
期票据申报和发行有关的事项；
2、聘请承销商及为本次发行提供服务的其他中介机构；
3、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排；
4、在上述授权范围内，签署与本次注册发行有关的必要文件，包括但不限
于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息
披露文件等。
5、办理与本次注册发行有关的必要的手续，包括但不限于办理有关的注册
登记手续、发行及交易流通等有关事项手续。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起，在本次中期票据注册、发行及存
续期间内持续有效。
三、董事会意见和独立董事意见
该事项已经公司第八届董事第三十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大
会审批，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施，最终方案以中国银行
间市场交易商协会注册通知书为准。公司将按照有关法律、法规的规定，对本次
拟发行中期票据的后续进展情况及时履行信息披露义务
公司独立董事认为：公司本次拟在全国银行间债券市场申请注册不超过人民
币 25 亿元（含 25 元）的中期票据，募集资金用于公司及合并范围内子公司偿还
债务融资和补充流动资金，有利于进一步拓宽公司融资渠道，调整和优化债务结
构。本次申请注册发行中期票据事项的审议程序符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，合法、有效，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
我们同意本次申请发行中期票据事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月二十七日
会议资料之五
新奥生态控股股份有限公司
关于拟注册发行超短期融资券的议案
各位股东、股东代表：
为进一步拓宽公司融资渠道，调整和优化债务结构，促进公司各项业务稳健
发展，新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事第三十九次会
议审议通过了《关于拟注册发行超短期融资券的议案》，批准公司在全国银行间
债券市场申请注册不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）的超短期融资券。具体情
况如下：
一、发行方案
1、债务融资工具种类：超短期融资券；
2、发行额度：不超过 15 亿元人民币（含 15 亿元），具体发行额度以公司
在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；
3、期限：不超过 270 天（含 270 天），具体发行期限将根据公司资金需求
及市场情况确定。
4、发行方式：在全国银行间债券市场公开发行，并承销商以余额包销的方
式承销本期超短期融资券；
5、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际情况最终确定；
6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购
买者除外）。
7、发行计划：根据市场情况、利率变化及公司自身需求在银行间债券市场
分期择机发行。
8、募集资金用途：用于公司及合并范围内子公司偿还债务融资和补充流动
资金；
9、决议有效期：本次拟发行超短期融资券的决议有效期为自股东大会审议
通过之日起 24 个月。
本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
二、提请股东大会授权事宜
为便于本次注册发行工作顺利进行，提高工作效率，提请股东大会授权首席
执行官在股东大会审议通过的发行方案框架下，全权办理本次公司发行超短期融
资券具体相关事宜，包括但不限于：
1、具体决定发行时机、发行金额、发行期限、发行期数、发行利率等与超
短期融资券申报和发行有关的事项；
2、聘请承销商及为本次发行提供服务的其他中介机构；
3、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排；
4、在上述授权范围内，签署与本次注册发行有关的必要文件，包括但不限
于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息
披露文件等；
5、办理与本次注册发行有关的必要的手续，包括但不限于办理有关的注册
登记手续、发行及交易流通等有关事项手续。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起，在本次超短期融资券注册、发行
及存续期间内持续有效。
三、董事会意见及独立董事意见
本事项已经公司第八届董事第三十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大
会审批，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。
公司独立董事认为，公司拟在全国银行间债券市场申请注册不超过人民币
15 亿元（含 15 亿元）的超短期融资券，募集资金用于公司及合并范围内子公司
偿还债务融资和补充流动资金，有利于进一步拓宽公司融资渠道，调整和优化债
务结构。本次申请注册发行中期票据事项的审议程序符合法律、法规及《公司章
程》的有关规定，合法、有效，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的
情形。我们同意该项议案，同意将该事项提交公司股东大会审议。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月二十七日
