新奥股份：2019年第四次临时股东大会会议资料2019-08-16
新奥生态控股股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会
会 议 资 料
二〇一九年九月
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会议议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019 年 9 月 2 日 10 点 30 分
召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路 118 号新奥科技园 B 座公司会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 9 月 2 日
至 2019 年 9 月 2 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议内容：
（一）主持人宣布开会
（二）会议议程
1.审议《关于公司为新能能源有限公司提供关联担保的议案》
2.审议《关于公司增加与新能凤凰（滕州）能源有限公司关联交易金额的
议案》
3.审议《关于设立全资子公司的议案》
（三）大会对上述 1-3 项议案逐项进行表决
（四）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果
（五）见证律师宣读法律意见书
（六）大会闭幕
新奥生态控股股份有限公司
二〇一九年九月二日
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会议资料之一
关于公司为新能能源有限公司提供关联担保的议案
各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2018 年 12 月 12
日、2019 年 1 月 15 日召开第八届董事会第三十五次会议和 2018 年第六次临时
股东大会，审议通过了《关于为新能能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》，
其中公司全资子公司新能矿业有限公司（以下简称“新能矿业”）将为新能能
源有限公司（以下简称“新能能源”）向中国农业银行股份有限公司达拉特旗
支行申请的金额不超过 3 亿元、授信期不超过 1 年的融资授信提供全额连带保
证责任担保。
新能能源在上述范围内申请 3000 万融资授信的过程中，应中国农业银行股
份有限公司达拉特旗支行授信审批要求，在原担保方新能矿业的基础上，需增
加新奥生态控股股份有限公司为担保方。新能能源为新能矿业的控股子公司，
生产经营稳定，财务状况良好，本次融资系新能能源业务发展及生产经营正常
所需，公司申请为新能能源本次融资授信提供全额连带保证担保。
公司全资子公司新能矿业持有新能能源 75%的股权，公司董事长暨实际控制
人王玉锁先生控制的新奥（中国）燃气投资有限公司和新能投资集团有限公司
分别持有新能能源 15%和 10%股权。应中国农业银行股份有限公司达拉特旗支行
授信审批要求，就上述融资贷款，公司拟提供超出 75%持股比例的全额担保。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条第（十七）项的
有关规定，前述担保构成关联担保，即公司为新能能源提供的上述担保构成公
司与关联方的关联交易，关联董事王玉锁、于建潮、王子峥、金永生、关宇回
避表决。
该担保事项已经公司第九届董事会第一次会议审议通过，尚需提交股东大
会审议，关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司、廊坊合源
投资中心（有限合伙）、陕西省国际信托股份有限公司-陕国投正灏 62 号证
券投资集合资金信托计划、王玉锁先生回避表决。
二、被担保人基本情况
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公司名称：新能能源有限公司
注册地：内蒙古自治区达拉特旗王爱召镇园子圪卜村
法定代表人：黄安鑫
注册资本：32,516 万美元
主营业务：甲醇及蒸汽、氧气等相关副产品的销售。
股东及持股比例：新能矿业有限公司持股 75%
新能投资集团有限公司持股 10%
新奥（中国）燃气投资有限公司持股 15%
新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司为公司董事长暨
实际控制人王玉锁先生控制的企业。
主要财务数据（母公司口径）：
币种：人民币 单位：万元
主要财务科目 截止 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
（经审计）
总资产 858,482.70
总负债 561,297.96
资产负债率 65.38%
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净资产 297,184.74
净利润 32,291.06
三、担保协议的主要内容
债权人 担保人 担保方式 担保金额 担保期限
中国农业银行股份有 新奥股份、新 连带责任保证 3000 万 主债权履行期届
限公司达拉特旗支行 能矿业 担保 满之日起两年
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：该项被担保的融资事项是为满足新能能源自身正常经营
发展的需要，公司为其提供担保支持，可提高新能能源融资能力，有利于其良
性发展，符合公司的整体利益和长远发展，上述担保风险可控，不存在损害公
司及公司股东、尤其是中小股东利益的情况。
独立董事意见：新能能源生产经营稳定，资信状况良好，本次新能能源融
资用于日常经营。本次担保风险可控，本次关联担保的审议和表决程序合法合
规，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情况。我们同意该担
保事项并同意将其提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及合并报表范围内的子公司不存在对外担保、不存在逾期
担保的情形；依据公司与相关方签署的协议，公司及子公司已向合并报表范围
内的子公司提供总额为人民币 48.87 亿元的担保；公司及子公司向合并报表范
围内的子公司提供的担保余额为人民币 43.88 亿元，其中公司为合并报表范围
内的子公司提供的合同履约担保总额为人民币 5 亿元，子公司对子公司担保余
额为 3.96 亿元。上述担保总额占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产（归属
于母公司）的 57.21%，上述担保余额占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产
（归属于母公司）的 51.37%。公司无逾期担保事项。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年九月二日
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会议资料之二
关于公司增加与新能凤凰（滕州）能源有限公司
关联交易金额的议案
各位股东、股东代表：
一、新增关联交易情况概述
根据公司业务需要，拟增加公司及下属子公司与新能凤凰（滕州）能源有
限公司（以下简称“新能滕州”）的关联交易金额，具体情况如下：
关联交易类别 关联交易内容 关联方 本次预计增加金额（万
元）
销售商品 向关联方出售煤炭 新能滕州 9,300
采购甲醇 向关联方采购甲醇 新能滕州 35,000
新能滕州为公司参股公司，公司副董事长首席执行官于建潮先生担任新能
滕州的董事长，公司与新能滕州的交易构成关联交易，关联董事于建潮先生回
避表决。该事项已经公司第九届董事会第一次会议审议通过。
本次新增关联交易 4.43 亿元，达到 3000 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值的 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程
的规定，本次事项需提交股东大会审议，关联股东联想控股股份有限公司、弘
创（深圳）投资中心（有限合伙）回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：新能凤凰（滕州）能源有限公司
法定代表人：于建潮
注册资本：120,000 万元
公司地址：滕州市木石镇（驻地）
经营范围：甲醇、液氧、液氮、液氩、硫磺的生产（在安全生产许可证核
准的范围内经营，有效期以许可证为准）；能源化工技术开发、技术推广，
能源化工企业生产装置试车、开车技术推广与服务等。
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2、最近一年主要财务数据：
币种：人民币 单位：万元
主要财务科目 截止 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
（经审计）
总资产 403,653.74
总负债 225,298.54
净资产 178,355.20
净利润 39,624.61
3、关联关系
新能滕州为公司参股公司，公司副董事长首席执行官于建潮先生担任新能
滕州的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，新
能滕州为公司关联法人。
三、 定价政策和定价依据
公司的关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，定价参照市场价格
确定。
四、独立董事意见
公司独立董事对本次新增日常关联交易事项予以事前认可，并发表意见为
同意的独立意见。独立董事认为：关联交易的定价参照交易当地的市场价格、
遵循公允合理的原则，不存在损害中小投资者及上市公司利益的情形。本次增
加关联交易金额的事项和表决程序合法合规，关联董事予以回避表决。我们同
意该项议案，并同意提交公司股东大会审议。
五、拟发生的关联交易原因及对上市公司的影响
公司本次增加向新能滕州增加甲醇采购的关联交易金额，有助于公司利用
销售网络拓展下游市场，利用渠道优势，优化现有销售渠道。本次增加向新能
滕州增加煤炭销售的关联交易金额，原因在于煤炭供应量较年初增加且目前煤
炭价格高于年初预计价格。
上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营
业务。本次关联交易均参照交易当地的市场价格进行结算，定价公允合理，不损
害公司利益，结算采取银行转帐方式，对本公司的持续经营能力不会产生负面影
响，亦不会损害非关联方股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形
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成依赖，对公司独立性没有影响。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年九月二日
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会议资料之三
关于设立全资子公司的议案
各位股东、股东代表：
为突显公司向天然气转型的发展战略，优化公司股权结构，搭建投融资平
台，新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新奥股份”）拟新设全资
子公司。具体信息如下：
一、拟新设公司的基本情况
（一）拟新设公司的基本信息
公司名称：新奥（天津）能源投资有限公司（暂定名称，最终以工商核准
的名称为准，以下简称“新奥天津”）
注册地址：天津港保税区
注册资本：50 亿元人民币
法定代表人：于建潮
股东情况：新奥股份持有 100%股权
出资方式：股权出资与现金出资相结合。
股权出资：公司以其持有的新能天津 100%股权和新能矿业 100%股权，按
照账面投资金额 25.74 亿元人民币注资新奥天津。
现金出资：注册资本剩余部分公司以自有资金补足。
经营范围：能源投资；资产管理（金融资产除外）；清洁能源管理服务；
天然气和清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务；财务咨询；技术推广服务；
互联网信息服务；商务信息咨询；会议及展览展示服务；增值电信业务；企业
管理咨询；煤炭、化工产品（危险化学品除外）的销售。（最终以核准为准）
董事会及管理层设置情况：新公司董事、高级管理人员的任命应当符合公
司法以及公司章程的规定。新公司设立董事会，由五位董事组成，董事每届任
期为三年，可连选连任。董事会设董事长 1 人，由董事会选举产生，拟选举于
建潮为公司董事长。新公司不设监事会，设监事 1 人，监事每届任期三年，可
连选连任，拟选举刘建军为监事。新公司设总经理 1 名，拟聘任关宇为总经理。
（二）新能天津和新能矿业的基本情况
1、新能天津
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公司名称：新能（天津）能源有限公司
注册地：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 B10 号楼 485 室
法定代表人：于建潮
注册资本：8000 万元人民币
股东及持股比例：新奥股份持股 100%
最近三年主营业务：煤炭、化工产品的销售
最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2019 年 3 月 31 日/2019 年一季度
主要财务科目
（经审计） （未经审计）
总资产 32,057.27 39,797.95
总负债 23,296.02 30,916.83
净资产 8,761.25 8,881.12
净利润 409.54 119.87
新能天津产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、新能矿业
公司名称：新能矿业有限公司
注册地：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗纳林陶亥镇沙沙圪台村
法定代表人：于建潮
注册资本：79000 万元人民币
股东及持股比例：新奥股份持股 100%
最近三年主营业务：主要业务为煤炭的生产与销售。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2019 年 3 月 31 日/2019 年一季度
主要财务科目
（经审计） （未经审计）
总资产 683,314.77 662,202.45
总负债 444,800.48 409,807.88
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净资产 238,514.29 252,394.58
净利润 81,679.54 13,396.94
新能矿业产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
二、审议程序
本次对外投资事项金额达到股东大会审议标准，本事项已经公司第九届董
事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本事项不构成关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、对上市公司的影响
根据公司业务发展的需要，公司拟设立新奥天津，主要从事能源行业的投
资，有利于为公司搭建投融资平台，开展融资业务，降低融资成本。
公司目前财务状况稳健，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司财
务状况和经营成果产生不利影响。
四、风险提示
新奥天津尚未办理工商注册登记手续，公司名称、经营范围等信息尚存在
不确定性，最终以工商核准的结果为准。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年九月二日
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