国信证券股份有限公司
关于新奥生态控股股份有限公司 2020 年度担保额度预
计的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为新奥
生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“公司”）配股公开发行证券
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定和要求，对
公司关联交易进行了认真、审慎核查，核查情况及保荐意见如下：
一、、担保情况概述
为满足公司全资子公司发展需求，董事会同意：2020 年度公司为全资子公
司以及子公司之间担保金额总额不超过 35 亿元人民币及 5 亿美元，担保期限自
公司股东大会审议通过之日起至 2020 年 12 月 31 日止，公司为全资子公司以及
子公司之间担保的具体情况如下：
序号 全资子公司名称 担保额度
1 新能矿业有限公司 5 亿元人民币
2 山西沁水新奥清洁能源有限公司 2 亿元人民币
3 新地能源工程技术有限公司 9 亿元人民币
4 新能（天津）能源有限公司 4 亿元人民币
5 新奥（天津）能源投资有限公司 15 亿元人民币
6 新能（香港）能源投资有限公司 5 亿美元
上述担保额度在 2020 年度内，可在上述全资子公司之间按照实际情况调剂
使用，公司担保金额以实际发生额为准。
二、被担保人情况及关联关系
1、被担保人名称：新能矿业有限公司
（1）成立日期：2008 年 5 月 7 日
（2）注册资本：79,000 万元人民币
（3）注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗纳林陶亥镇沙沙圪台
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村
（4）法定代表人：于建潮
（5）经营范围：许可经营项目：煤炭生产、销售。一般经营项目：机械、
机电设备及零配件修理
（6）股权结构及关联关系：新奥生态控股股份有限公司持股 100%的全资子
公司
（7）财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，其总资产为 683,314.77 万元人民
币，总负债为 444,800.48 万元人民币，资产负债率为 65.09%，净资产为 238,514.29
万元人民币，2018 年度营业收入为 178,859.56 万元人民币，净利润为 81,679.54
万元人民币（以上数据已经审计）。截至 2019 年 9 月 30 日，其总资产为 710,369.19
万元人民币，总负债为 427,205.00 万元人民币，资产负债率为 60.14%，净资产
为 283,164.19 万元人民币，2019 年 1-9 月营业收入为 136,636.34 万元人民币，净
利润为 44,258.63 万元人民币（以上数据未经审计）。
2、被担保人名称：山西沁水新奥清洁能源有限公司
（1）成立日期：2008 年 1 月 29 日
（2）注册资本：9,000 万元人民币
（3）注册地址：山西省晋城市沁水县嘉峰镇郭南村
（4）法定代表人：于建潮
（5）经营范围：液化天然气生产、煤层气输配与销售、技术咨询服务(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（6）股权结构及关联关系：新奥生态控股股份有限公司持股 100%的全资孙
公司
（7）财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，其总资产为 30,386.82 万元人民
币，总负债为 13,091.23 万元人民币，资产负债率为 43.08%，净资产为 17,295.59
万元人民币，2018 年度营业收入为 39,649.15 万元人民币，净利润为 4,357.34 万
元人民币（以上数据已经审计）。截至 2019 年 9 月 30 日，其总资产为 32,723.59
万元人民币，总负债为 14,429.26 万元人民币，资产负债率为 44.09%，净资产为
18,294.33 万元人民币，2019 年 1-9 月营业收入为 24,310.27 万元人民币，净利润
为 929.93 万元人民币（以上数据未经审计）。
2
3、被担保人名称：新地能源工程技术有限公司
（1）成立日期：1999 年 4 月 7 日
（2）注册资本：30,000 万元人民币
（3）注册地址：廊坊开发区华祥路 118 号新奥科技园 B 楼
（4）法定代表人：于建潮
（5）经营范围：能源工程技术的研究、开发、集成与转化;石油和煤炭能源、
催化材料、洁净煤炭转化、一碳化工工艺、应用化学、环保工程工程测量的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务；对外承包工程;建筑工程施工总承包;工
程测量、工程咨询；市政行业(城镇燃气工程、热力工程)专业设计，化工石化医
药行业设计,石油天然气(海洋石油)行业(管道输送)专业设计；煤炭行业(矿井)专
业设计，电力行业(新能源发电)专业设计，建筑幕墙工程专项设计，建筑行业(建
筑工程)设计；市政公用工程施工总承包,石油化工工程施工总承包，消防设施工
程专业承包，天然气加气子站的建设及相关设备的租赁，锅炉安装,压力管道设
计及安装，压力容器设计及制造，压力管道元件制造，工程设备及所需物资的采
购与销售；(以上凭资质经营)销售：反应器、填料、余热锅炉,化学试剂和助剂、
化学用品(化学危险品除外)；机电工程施工总承包；货物及技术进出口；增值电
信业务；以下项目由分公司经营:能源及环保装备的集成制造；天然气加气站成
套设备的设计、制造；以上自产产品的销售及技术服务。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
（6）股权结构及关联关系：新奥生态控股股份有限公司持股 100%的全资孙
公司
（7）财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，其总资产为 404,531.51 万元人
民币，总负债为 241,629.82 万元人民币，资产负债率为 59.73%，净资产为
162,901.69 万元人民币，2018 年度营业收入为 318,569.03 万元人民币，净利润为
39,060.52 万元人民币（以上数据已经审计）。截至 2019 年 9 月 30 日，其总资产
为 562,419.76 万元人民币，总负债为 367,670.95 万元人民币，资产负债率为
65.37%，净资产为 194,748.82 万元人民币，2019 年 1-9 月营业收入为 240,872.75
万元人民币，净利润为 32,256.66 万元人民币（以上数据未经审计）。
4、被担保人名称：新能（天津）能源有限公司
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（1）成立日期：2016 年 3 月 24 日
（2）注册资本：8000 万元人民币
（3）注册地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 B10 号楼 485
室
（4）法定代表人：于建潮
（5）经营范围：能源开发、利用，煤炭、焦炭、化工产品、矿产品、机械
设备销售，技术推广服务，货物及技术进出口,工业生产用氨、苯、苯乙烯[稳定
的]、丙烯、粗苯、氮[压缩的或液化的]、2-丁醇、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-
二甲苯、环已酮、1,2-环氧丙烷、甲醇、甲基叔丁基醚、甲醛溶液、甲烷、煤焦
油、萘、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、石脑油、硝酸、
亚硝酸钠、氩[压缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、一氧化碳、乙烯、乙醇[无
水]无储存经营，互联网信息服务，企业管理咨询，会议及展览展示服务，增值
电信服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（6）股权结构及关联关系：新奥生态控股股份有限公司持股 100%的全资孙
公司
（7）财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，其总资产为 32,057.27 万元人民
币，总负债为 23,296.03 万元人民币，资产负债率为 72.67%，净资产为 8,761.25
万元人民币，2018 年度营业收入为 423,149.79 万元人民币，净利润为 409.54 万
元人民币（以上数据已经审计）。截至 2019 年 9 月 30 日，其总资产为 63,554.23
万元人民币，总负债为 54,645.66 万元人民币，资产负债率为 85.98%，净资产为
8,908.57 万元人民币，2019 年 1-9 月营业收入为 224,731.96 万元人民币，净利润
为 147.33 万元人民币（以上数据未经审计）。
5. 被担保人名称：新奥（天津）能源投资有限公司
（1）成立日期：2019 年 9 月 29 日
（2）注册资本：500,000 万元人民币
（3）注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街 1
号 212 室
（4）法定代表人：于建潮
（5）经营范围：能源投资;资产管理(金融资产除外)；清洁能源管理服务；
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天然气和清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务；财务咨询；技术推广服务；
互联网信息服务；商务信息咨询；会议及展览展示服务；增值电信业务；企业管
理咨询；化工产品(危险化学品除外)的销售(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
（6）股权结构及关联关系：新奥生态控股股份有限公司持股 100%的全资子
公司
（7）财务数据：新奥（天津）能源投资有限公司于 2019 年 9 月设立，暂无
财务经营数据
6、被担保人名称：新能（香港）能源投资有限公司
（1）成立日期：2013 年 11 月 4 日
（2）实收资本：77,818.16 万美元
（3）注册地址：中国香港
（4）法定代表人：于建潮
（5）主营业务：投资管理
（6）股权结构及关联关系：新奥生态控股股份有限公司持股 100%的全资子
公司
（7）财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，其总资产为 74,069.71 万美元，
总负债为 1,598.79 万美元，资产负债率为 2.16%，净资产为 72,470.92 万美元，
2018 年度，净利润为 5,422.05 万美元（以上数据已经审计）。截至 2019 年 9 月
30 日，其总资产为 79,322.94 万美元，总负债为 2,450.00 万美元，资产负债率为
3.09%，净资产为 76,872.94 万美元，2019 年 1-9 月净利润为 2,297.36 万美元（以
上数据未经审计）。
（三）担保协议的主要内容
公司为全资子公司提供担保以及全资子公司之间提供担保将采用连带责任
保证担保的方式，担保期限为主债务履行期届满之日起两年，担保协议的具体内
容以相关主体与金融机构实际签署的协议为准。
（四）交易的审议程序
公司于 2019 年 12 月 10 日召开公司第九届董事会第九次会议审议通过了新
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奥生态控股股份有限公司 2020 年度担保额度预计》。
独立董事认为：公司为全资子公司提供担保及全资子公司之间担保符合公司
经营实际需求和整体发展战略。被担保的全资子公司资产优良，财务状况稳定，
资信情况良好，担保风险在公司的可控范围内。本次担保事项决策程序合法有效，
符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及公司制度的
规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。
我们同意该项议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本次董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本议案审议之日，公司及控股子公司不存在对控股及参股子公司之外的
公司提供担保的情况，且不存在逾期担保的情形。公司向全资及控股子公司提供
担保的总额为人民币 86.38 亿元，其中公司为控股子公司提供的合同履约担保总
额为人民币 5 亿元人民币。公司向全资及控股子公司提供担保的余额为人民币
79.59 亿元。公司对全资及控股子公司提供担保的总额占公司 2018 年末经审计净
资产 101.12%，其中公司对控股子公司提供的合同履约担保总额占公司 2018 年
末经审计净资产 5.85%，公司对全资和控股子公司提供的担保余额占公司 2018
年末经审计净资产 93.17%。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：
公司 2020 年担保额度预计事项已经公司董事会策程序，符合《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，独立董事已发表同意意见，决策
程序合法合规。基于上述情况，本保荐机构对公司此次对外担保额度预计事项无
异议。本次 2020 年度担保额度预计尚需经过股东大会审议通过。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司
2020 年度担保额度预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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陈振瑜 徐 氢
国信证券股份有限公司
年 月 日
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