证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临 2017-022
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及公司采取填补措施(修订稿)的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，
公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄
即期回报的填补回报措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行的募集资金到位后，预计总股本、净资产等规模短期内将有较快增加，但项
目需要一定的实施周期，短期内难以全部产生效益，导致公司的每股收益、稀释每股收益
及净资产收益率等财务指标在短期内会出现下降。
但随着募集资金项目顺利实施并产生效益，公司利润预期将逐渐增长，相关指标将逐
步回归到正常水平。
（一）影响测算假设前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对 2016 年、2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次非公开发行对公司每股收益、净资产收益率的影响的假设前提：
1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重
大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2017 年 9 月底完成，该完成时间仅为估计，仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行
完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 1,414,061,819 股为基础，仅
考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。本次发行完
成后，公司总股本将由 1,414,061,819 股增至 1,696,874,182 股；
4、根据公司 2016 年第三季度报告，2016 年 1-9 月公司归属于母公司所有者的净利
润为 60,677.24 万元（未经审计）、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润
为 59,506.26 万元（未经审计），假设公司 2016 年第四季度归属于母公司所有者的净利
润及扣除非经常损益后的净利润与前三季度平均值持平，按照 2016 年前三季度相关数据
进行预测，2016 年全年归属于母公司所有者的净利润为 80,902.99 万元、归属于母公司
所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 79,341.67 万元；2017 年归属于母公司所有者
的净利润及扣除非经常损益后的净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增减幅
分别测算；
5、假设公司 2016 年度利润分配的现金分红总额与 2015 年度一致，为 22,617.31 万
元，并于 2017 年 7 月实施；
6、截至 2016 年 9 月 30 日，公司归属于母公司所有者的净资产为 607,458.57 万元。
在预测公司 2016 年、2017 年净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其
他因素对净资产的影响。
截至 2016 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产=截至 2016 年 9 月 30 日归属于
母公司所有者的净资产+预计的 2016 年 10-12 月归属于母公司所有者的净利润+2016 年
10-12 月公司员工行权的增资金额；
截至 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产=2017 年期初数+本次发行募集
资金假设数+2017 年归属于母公司所有者的净利润假设数-2016 年现金分红假设数。
前述数值不代表公司对 2016 年末、2017 年末归属于母公司所有者的净资产的预测，
存在不确定性。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投
资收益）等的影响。
（二）本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
基于前述假设，本次发行对发行完成当年的影响测算如下：
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
/2016 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万元） 141,406.18 141,406.18 169,687.42
本次发行募集资金总额（万元） 480,000
预计非公开发行完成月份 2017 年 9 月
假设 1：2017 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2016 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 80,902.99 88,993.29 88,993.29
归属于母公司所有者的净利润(扣非后）（万元） 79,341.68 87,275.85 87,275.85
基本每股收益（元/股） 0.57 0.63 0.60
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.56 0.63 0.59
期末归属于母公司所有者的净资产（万元） 627,982.40 694,358.37 1,174,358.37
期初归属于母公司所有者的净资产（万元） 549,658.15 627,982.40 627,982.40
加权平均净资产收益率 13.82% 13.42% 11.36%
加权平均净资产收益率（扣非后） 13.55% 13.16% 11.15%
假设 2：2017 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2016 年增长持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 80,902.99 80,902.99 80,902.99
归属于母公司所有者的净利润(扣非后）（万元） 79,341.68 79,341.68 79,341.68
基本每股收益（元/股） 0.57 0.57 0.54
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.56 0.56 0.53
期末归属于母公司所有者的净资产（万元） 627,982.40 686,268.07 1,166,268.07
期初归属于母公司所有者的净资产（万元） 549,658.15 627,982.40 627,982.40
加权平均净资产收益率 13.82% 12.28% 10.39%
加权平均净资产收益率（扣非后） 13.55% 12.04% 10.18%
假设 3：2017 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2016 年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 80,902.99 72,812.69 72,812.69
归属于母公司所有者的净利润(扣非后）（万元） 79,341.68 71,407.51 71,407.51
基本每股收益（元/股） 0.57 0.51 0.49
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.56 0.50 0.48
期末归属于母公司所有者的净资产（万元） 627,982.40 678,177.77 1,158,177.77
期初归属于母公司所有者的净资产（万元） 549,658.15 627,982.40 627,982.40
加权平均净资产收益率 13.82% 11.12% 9.40%
加权平均净资产收益率（扣非后） 13.55% 10.90% 9.21%
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，而募集资金投资项目尽管从
长期来看将有利于公司盈利能力和持续经营能力的进一步提高，但由于募集资金投资项目
需要经历一定的建设和试运营期，在此期间，股东回报还是主要通过现有业务实现，因此
公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。公司提请广
大投资者注意由此可能导致的投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有
业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
1、有利于公司抓住战略机遇，进一步拓展公司业务
作为互联网运营服务商，公司依托超宽带云管端平台，以互联网宽带接入、数据中心
集群、企业营销以及相关的互联网增值服务为主要业务，通过跨界电信运营与互联网服务，
向用户提供全球化电信传媒服务。公司通过合作方式将内容布局于云端（数据中心集群、
云平台）、依托自有管道（宽带网络）和智能终端（大麦盒子、大麦路由器、大麦超级电
视），将内容、管道、终端三个业务领域整合起来协同发展，基于“云管端”平台之上提
供一体化网络服务，构建“云+管+端”完整生态链，为公司未来发展提供强有力的支撑。
本次非公开发行是公司在“云管端”平台建设取得初步成效的基础上，深化公司发展
战略的又一重要举措。公司通过本次非公开发行，抢抓机遇，增加在宽带网络建设、云网
平台、新媒体平台等多领域进行投入，发挥资源优势与品牌优势，继续增强公司的综合竞
争能力，助力公司加速向全媒体时代的全球家庭运营商转型升级。
2、增强公司的资本实力，提升公司未来的发展潜力
随着公司产业链的延伸和未来业务的进一步拓展，需要进一步提高资本实力，从而为
经营发展提供充分保障。通过本次非公开发行股票，将显著增强公司资本实力和抗风险能
力，有利于优化公司资产负债结构和提高盈利能力，完善公司主业布局和向上下游行业拓
展，全面提升公司未来的发展潜力。公司本次募集资金的投向符合公司的发展战略目标和
规划，符合公司长期发展需要和全体股东的长远利益。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司依托宽带云管端平台，以互联网宽带接入、数据中心集群、企业营销以及相关的
互联网增值服务为主要业务。本次募集资金投资项目旨在践行公司“云管端”一体化战略，
募集资金将用于宽带网络、云网平台、新媒体平台等多领域的建设投入，是对公司现有主
营业务的升级和补充，公司通过本次募集资金的使用可以推动技术升级，从而更好的把握
市场动向，对于实现公司发展目标和计划具有至关重要的作用。募投项目的实施是执行公
司总体发展战略的重要部分，而募投项目的建成无疑将成为未来全面实现公司业务发展目
标的重要基础。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司高度重视人力资源队伍的建设和管理，长期致力于建立良好的、开放型的企业文
化，吸引各类优秀的人才。公司主要高管技术人员均出自电信行业领域，对市场规律有深
入理解，具有丰富的运营管理经验，公司技术、销售队伍成熟，人员储备较为充足。公司
也将在募投项目实施过程中不断招聘优秀人才，充实员工队伍，目前公司建立了较为完善
的人员招聘、培训、激励体系，为募投项目的实施提供人员保障。
（2）技术储备
目前公司在研发、质量管控方面均有较为完善的人才梯队储备。公司团队力量雄厚，
技术基础实力强、经验丰富，具备较强自主创新能力，并在经营及业务开拓过程中培养了
一批实践经验丰富、技术熟练及创新能力强的专业技术人才。公司管理层及技术团队负责
人均具有多年的行业经历和技术研发经验，公司技术储备充足。
（3）市场储备
公司多年来一直从事互联网增值服务，经过长期的市场耕耘，公司品牌已经在市场上
形成较强的影响力与吸引力，成为公司的核心优势之一，公司与行业内知名的企业均建立
了长期、稳定的合作关系，为公司的经营发展提供了良好的市场储备。
综上，本次募投项目具有良好的人员储备、技术储备和市场储备。
四、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、现有业务运营状况及发展态势
公司专业从事互联网增值服务的提供，业务覆盖宽带接入、互联网数据中心集群、家
庭智能终端等领域。公司精耕细作互联网增值服务业务领域多年，拥有强大的网络基础资
源、自主研发能力和创新能力，积极推动研发创新，不断丰富业务领域范围。公司拥有骨
干网、城域网、接入网、数据中心完整的网络格局，依托丰富的机房、高速网络等资源以
及极强的技术服务能力和优势着力，公司打造了行业云、定制云和办公云等云服务相关产
品，在云管端一体化战略的指导下，公司作为宽带运营商凭借高速快捷的网络优势，以庞
大的在网用户为依托，先后推出大麦路由、大麦盒子及大麦电视等智能终端产品，开拓客
厅经济。
未来，公司将抓住互联网科技向物联网运营服务转型的契机，全面升级“云管端”平
台，全力推动“全球家庭运营商”战略的实施，搭建全球云网平台+全球 OTT 视频娱乐服
务平台+全球统一通信平台+全球安防智能家居物联网平台，形成“多终端+云平台+内容+
融合服务”的业务模式，构建全球化的家庭物联网和智能融合生态，为全球家庭提供全新
体验的集可视通讯、视频娱乐、居家安防及智能家居等为一体的互联网家庭生活，成为全
媒体时代全球家庭的运营商。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）竞争风险
作为高新技术企业，技术优势以及持续的研发能力是公司主要的核心竞争力，也是公
司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。随着互联网行业技术与服务不断向多样化、
复杂化发展，以及行业新应用新产品的不断涌现，公司如果不能准确把握互联网增值服务
发展趋势、持续加大技术投入、保持并扩大技术人才团队规模，技术风险将对公司经营业
绩产生重大不利影响。
为此，公司加大了对互联网应用和终端智能研发的力度，紧跟行业发展动态和客户需
求，持续提供有竞争力的产品和服务，通过行业领先技术保障网络传输速度和质量，提高
公司网络黏性，规避风险。
（2）市场风险
随着互联网技术和模式的发展日新月异，基于互联网的网络增值服务产品也日趋丰
富，客户对于宽带接入、IDC 等网络增值服务的认识和要求也在不断提高，公司如果不能
持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风
险能力、准确把握互联网及网络增值服务行业的发展趋势和客户需求的变化，市场竞争加
剧的风险将对公司经营业绩产生重大不利影响。
为此，公司重点通过“超宽带云管端”战略的推进和落实，着力打造公司云管端平台
的综合竞争力，以有特色的高端产品实现公司在互联网接入市场上的优势地位。
（3）海外业务拓展风险
近两年公司加快了海外业务的拓展，在全球范围内加快视频娱乐、游戏教育、云计算
等方面业务的部署，随着公司海外市场的不断开拓，海外业务拓展的风险也随之增加。公
司海外业务拓展的影响因素主要包括汇率、互联网数据中心及其他互联网综合服务的行业
政策、海外市场需求等。此外，当地政治和经济局势、法律法规和管制措施的变化也将对
公司海外业务造成影响。如果上述因素发生对公司不利之变化，将对公司海外业务的拓展
产生负面影响，进而影响公司整体业绩。
为此，公司在新业务的拓展上秉持在同一产业链进行纵向横向拓展，加强与海外同行
的合作，加强对海外分子公司的人员管控和财务监督，确保海外业务的顺利拓展。
（4）管理及人才风险
专业的互联网人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公司核心竞争力的关键要
素，随着公司业务规模的扩大，公司对专业人才的需求日益增强。由于互联网营销公司对
人才的争夺日趋激烈，人才流动性也会随之提高。尽管公司已制定并实施了针对公司员工
的多项绩效激励制度，但随着市场竞争的不断加剧，市场对专业人才需求的与日俱增，仍
不排除人才流失的风险。
为此，公司将进一步优化经营管理模式和业务结构，推进适应互联网产业发展的扁平
化组织机构调整，引进优秀创新团队并保持核心骨干团队的稳定。
（二）提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制
定了《募集资金管理办法》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存
放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的
使用用途。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定
项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的论证，符合国家产业政策和公司发展战
略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于推进公司转型升级。本次募集资金投资项目
的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持
续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据实际情况积极调配资源，以自
筹资金先行投入，以期尽快实现募投项目效益；本次非公开发行募集资金到位后，公司将
加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日实现预期收益，增强以后年度的股东
回报，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、提升公司运营效率，提高盈利能力
随着公司业务规模的扩张，公司将不断加强经营管理和内部控制，以提高经营效率和
管理水平。目前公司已经搭建起运营管理、技术支持、市场推广和资本支持等平台，通过
良好的内部沟通协调机制，支持公司快速健康的发展。公司还将致力于进一步巩固和提升
公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
4、健全、完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治
理结构和制度保障。
五、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为使公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，切实维护公司和全体
股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，做出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司，实际控制人杨学平根据中国证监会相关规
定，针对公司 2017 年非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“承诺不越权干预鹏博士经营管理活动，不侵占鹏博士利益”。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2017 年 3 月 13 日
