鹏博士：2017年第一次临时股东大会的法律意见书2017-04-01
北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 邮编：100027
F4-5，C40-3，Building 40,XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing, 100004, PRC
电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867998
网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com
北京市康达律师事务所
关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2017】第 0066 号
致：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则（2014 年修订）》（以下简称“《规则》”）、《鹏博士电信传
媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及鹏博士电信传媒集
团股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本
所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司 2017 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律
意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意
见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真
实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司 2017
年第一次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚
假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2017 年第一次临时股东大会的必备
文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE
法律意见书
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的《鹏
博士电信传媒集团股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》，
公司董事会于 2017 年 3 月 14 日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经验证，公司董事会已于本次临时股东大会召开十五日以前以公告方式通知
各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公
司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017 年 3
月 31 日上午 9:15－9:25、9:30－11:30，下午 13:00－15:00。
本次会议通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017 年 3 月
31 日 9:15－15:00。
公司本次股东大会现场会议于 2017 年 3 月 31 日（星期五）下午 13:00 在北
京朝外大街 26 号朝外 MEN 写字中心 A 座 19 楼公司大会议室召开，会议召开的
时间、地点符合通知内容，会议由董事长杨学平先生主持。
经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一
致。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、 出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
2
法律意见书
根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议
的股东及代理人共 3 名（代表股东 10 名），均为截至 2017 年 3 月 24 日下午交
易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东或其授
权代表，所持股份总数 278,138,775 股，占公司有表决权总股份数的 19.6695%。
其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共
194 名，代表股份 118,042,161 股，占公司股份总数的 8.3477%。
经验证，上述出席或列席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有
效。
三、 本次股东大会审议的议案
根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审议的议案
为：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 》；
4、《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》；
5、《关于公司与鹏博实业签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
6、《关于公司与北京通灵通签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
7、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）
的议案》；
8、《关于修订公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议
案》；
9、《公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具
相关承诺的议案》；
10、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
3
法律意见书
11、《关于公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关
事宜的议案》；
13、《关于境外子公司在境外发行外币债券的议案》；
14、《关于为境外子公司在境外发行外币债券提供担保的议案》；
15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次境外发行外币债券具体事
宜的议案》；
16、《关于 2017 年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及为综合
授信额度内贷款提供担保的议案》；
17、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
其中，对《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开
发行股票预案（修订稿）的议案》进行了逐项表决。
上述议案中，议案 9、议案 10、议案 11、议案 12 以及议案 2《关于调整公
司非公开发行股票方案的议案》中 2.01“发行股票的种类和面值”、2.02“发行
方式及发行时间”、2.09“本次非公开发行前的滚存利润安排”、2.10“本次非
公开发行决议的有效期限”、2.11“上市地点”等项均已经公司第十届董事会第
十九次会议审议通过。
上述议案中，议案 1、议案 3、议案 4、议案 5、议案 6、议案 7、议案 8、
议案 13、议案 14、议案 15、议案 16、议案 17 以及议案 2《关于调整公司非公
开发行股票方案的议案》中 2.03“定价基准日”、2.04“发行价格及定价原则”、
2.05“发行数量”、2.06“发行对象和认购方式”、2.07“限售期”、2.08“募集
资金金额与用途”等项已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会决议及本次股东大会
通知的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。
4
法律意见书
四、 本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
公司本次股东大会出席现场会议的股东就通知中列明的事项以记名投票方
式进行了逐项表决。
公司通过上海证券交易所系统提供网络投票平台。网络投票结束后，上证所
信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次现场会议投票表决结束后，按照公司章程规定的程序清点现场表决情
况，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布本次会
议投票表决结果。经表决，本次股东大会所审议的各项议案均获得有效通过。
本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、
会议召集人代表及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
五、 结论意见
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市
公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格
均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
5
法律意见书
6
