鹏博士：北京市康达律师事务所关于公司非公开发行股票的补充法律意见书（一）2017-06-22
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北京市康达律师事务所
关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见书（一）
康达股发字[2017]第 0053-1 号
二〇一七年六月
补充法律意见书（一）
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
鹏博士、发行人、
指 鹏博士电信传媒集团股份有限公司
公司、本公司
本次发行、本次 发行人以非公开发行方式向不超过 10 名特定对象发
指
非公开发行 行人民币普通股股票（A 股）
A股 指 中国境内上市的人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市康达律师事务所
鹏博实业 指 深圳鹏博实业集团有限公司
北京通灵通 指 北京通灵通电讯技术有限公司
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
《北京市康达律师事务所关于鹏博士电信传媒集团股
《律师工作报
指 份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（康达
告》
股发字[2017]第 0054 号）
《北京市康达律师事务所关于鹏博士电信传媒集团股
《法律意见书》 指 份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（康达股
发字[2017]第 0053 号）
《北京市康达律师事务所关于鹏博士电信传媒集团股
《补充法律意见
指 份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（一）》
书（一）》
（康达股发字[2017]第 0053-1 号）
《公司章程》 指 《鹏博士电信传媒集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《 编 报 规 则 12
指 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》证
号》
监发[2001]37 号）
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
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补充法律意见书（一）
报告期、近三年
指 2014 年、2015 年及 2016 年
及一期
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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补充法律意见书（一）
北京市康达律师事务所
关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见书（一）
康达股发字[2017]第 0053-1 号
致：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次非公开发行的特聘专项法律顾问，
就本次发非公开发行的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已于 2017
年 4 月 17 日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》。
现根据中国证监会 2017 年 5 月 26 日下发的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（170695 号），本所律师对发行人本次非公开发行相关
事项进行补充核查，据此，本所律师出具本《补充法律意见书（一）》。
为出具本《补充法律意见书（一）》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根
据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《编报规则 12 号》、
《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规
章和相关规定，发表本法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真
实有效进行认定是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律、
法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、
公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、
且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的
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补充法律意见书（一）
文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认
的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用
会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实
性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。
本所律师已得到发行人保证，其已提供了本所律师认为出具本《补充法律意
见书（一）》所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有
关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。
本所律师已按照《编报规则 12 号》的要求，对发行人本次非公开发行的合
法性及有重大影响的法律问题发表法律意见。本《补充法律意见书（一）》不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律责任。
本所同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人申请本次非公开发行所
必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意发行人引用本和《补充
法律意见书（一）》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得
用作其他目的。
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补充法律意见书（一）
正 文
一、重点问题 1：本次非公开发行已确定的发行对象之一为控股股东深圳鹏
博实业集团有限公司。请保荐机构和申请人律师核查深圳鹏博实业集团有限公
司及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月是否存在减持情
况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，
请出具承诺并公开披露。
回复意见：
就上述问题，本所律师审阅了发行人本次非公开发行的《2017 年非公开发
行 A 股股票预案》及其修订稿、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的发行人控股股东鹏博实业及其关联方的《高级管理人员、关联企业持股及买
卖变动证明》及发行人的公开披露信息，并取得了发行人控股股东鹏博实业出具
的相关承诺。相关核查结果及核查意见如下：
根据发行人 2017 年 3 月 14 日于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2017
年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》（公告编号：临 2017-020），发行人
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行人及保荐机构（主承销商）将
在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施发行。因
此，本次核查的时间范围为自发行人首次审议本次非公开发行股票方案的第十届
董事会第十九次会议决议公告日（即 2017 年 1 月 23 日）前六个月起至《高级管
理人员、关联企业持股及买卖变动证明》查询日，即 2016 年 7 月 22 日至 2017
年 6 月 1 日。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 6 月 15 日出具的
《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，2016 年 7 月 22 日至 2017
年 6 月 1 日，鹏博实业及其关联方不存在减持发行人股票的情况。
经核查，鹏博实业已于 2017 年 6 月 15 日出具《承诺函》，承诺“本公司作
为鹏博士电信传媒集团股份有限公司拟向特定对象非公开发行股票的认购对象
之一，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减
持计划现说明和承诺如下：本公司及本公司控股子公司（兰州普合房地产开发有
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补充法律意见书（一）
限公司、北京中科海通科技有限公司、深圳市聚达苑投资有限公司、深圳市欣鹏
运科技有限公司、深圳市大富翁数据服务有限公司、深圳市鹏博利泰投资有限公
司、东莞市宝石大酒店有限公司、东莞宝石资产管理有限公司、广州中科海通光
纤科技有限公司、邯郸市深沙物资有限公司）不存在减持情况。自本承诺出具之
日至本次非公开发行完成后六个月内不会做出减持鹏博士股票的计划或安排。如
发生上述减持情况，所得收益归鹏博士所有，并依法承担由此产生的全部法律责
任。”
经核查，鹏博实业之董事、监事和高级管理人员已于 2017 年 6 月 15 日出具
《承诺函》，承诺“本人作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司拟向特定对象非
公开发行股票的认购对象的董事/监事/高级管理人员，从定价基准日前六个月至
本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划现说明和承诺如下：本人
及本人直系近亲属（配偶、父母、成年子女）不存在减持情况。自本承诺出具之
日至本次非公开发行完成后六个月内不会做出减持鹏博士股票的计划或安排。如
发生上述减持情况，所得收益归鹏博士所有，并依法承担由此产生的全部法律责
任。”
综上所述，本所律师认为，鹏博实业集团及其关联方自发行人首次审议本次
非公开发行股票方案的第十届董事会第十九次会议决议公告日（即 2017 年 1 月
23 日）前六个月起至《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》查询日，
即 2016 年 7 月 22 日至 2017 年 6 月 1 日，不存在减持情况，也不存在减持计划，
相关承诺事项业已披露。
（以下无正文）
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补充法律意见书（一）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于鹏博士电信传媒集团股份有限
公司非公开发行股票的补充法律意见书（一）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 康晓阳
马钰锋
2017 年 月 日
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