证券代码：600804            证券简称：鹏博士         编号：临 2017-083

证券代码：143143            证券简称：17 鹏博债



               鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于对股票期权与限制性股票激励计划相关价格进行调整的

                                 公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二
十八次会议于 2017 年 7 月 14 日召开，审议通过了《关于对股票期权与限制性股
票激励计划相关价格进行调整的议案》、《关于调整李锦昆先生和尹立新先生首次
授予的第四期股票期权行权日的议案》，董事会同意对首次及预留授予的股票期
权行权价格、限制性股票的回购价格进行调整。详情如下：

    一、股票期权与限制性股票激励计划简述

    1、公司于 2013 年 1 月 24 日分别召开了第九届董事会第八次会议和第九届
监事会第四次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。其后公司向中国证监会上报了申
请备案材料。

    2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《成都鹏博士电信传媒集团股份有
限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013 年 4 月
1 日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《成
都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订
稿）》及其摘要。该激励计划经中国证监会备案无异议。

    3、2013 年 4 月 19 日，公司 2013 年第一次临时股东大审议通过了《成都鹏
博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订

                                   1
稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

    4、公司于 2013 年 5 月 10 日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》、《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》。

    5、公司于 2013 年 7 月 12 日召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象、授予数量和行权价格的
议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。

    6、公司于 2014 年 2 月 19 日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票
的议案》。

    7、公司于 2014 年 6 月 25 日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调
整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权的议案》、
《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权
和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经过本次调整、变更后，公司股权
激励计划首次授予的 359 名激励对象在第一个行权期的行权价格为 6.49 元/股，
预留授予的股票期权的行权价格为 16.60 元/股；激励对象首次授予的限制性股
票的回购价格为 3.12 元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为 7.89 元/股。

    8、2014 年 7 月 16 日，公司对股权激励计划首期股票期权第一期行权股份
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记。本次行权股票数量：
4,380,260 股，本次行权股票上市流通时间：2014 年 7 月 23 日。

    9、公司于 2014 年 9 月 15 日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对
象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对
公司原激励对象陈康、徐云伙、杨文明、杨兴勇、黎岗已获授但尚未行权的股票
期权 26.478 万份和已获授但尚未解锁的限制性股票 29.42 万股进行回购注销。

    10、2014 年 10 月 21 日，公司对七位已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票 35.64 万股依法办理了回购过户手续，并于 2014 年 10
月 28 日予以注销。

                                    2
    11、公司于 2015 年 4 月 29 日召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于预留股票期权第一个行权期可行权的议
案》。董事会认为，公司股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第一个行
权期行权条件已满足，董事会同意授予预留股票期权的 110 名激励对象在第一个
行权期可行权股票期权数量为 98.3 万份，行权价格为 16.6 元/股。

    12、公司于 2015 年 5 月 11 日召开第九届董事会第三十五次会议、第九届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授
予第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁条件已满
足，同意首次授予的 352 名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为
860.5340 万股。

    13、2015 年 6 月 5 日，公司对股权激励计划预留股票期权第一期行权股份
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记。本次行权股票数量：
983,000 股，本次行权股票上市流通时间：2015 年 6 月 11 日。

    14、2015 年 5 月 28 日，公司对四位已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票 31.87 万股依法办理了回购过户手续，并于 2015 年 6 月
9 日予以注销。

    15、公司于 2015 年 8 月 12 日召开第九届董事会第四十一次会议、第九届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行
调整的议案》、《关于股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议
案》。经过本次调整、变更后，公司股权激励计划首次授予的股票期权的行权价
格为 6.37 元/股，首次授予的限制性股票的回购价格为 3.00 元/股；预留授予的
股票期权行权价格为 16.48 元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为 7.77 元
/股。同意首次授予股票期权的 350 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权
数量为 863.6620 万份，确定行权日为 2015 年 8 月 12 日。

    16、2015 年 8 月 26 日，公司对股权激励计划首次授予股票期权第二个行权
期可行权股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记。本次行权
股票数量：8,636,620 股，本次行权股票上市流通时间：2015 年 9 月 2 日。

    17、公司于 2016 年 3 月 4 日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会
                                    3
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对公司原
激励对象董林、董喆、赵方、吴超、姚虹、金文吉、高清波、韦秋敏、张洪华、
黄晓艺、李大庆和周世勇已获授但尚未行权的股票期权 60.398 万份和已获授但
尚未解锁的限制性股票 70.224 万股进行回购注销。

    18、公司于 2016 年 5 月 10 日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事
会第七次会议，审议通过了《关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议
案》、《关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》。同意首次授予的 346
名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为 1278.8666 万股，预留授予
的 104 名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为 181.24 万股。解锁
日为 2016 年 5 月 10 日。同意首次授予的第三期股票期权和预留授予的第二期股
票期权的激励对象在行权期内可行权；其中本次参与行权的首次授予的第三期股
票期权的激励对象共计 344 人，行权的股票期权数量 1238.307 万份，行权价格
为 6.37 元/股，行权日为 2016 年 5 月 10 日；本次参与行权的预留授予的第二期
股票期权的激励对象共计 93 人，行权的股票期权数量 102.774 万份，行权价格
为 16.48 元/股，行权日为 2016 年 5 月 10 日。

    19、2016 年 5 月 30 日，公司对股权激励计划首次授予股票期权第三个行权
期和预留授予股票期权第二个行权期可行权股份在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司核准登记。本次行权股票数量：13,410,810 股，本次行权股票上
市流通时间：2016 年 6 月 6 日。

    20、公司于 2016 年 9 月 22 日召开第十届董事会第十四次会议、第十届监事
会第九次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划相关价格进
行调整的议案》和《关于确定冯劲军先生和方锦华女士首次授予的第三期股票期
权行权日的议案》，对首次及预留授予的股票期权行权价格、限制性股票回购价
格进行调整，调整后，公司首次授予的股票期权的行权价格为 6.21 元/股，首次
授予的限制性股票的回购价格为 2.84 元/股；预留授予的股票期权的行权价格为
16.32 元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为 7.61 元/股；并确认冯劲军
先生和方锦华女士第三期可行权的股票期权数量均为 24 万份，合计 48 万份，行
权价格为 6.21 元/股，行权日为 2016 年 9 月 22 日。

    21、公司于 2017 年 5 月 10 日召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监

                                     4
事会第十六次会议，审议通过了《关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的
议案》、《关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》。同意首次授予的第
四期股票期权和预留授予的第三期股票期权的激励对象在行权期内可行权；其中
本次参与行权的首次授予的第四期股票期权的激励对象共计 344 人，行权的股票
期权数量 16,370,760 份，行权价格为 6.21 元/股，行权日为 2017 年 5 月 10
日；本次参与行权的预留授予的第三期股票期权的激励对象共计 94 人，行权的
股票期权数量 1,701,400 份，行权价格为 16.32 元/股，行权日为 2017 年 5 月
10 日。同意首次授予的 346 名激励对象在第三个解锁期可解锁限制性股票数量
为 21,314,446 股，预留授予的 97 名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票
数量为 2,581,680 股。解锁日为 2017 年 5 月 10 日。

    22、2017 年 6 月 12 日，公司对股权激励计划首次授予股票期权第四个行权
期可行权股份及预留股票期权第三个行权期可行权股份在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司核准登记。本次行权股票数量：18,072,160 股，本次行权
股票上市流通时间：2017 年 6 月 19 日。

    23、公司于 2017 年 6 月 16 日召开第十届董事会第二十五次会议、第十届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于确定李锦昆先生和尹立新先生首次授予的
第四期股票期权行权日的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意李锦昆先生和尹立新先生第四期可
行权的股票期权数量分别为 460,000 份、320,000 份，合计 780,000 份，行权价
格为 6.21 元/股，行权日为 2017 年 6 月 16 日；同意对原激励对象赵方、吴超、
姚虹、周世勇、朱湘君、王铮、王振、李莉、乔磊、邢子姝、朱峰、韦秋敏、黄
晓艺已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为 556,120
股。

    24、公司于 2017 年 7 月 14 日召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划相关价
格进行调整的议案》、《关于调整李锦昆先生和尹立新先生首次授予的第四期股票
期权行权日的议案》，对首次及预留授予的股票期权行权价格、限制性股票回购
价格进行调整，调整后，公司首次授予的股票期权的行权价格为 6.05 元/股，首
次授予的限制性股票的回购价格为 2.68 元/股；预留授予的股票期权的行权价格
为 16.16 元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为 7.45 元/股。

                                     5
       二、本次调整事由及调整方法

     公司于 2017 年 5 月 16 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度
利润分配方案，并于 2017 年 7 月 14 日实施完毕，利润分配方案为：以实施
2016 年度利润分配股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.65 元(含税)。鉴于此，公司对本次股票期权的行权价格和限制性
股票的回购价格进行如下调整：

     1、行权价格的调整

     派息后的调整方法：P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。

     经上述调整后，首次授予的股票期权的行权价格由 6.21 元调整为 6.05 元，
预留授予的股票期权的行权价格由 16.32 元调整为 16.16 元。

     2、限制性股票回购价格的调整

     派息后的调整方法：P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。

     经上述调整后，首次授予的限制性股票的回购价格由 2.84 元调整为 2.68
元，预留授予的限制性股票的回购价格由 7.61 元调整为 7.45 元。

     三、本次调整对公司的影响

     本次对公司股权激励计划的行权价格及限制性股票回购价格的调整不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

     四、关于调整李锦昆先生和尹立新先生首次授予的第四期股票期权行权日事
宜
       公司于 2017 年 6 月 6 日召开的第十届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于确定李锦昆先生和尹立新先生首次授予的第四期股票期权行权日的议
案》，确认李 锦昆先 生和尹立新先 生第四 期可行权的股 票期权 数量分别为
460,000 份、320,000 份，合计 780,000 份，行权价格为 6.21 元/股，行权日为
2017 年 6 月 16 日。
                                      6
    鉴于公司尚未办理完毕上述股票期权行权的登记手续，首次授予的股票期权
的行权价格调整后，须对行权日相应进行调整。因此，董事会确认李锦昆先生和
尹立新先生第四期可行权的股票期权数量分别为 460,000 份、320,000 份，合计
780,000 份，行权价格为 6.05 元/股，行权日为 2017 年 7 月 14 日。

    五、独立董事意见

    独立董事审核后认为：1、公司本次对股票期权与限制性股票激励计划的股
票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办
法》及公司股权激励计划等的有关规定，所做的决定履行了必要的程序，因此，
我们一致同意公司对股票期权与限制性股票激励计划作出的相应调整。2、李锦
昆先生和尹立新先生作为公司股权激励计划首次授予股票期权第四个行权期的
激励对象的主体资格合法、有效；公司股权激励计划对其二人的行权安排（包
括行权数量、行权价格、行权日的确定等事项）未违反有关法律、法规的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。鉴于公司尚未办理完毕上述股票期权行权
的登记手续，我们一致同意调整李锦昆先生和尹立新先生在董事会确认调整后
的行权日行权。

    六、监事会的核查意见

    监事会审核后认为：1、董事会根据公司 2016 年度利润分配实施结果，对公
司股权激励计划授予的股票期权行权价格以及限制性股票的回购价格进行的调
整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划等的有关规定，
监事会同意将公司股权激励计划首次授予股票期权的行权价格调整为 6.05 元/
股，预留授予的股票期权的行权价格调整为 16.16 元/股；首次授予的限制性股
票的回购价格调整为 2.68 元/股，预留授予的限制性股票的回购价格调整为
7.45 元/股。2、监事会经核查确认，李锦昆先生和尹立新先生行权资格合法、
有效，满足公司股权激励计划首次授予股票期权第四个行权期的行权条件，鉴于
公司尚未办理完毕上述股票期权行权的登记手续，同意调整其二人在第四个行权
期的行权价格为 6.05 元/股，行权日为 2017 年 7 月 14 日。

    七、法律意见书结论性意见

    北京康达（成都）律师事务所认为：鹏博士本次对首次及预留授予的股票期
权行权价格、限制性股票回购价格进行调整，并明确公司对尚未办理完毕回购过

                                    7
户手续的限制性股票的回购价格，明确对尚未办理完毕行权登记手续的股票期权
的行权价格、行权日相应进行调整等事项，其程序和结果均符合《公司法》、《证
券法》、《股权激励管理办法（试行）》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》以及《备
忘录 3 号》等相关法律、法规、规范性文件和鹏博士《公司章程》、《股权激励计
划（草案修订稿）》的规定，是合法有效的，本次调整事宜尚需依法履行信息披
露义务。

    八、备查文件

    1、第十届董事会第二十八次会议决议；

    2、第十届监事会第十九次会议决议；

    3、独立董事对股权激励相关事项发表的独立意见；

    4、北京康达（成都）律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的法律意见书。



    特此公告。




                                             鹏博士电信传媒集团股份有限公司

                                                                       董事会

                                                            2017 年 7 月 14 日




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