鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事
                对股权激励相关事项发表的独立意见


    作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，我们依据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范

性文件及《公司章程》的有关规定，现就公司第十届董事会第二十八次会议审

议的股权激励相关事项发表如下独立意见：

    一、《关于对股票期权与限制性股票激励计划相关价格进行调整的议案》

    我们认为，公司本次对股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价

格及限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司

股权激励计划等的有关规定，所做的决定履行了必要的程序。我们一致同意公

司对股票期权与限制性股票激励计划作出的相应调整。


   二、《关于调整李锦昆先生和尹立新先生首次授予的第四期股票期权行权日
的议案》。

    我们认为，李锦昆先生和尹立新先生作为公司股权激励计划首次授予股票

期权第四个行权期的激励对象的主体资格合法、有效；公司股权激励计划对其

二人的行权安排（包括行权数量、行权价格、行权日的确定等事项）未违反有

关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。鉴于公司尚未办理完毕

上述股票期权行权的登记手续，我们一致同意调整李锦昆先生和尹立新先生在

董事会确认调整后的行权日行权。




林 楠                    刘胜良                     刘   巍