证券代码：600804            证券简称：鹏博士            编号：临 2017-105
 债券代码：143143            债券简称：17 鹏博债



                 鹏博士电信传媒集团股份有限公司
               第十届董事会第三十四次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     有董事对本次董事会第一项、第二项议案投弃权票。



    鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三
十四次会议通知以电话方式于 2017 年 11 月 10 日发出，会议于 2017 年 11 月 10
日以通讯表决方式召开，应参会董事 7 人，实际参会董事 7 人。根据公司《董事
会议事规则》第八条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
明”的规定，公司于 2017 年 11 月 10 日以电话方式发出会议通知，召集人亦于
本次会议上做出相应说明。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。

    经与会董事审议并表决，通过以下议案：
    议案一、《关于 Dr.Peng Holding Canada, Inc.收购 Urban Networks Inc.100%股
权的议案》。
    鉴于：
    1、公司海外全资子公司 Dr.Peng Holding Canada, Inc.拟以现金 14,608,498.51
加元收购 Urban Networks Inc.（以下简称“UNI”）的 100%股权。
    2、UNI 主营业务为在加拿大大温哥华及维多利亚地区为家庭及政企用户提
供宽带网络、语音、视频及宽频等服务，用户在网率约为 10%。
    3、上述收购完成后，公司将取得 UNI 在加拿大温哥华市中心已布建完成的
光纤网路，此举符合公司进行国际化转变的长期发展战略规划。随着各主营业务
领域在国内市场的竞争愈发激烈，加速海外市场的投入，有助于增强公司应对行
业竞争压力的能力，吸取海外优势资源，形成境内外的协同效应。
    4、Dr.Peng Holding Canada, Inc.拟以如下路径完成交易：通过海外特殊目的
公司与 Urban Communications Inc.签署《Arrangement Agreement》（以下简称“《收
购协议》”），约定以 14,608,498.51 加元收购 UNI100%股权；Dr.Peng Holding
Canada, Inc.吸收合并该特殊目的公司并作为继续存续的公司，成为《收购协议》
中的买方，享受相应的合同权利并承担相应的合同义务。
    综上，同意 Dr.Peng Holding Canada, Inc.收购 Urban Networks Inc.100%股权，
并签署相关法律文件，完成上述交易。授权公司管理层负责具体的股权转让及交
割相关事项的协议签署及实施。
    表决情况：6 票同意，0 票反对，1 票弃权。
    独立董事刘胜良因时间较短且海外收购复杂，根据现有资料难以对收购事项
作出综合判断，对此议案投弃权票。


    议案二、关于 Dr.Peng Holding Hong Kong Limited 收购 PLD Holdings Limited
93%股权的议案》。
    鉴于：
    1、PLD Holdings Limited（以下简称“PLD”）正与国际知名互联网公司合
作构建跨太平洋的海缆系统（其中 PLD 拥有 96T 的容量），并有机会延伸至韩
国及/或日本，以及亚洲其他地区。该海底光缆之建造将运用最先进的 C+L 波段
传输技术。
    2、该海缆系统预计于 2018 年第四季度建设完工，建设完成后，将极大提升
亚美间通信服务品质。
    3、上述收购事项及海缆系统建设完成后，可强化公司于宽频市场的地位，
强化国际竞争能力，带入新服务收入并取得良好的投资回报，同时建立与世界最
高等级厂商的合作关系，有利于公司未来发展。
    综上，同意 Dr.Peng Holding Hong Kong Limited 收购 PLD 93%股权，收购价
格为 9,000 万美元，并签署《SECURITIES PURCHASE AGREEMENT》。授权公
司管理层负责具体的股权转让及交割相关事项的协议签署及实施。
   表决情况：6 票同意，0 票反对，1 票弃权。
   独立董事刘胜良因时间较短且海外收购复杂，根据现有资料难以对收购事项
作出综合判断，对此议案投弃权票。




   特此公告。




                                   鹏博士电信传媒集团股份有限公司

                                              董事会

                                         2017 年 11 月 13 日