鹏博士:对外投资公告2017-11-16
证券代码:600804 证券简称:鹏博士 编号:临 2017-106
债券代码:143143 债券简称:17 鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司海外全资子公司 Dr.Peng Holding Canada, Inc.拟以现金 14,608,498.51
加元为对价,收购 Urban Communications Inc.的 100%流通在外股权,以及其所有
认股权证(Warrants)和期权(Options),并清偿其所有债务。
因受加拿大当地的法律法规、政策、商业环境及未来国内外市场、贸易、
融资环境与政策、国际政治环境及经济形势等因素影响,本项目的投资进度及投
资回收期等计划和预测存在不能按期推进和实现的风险。
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)海外全资子公司
Dr.Peng Holding Canada, Inc. 拟收购 Urban Communications Inc. (以下简称
“Urban”)100%股权。具体交易路径为:通过海外特殊目的公司与 Urban 签署
《Arrangement Agreement》(以下简称“《收购协议》”),约定以 14,608,498.51
加元为对价,其中以每股 0.07 加元收购 Urban 的 100%流通在外股权,其余用以
收购其所有认股权证(Warrants)和期权(Options),并清偿其所有债务。其后
Dr.Peng Holding Canada, Inc.吸收合并该特殊目的公司并作为继续存续的公司,
成为《收购协议》中的买方,享受相应的合同权利并承担相应的合同义务。
(二)审议程序
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上述对外投资事项,已经公司第十届董事会第三十四次会议审议批准。根据
《公司章程》,本次对外投资事项未达到公司股东大会决策条件,无需提交公司
股东大会进行审议。
(三)本次交易不属于关联交易,亦不属于重大资产重组事项。
二、投资标的情况
(一)投资标的基本情况
Urban 为一家光纤网络运营公司,成立于 1988 年,主营业务为在加拿大大
温哥华及维多利亚地区为家庭及政企用户提供宽带网络、语音、视频及宽频等服
务,用户在网率约为 10%,目前在加拿大温哥华市中心等地区已布建完成上百公
里的光纤网络。
(二)投资标的财务情况
单位:万加元
2016 年 2017 年 10 月 31 日
项目
(经审计) (未经审计)
资产总计 536.1 525.3
负债总计 687.5 867.4
所有者权益 -151.4 -342.0
营业收入 146.4 200.9
净利润 -435.9 -329.6
(三) 估值依据
Urban 为加拿大多伦多证券交易所上市的公司,于 2017 年 10 月 31 日前 180
天交易区间的股票收盘价在 0.045 加元至 0.08 加元之间,平均交易价格约为
0.063 加元,2017 年 10 月 31 日的股票收盘价为 0.07 加元,且 2017 年第一季度
该公司之私募价格为每股 0.07 加元,公司此次以 0.07 加元每股的价格收购该公
司所有股份符合其市场估值。
依据加拿大交通部资料等公开资讯,该公司网络所在区域之单位建造成本
及长度换算可得该公司所拥有网络的重置成本约为 1,410 万加元。最新网络建
设成本估算将远高于此。
在考虑上述价格参考后,公司董事会以该公司未来营运预测及可取得未来
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自由现金流为基础,并综合分析税务优惠等影响因素,同意最终交易价格及上
述对外投资事项。
三、对外投资合同的主要内容
Dr.Peng Holding Canada, Inc.与 Urban 拟执行之《收购协议》中有如下主要约
定:
1、协议双方约定买方以每股 0.07 加元的价格,购买 Urban 已发行的全部股
票(Shares),并且按照 0.07 加元超过具体协议价格的差价回收认股权证
(Warrants)和期权(Options);
2、协议双方约定买方在交易交割日(即公司董事会审议批准该收购事项的
时间)后付清 Urban 所欠某贷款提供方的全部贷款;
3、自交割之日起,买方承继 Urban 既有的所有生效合同的权利和义务(包
括相关合同项下的付款义务);
4、买方于交割日后一次性付清全部转让价款。
此外,买方除需要支付上述转让价款外,后续还将向 Urban 提供过桥贷款和
收购后运营资本的支出。
四、对外投资对上市公司的影响
上述收购事项完成后,公司将取得 Urban 在加拿大温哥华市中心已布建完成
的光纤网络,此举符合公司进行国际化转型的长期发展战略规划。随着公司构建
全球云网战略的推进,加速海外市场的投入,有助于增强公司应对行业竞争压力
的能力,吸取海外优势资源,形成境内外的协同效应。
五、对外投资的风险分析
1、本次对外投资是公司在境外开展业务,加拿大当地的法律法规、政策、
商业环境与国内存在较大区别。尽管公司已对当地法律环境、市场人文情况有所
研究和了解,并聘请了经验丰富的全球化的中介机构提供专业服务与支持,但仍
存在因投资环境差异而导致的投资或经营风险。
2、未来国内外市场、贸易、融资环境与政策、国际政治环境及经济形势存
在发生变化的可能,对项目的影响较为复杂,存在不能达到原计划及预测目标的
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风险。
公司将及时披露有关进展情况,提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2017 年 11 月 16 日
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