鹏博士:对外投资公告2017-11-16
证券代码:600804 证券简称:鹏博士 编号:临 2017-107
债券代码:143143 债券简称:17 鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司海外全资子公司 Dr.Peng Holding Hong Kong Limited 拟以现金 9,000
万美元收购 PLD Holdings Limited 93%股权。
因受境外法律法规、政策、商业环境及未来国内外市场、贸易、融资环
境与政策、国际政治环境及经济形势等因素影响,本项目的投资进度及投资回收
期等计划和预测存在不能按期推进和实现的风险。
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)海外全资子公司
Dr.Peng Holding Hong Kong Limited(以下简称“鹏博士香港”)拟以现金 9,000
万美元收购 PLD Holdings Limited(以下简称“PLD”)93%股权。
(二)审议程序
上述对外投资事项,已经公司第十届董事会第三十四次会议审议批准。根据
《公司章程》,本次对外投资事项未达到公司股东大会决策条件,无需提交公司
股东大会进行审议。
(三)本次交易不属于关联交易,亦不属于重大资产重组事项。
二、转让方基本情况
转让方一:
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名称:中国文化硅谷有限公司(China culture silicon valley limited,以下简称
“CCSV”)
企业性质:私人公司
注册地:香港
主要办公地点:香港
主营业务:投资
转让 PLD 股权比例:83%。本次交易完成后,CCSV 不再持有 PLD 股权。
转让方二:
名称:STEM Technologies Limited(以下简称“STEM”)
企业性质:私人公司
注册地:开曼群岛
主要办公地点:美国
主营业务:通讯服务
转让 PLD 股权比例:10%。本次交易完成后,STEM 仍持有 PLD 7%股权。
三、投资标的情况
(一)投资标的基本情况
标的企业名称:PLD Holdings Limited
企业性质:私营企业
注册地:英属维尔京群岛
主要办公地点:香港
主营业务:通讯服务
(二)标的公司业务基本情况
PLD 正与国际知名互联网公司合作构建跨太平洋的海缆系统(其中 PLD 拥
有 96T 的容量),并有机会延伸至韩国及/或日本,以及亚洲其他地区。该海底
光缆是第一条直接连接中国香港和美国洛杉矶的海底光缆,运用最先进的 C+L
波段传输技术,用以向客户提供技术更先进、质量更稳定、价格更低廉、服务品
质更好的通信服务。
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截至目前,该海缆生产已完成近 80%,预计于 2018 年第四季度建设完工,
建设完成后,将极大提升亚美间通信服务品质。
(三)投资标的财务情况
单位:港币百万元
2017 年 9 月 30 日
项目
(未经审计)
资产总计 1,140.8
负债总计 775
所有者权益 365.8
营业收入 0
净利润 -28.3
(四)估值依据
此次收购标的公司之估值主要依据为调整历史成本法,即考虑所有工程项
目之历史投入成本及摊销折旧,并因承担其未来工程相关义务需持续投入资
金,且目前资产与净值差异大等相关因素而进行调整。
标的公司建设项目已由第三方知名专业机构进行评估,项目建设已经相关
国家和地区主管部门审批。
四、对外投资合同的主要内容
鹏博士香港分别与转让方 CCSV 及 STEM 签署的《SECURITIES PURCHASE
AGREEMENT》主要约定了如下条款:
1、购买及对价:鹏博士香港向 CCSV 收购 PLD 83%股权,收购价格为 8,000
万美元,向 STEM 收购 PLD10%股权,收购价格为 1,000 万美元;
2、交割:待交割条件达成后(包括公司董事会审议批准)一次付清全部转
让价款。
上述对外投资事项的美元资金来源,全部为公司境外公开发行美元债所募集
资金。鹏博士香港已于 2017 年 6 月 1 日完成在境外发行总额 5 亿美元的债券。
(详见公司于 2017 年 6 月 2 日刊登的《关于境外发行美元债券完成情况的公告》,
公告编号:临 2017-048)。
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五、对外投资对上市公司的影响
上述收购事项及海缆系统建设完成后,可强化公司于宽频市场的地位,强化
国际竞争能力,带入新服务收入并取得良好的投资回报,同时建立与世界最高等
级厂商的合作关系,有利于公司未来发展。
六、对外投资的风险分析
1、本次对外投资是公司在境外开展业务,尽管公司已对当地法律环境、市
场人文情况有所研究和了解,并聘请了经验丰富的全球化的中介机构提供专业服
务与支持,但仍存在因投资环境差异而导致的投资或经营风险。
2、未来国内外市场、贸易、融资环境与政策、国际政治环境及经济形势存
在发生变化的可能,对项目的影响较为复杂,存在不能达到原计划及预测目标的
风险。
3、海缆系统建设为综合工程,工作内容多而复杂,在工程建设过程中可能
会遇到意外情况,使得工程不能如期完工而延误工期,从而不能及时向客户提供
数据基地服务。据此,公司在工程建设上将选用优秀的设计、建设、施工人员,
运用科学的项目管理方法,保证项目按时完工;并通过与建设单位签订合同,有
效降低部分风险。
公司将及时披露有关进展情况,提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2017 年 11 月 16 日
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