北京大成律师事务所
关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2 0 18 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的
法律意见书
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有
关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏博士电
信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2018
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本
次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将
本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，现场出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
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一、 本次股东大会召集、召开程序
公司于 2018 年 6 月 20 日召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过《关
于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
公司于 2018 年 6 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《鹏博士电信传媒集团股份有限公
司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》的公告（以下简称“大会通知”）。
大会通知列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、会议召开方式、股权
登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、登记地点及联系方式等，
并附有授权委托书、股东大会回执格式文本。
公司于 2018 年 6 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资
料》。
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2018 年 7 月 9 日 13 点 00 分在成都科华明宇豪雅
饭店武侯厅会议室（四川省成都市武侯区科华南路 339 号）召开。会议由公司董
事长杨学平主持。参加会议的股东（包括股东及股东委托代理人，以下统称为“股
东”）审议了大会通知列明的议案并表决；通过上海证券交易所网络投票系统进
行 网 络 投 票 的 股 东 在 2018 年 7 月 9 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的股东在 2018 年 7
月 9 日 9:15-15:00 期间的任意时间就大会通知列明的议案进行了投票。本次股东
大会召开的时间、地点、内容与大会通知所列内容一致。
经本所律师核查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均系截止股权登记日（2018 年 7
月 4 日）下午 15:00 上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有
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关规定。
经本所律师核查，参与本次会议表决的股东或股东代理人共计 28 名，所持
股份共计 211,096,014 股，占公司股份总数的 14.7366%。其中，出席本次股东大
会现场会议的股东和股东代理人 2 人，代表股份 184,584,668 股，占公司有表决
权股份数的 12.8859%；参加网络投票的股东和股东代理人共计 26 人，所持股份
26,511,346 股，占公司有表决权股份数的 1.8508%；其中中小股东（单独或合计
持有公司 5%以下股份的股东，下同）和股东代理人 27 人，代表股份 96,060,374
股，占公司有表决权股份总数的 6.7060%。
除因特殊情况并书面请假外，公司董事、监事出席了本次股东大会，公司总
经理和其他高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格、召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络
投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票
活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果，并根据上海证券交易所交易系统
和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果。
根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次
股东大会审议通过了如下议案：
（一）《关于回购公司股份的议案》
本议案包括以下 7 个子议案：
1. 拟回购股份的种类
2. 拟回购股份的方式
3. 拟回购股份的数量或金额
4. 拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
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5. 拟用于回购的资金来源
6. 拟回购股份的期限
7. 决议的有效期
《关于回购公司股份的预案》项下七个子议案的表决结果如下：
子议案 1：拟回购股份的种类
表决结果：同意 211,066,714 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9861%；
反对 29,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0139%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 96,031,074 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 99.9695%；反对 29,300 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0305%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0.0000%。
子议案 2：拟回购股份的方式
表决结果：同意 211,063,114 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9844%；
反对 32,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0156%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 96,027,474 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 99.9658%；反对 32,900 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0342%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0.0000%。
子议案 3：拟回购股份的数量或金额
表决结果：同意 211,066,714 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9861%；
反对 29,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0139%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 96,031,074 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 99.9695%；反对 29,300 股，占出席会议的中小投资者
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有效表决权股份总数的 0.0305%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0.0000%。
子议案 4：拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
表决结果：同意 211,043,514 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9751%；
反对 52,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0249%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 96,007,874 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 99.9453%；反对 52,500 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0547%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0.0000%。
子议案 5：拟用于回购的资金来源
表决结果：同意 211,066,714 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9861%；
反对 29,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0139%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 96,031,074 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 99.9695%；反对 29,300 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0305%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0.0000%。
子议案 6：拟回购股份的期限
表决结果：同意 211,050,614 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9784%；
反对 45,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0216%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 96,014,974 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 99.9527%；反对 45,400 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0473%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0.0000%。
子议案 7：决议的有效期
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表决结果：同意 211,051,314 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9788%；
反对 44,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0212%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 96,015,674 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 99.9535%；反对 44,700 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0465%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的 0.0000%。
《关于回购公司股份的预案》为特别决议事项且需逐项表决，《关于回购公
司股份的预案》项下的七个子议案已经出席本次股东大会代表三分之二以上表决
权的股东逐项表决通过。《关于回购公司股份的预案》及其项下的七个子议案均
获得通过。
（二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议
案》
表决情况：同意 211,047,014 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9767%；
反对 3,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0017%；弃权 45,400 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0216%。
表决结果：通过。
（三）《关于公司变更注册地址及修订公司章程并办理工商登记的议案》
表决结果：同意 211,050,614 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9784%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 45,400 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0216%。
本项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表三分之二以上表决权
的股东表决通过，本议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
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四、 结论意见
综上，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序、出席本次股
东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本
次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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