证券代码：600804           证券简称：鹏博士          编号：临 2018-084
债券代码：143143           债券简称：17 鹏博债
债券代码：143606           债券简称：18 鹏博债



                鹏博士电信传媒集团股份有限公司

   关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未

                     解锁的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    鹏博士电信传媒集团股份有限公司（“公司”）第十一届董事会第四次会议
于 2018 年 10 月 29 日召开，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于对限制性股票回购
价格进行调整的议案》，详情如下：

    一、限制性股票激励计划简述

    1、2013 年 4 月 19 日，公司 2013 年第一次临时股东大审议通过了《成都鹏
博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》
及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

    2、公司于 2013 年 7 月 12 日召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象、授予数量和行权价格的
议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。调整后，首次授予股票
期权的激励对象人数不变仍为 364 人，首次授予股票期权的额度为 4430 万份股
票期权，预留 500 万份股票期权；首次授予限制性股票的激励对象由 364 人调整
为 361 人，首次授予限制性股票的额度为 4361.6792 万股限制性股票，预留 500
万股限制性股票。




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    3、公司于 2014 年 2 月 19 日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票
的议案》，同意向 112 名激励对象授予预留股票期权与限制性股票各 500 万股。

    4、公司于 2015 年 5 月 11 日召开第九届董事会第三十五次会议、第九届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授
予第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁条件已满
足，同意首次授予的 352 名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为
860.5340 万股。

    5、公司于2016年5月10日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会
第七次会议，审议通过了《关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》、
《关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》。同意首次授予的346名激
励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为1278.8666万股，预留授予的
104名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为181.24万股。解锁日为
2016年5月10日。

    6、公司于2017年5月10日召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的
议案》、《关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》。同意首次授予
的346名激励对象在第三个解锁期可解锁限制性股票数量为21,314,446股，预留
授予的97名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为2,581,680股。解
锁日为2017年5月10日。




    二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格

    公司原首次授予的激励对象周世勇已去世，根据公司股权激励计划的相关
规定，公司将对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数
量为62,200股。



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    鉴于公司 2017 年度利润分配方案已经公司 2017 年年度股东大会审议通过后
实施完毕，公司以实施 2017 年度利润分配股权登记日登记在册的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 1.65 元(含税)。
    据此，根据公司股权激励计划的相关规定以及公司 2013 年第一次临时股东
大会的授权，公司董事会对首次授予的限制性股票回购价格调整为 2.52 元/股。


    三、本次回购对公司的影响
    公司本次限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。


    四、独立董事意见

     独立董事审核后认为:（1）公司原首次授予的激励对象周世勇已去世，根

 据公司股权激励计划的相关规定，我们同意对其已获授但尚未解锁的限制性

 股票进行回购注销。同时我们认为公司本次回购注销已不符合激励条件的激

 励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、

 《股权激励备忘录1-3号》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，

 不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。（2）公司本次对限制性

 股票的回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权

 激励计划等的有关规定，所做的决定履行了必要的程序。我们一致同意公司

 对限制性股票的回购价格进行调整。


    五、监事会意见
    公司监事会审核后认为：（1）公司原首次授予的激励对象周世勇已去世，
公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对其已获授但尚未解
锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为 62,200 股。（2）董事会根据公司
2017 年度利润分配实施结果，对公司限制性股票的回购价格进行的调整，符合
《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划等的有关规定，监事会同
意将公司股权激励计划首次授予的限制性股票的回购价格调整为 2.52 元/股。
    董事会本次关于回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。


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    六、法律意见书结论性意见
    北京康达(成都)律师事务所认为：鹏博士本次回购注销已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票并对首次授予的限制性股票回购价格
所进行的调整等事项，其程序和结果均符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》以及《备忘录 3 号》等相关法律、法规、
规范性文件和鹏博士《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，
是合法有效的，本次调整事宜尚需依法履行信息披露义务。


    七、其他事项
    根据公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权
董事会决定“股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于
取消激励对象的行权资格、注销激励对象尚未行权的股票期权、回购注销激励对
象尚未解锁的限制性股票、终止公司股权激励计划等”。因此，公司董事会就决
定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。


    八、备查文件
    1、独立董事意见；
    2、第十一届董事会第四次会议决议；
    3、第十一届监事会第三次会议决议；
    4、北京康达（成都）律师事务所出具的法律意见书。



    特此公告。




                                    鹏博士电信传媒集团股份有限公司

                                                 董事会

                                            2018 年 10 月 30 日



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