鹏博士电信传媒集团股份有限公司
                         总经理工作细则


                             第一章 总则




   第一条 为规范鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）总经

理及其他高级管理人员的工作行为，保障公司高级管理人员依法履行职权，依

据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、

法规规范性文件及《公司章程》的规定，制定本工作细则。

   第二条 本工作细则所称总经理与《公司章程》所称总经理相对应。总经理

根据董事会的授权，负责公司日常管理和生产指挥，为公司日常经营管理工作

负责人。

   第三条 本工作细则是总经理及其他高级管理人员执行职务过程中的基本行

为准则。总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本工作细则的规定外，

还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。




                 第二章 高级管理人员的任职条件及职责




   第四条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务

负责人。公司日常经营实行总经理负责制。

   公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
   公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。

   公司设财务负责人一名，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。

   公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。

   第五条    有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员：

   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年；

   （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

   （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

   （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

   （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

   （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

   第六条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利

益，并负有下述忠实义务：

   （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

   （二）不得挪用公司资金；

   （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

   （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

   （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立

合同或者进行交易；

   （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

   （七）不得接受与公司交易的佣金归为已有；

   （八）不得擅自披露公司秘密；

   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

   （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

   第七条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负

有下列勤勉义务：

   （一）应谨慎、认真、勤勉的行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

   （二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

   （三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

   （四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

   第八条    总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
   第九条    高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员

辞职的具体办法和程序应当在聘用合同中作出规定。

   高级管理人员离任时应当进行离任审计。




                       第三章 高级管理人员的职权



   第十条    总经理对董事会负责，行使下列职权：

   （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

   （二）组织实施公司年度计划和投资方案；

   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

   （四）拟订公司的基本管理制度；

   （五）制订公司的具体规章；

   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

   （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

   （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

   （九）根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同

的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况；

   （十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

   第十一条 高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董

事会负有诚信的义务，应当勤勉、尽责，并履行下列职责及义务：

   （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护
公司法人财产权和公司、股东的合法权益，确保公司资产的保值增值；

   （二）定期向董事会报告工作，听取意见。总经理应当根据董事会或者监

事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金

运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性；

   （三）组织公司各方面的力量。实施董事会确定的年度经营计划和投资方

案工作任务和各项生产经营经济指标，推行经济责任制，保证各项工作任务和

生产经营指标的完成；

   （四）根据公司的经营宗旨和股东大会决定的经营方针，建立科学完善的

经营管理体系并组织实施和改进经营管理工作；负责公司组织机构的调整和人

力资源的开发、管理和提高；

   （五）倡导和树立现代企业文化和经营理念，塑造良好的企业形象。

   第十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

   第十三条 总经理按照《公司章程》、本工作细则的规定及董事会的授权，

制定具体的管理规章，对公司进行管理，决定公司的经营开支等其他事项。

   第十四条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

保险、解聘公司员工等涉及员工切身利益的规章制度时，应当事先听取职工的

意见，并提交总经理办公会议讨论决定。

   第十五条 总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代

行职权。

   第十六条 公司对外正常的业务性合同，除必须经董事会审议通过的重大事

项外，董事会可授权公司高级管理人员或其他人员对外签署相关合同。

   第十七条 公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审
议批准后，由总经理在其权限范围内执行。

   第十八条 副总经理的职权范围为：副总经理的职权范围可以由董事会在聘

任该副总经理时确定或在副总经理与公司签订的聘任合同中约定。副总经理依

照分工负责具体的经营管理工作，对总经理负责，协助总经理开展工作。

   第十九条 财务负责人的职权范围为：

   （一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；

   （二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟定资金使用方案；

   （三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司

有关部门节约费用，提高经济效益；

   （四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经

济活动分析，提高经济效益；

   （五）从财务角度，协助总经理对重大问题作出决策，并参与重大经济事

项的研究、审查及方案的制定；

   （六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务负责人审批后报请总经

理或总经理授权的分管副总经理批准；

   （七）各类对外的会计预算、决算报表，财务收支计划，成本和费用计划，

信贷计划，财务专题报告等须经财务负责人签署。对公司的重大业务计划、经

济合同、经济协议等由财务负责人会签；

   （八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、

晋升、调动、奖惩由财务负责人批准后报请总经理审批；

   （九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、

法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费行为，有权加以制
止或纠正。

   （十）负责对本单位财务会计机构的设置和会计人员的配备、会计专业职

务的设置和聘任提出方案；

   （十一）完成总经理分配的其他工作。

   第二十条 公司各职能部门分别按各自的职能，对公司下属厂和子公司进行

专业归口管理和协调工作，公司各职能部门负责人对总经理负责。

   第二十一条 各子公司负责人应向总经理报告本公司生产经营管理情况，总

经理有对公司所属子公司按相关规定管理或指导、协调的权利和义务。




                           第四章 总经理办公会议




   第二十二条 总经理办公会议是研究和解决公司经营管理方面重要问题的会

议，是总经理行使职权的主要形式。总经理为履行职权所作的决策除以总经理

办公会议决议形式作出外，还可以总经理决定或指令方式作出。

   总经理办公会议由总经理或其授权的副总经理召集和主持，高级管理人员

参加。主持人可邀请董事、监事或与所议事项有关的其他人员列席会议。

   与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员列席会议的，应当对讨论事项

预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。

   第二十三条 总经理办公会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不

限于：

   （一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；

   （二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产
品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；

   （三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；

   （四）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；

   （五）拟定公司内部管理机构设置方案；

   （六）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；

   （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

   （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

   （九）提议召开公司董事会临时会议；

   （十）协调副总经理职权范围的重要事项；

   （十一）对本工作细则的具体规定作出解释；

   （十二）其他需要公司管理层会议审议的事项；

   （十三）提出拟提交董事会会议审议的工作事项；

   （十四）检查部署股东大会、董事会决议的执行情况。

   第二十四条 总经理办公会议应当对会议所议事项的决定作出会议记录。与

会人员均应当明确发表意见并在记录上作出说明性记载。

   第二十五条 总经理办公会议作出决议，应当经总经理同意。总经理办公会

议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或

有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。

   第二十六条 总经理应安排专人负责会议议题的收集及传递、会议材料的准

备、会议通知、会议安排、会议记录、会议决议的整理等。会议议题经充分讨

论后形成决议，会议决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下

发执行，并抄报董事会。
   第二十七条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员

出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召

开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会

议人员的意见。对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，

主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。

   第二十八条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理

或主持会议的副总经理请假，如对议题有意见或建议，可在会前提出。

   第二十九条 参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会

议。研究讨论问题时，应认真负责的提出意见和建议。

   第三十条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论

的秘密事项。




                         第五章 有关报告制度




   第三十一条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉

接受董事会、监事会的监督、检查。

   （一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：

   1、对公司董事会决议事项的执行情况；

   2、公司资产、资金的使用情况；

   3、公司资产保值、增值情况；

   4、公司主要经营指标的完成情况；

   5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
   6、与股东发生关联交易的情况；

   7、公司经营中的重大事件；

   8、董事会要求报告的其他事项。

   （二）下列事项总经理应向公司监事会报告：

   1、公司财务管理制度的执行情况；

   2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

   3、与股东发生关联交易的情况；

   4、公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；

   5、监事会要求报告的其他事项。

   第三十二条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会

报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和重大投资项目的进展情

况，总经理必须保证该报告的真实性。

   第三十三条 遇有重大事故、突发事件等事项时，总经理及其他高级管理人

员应在接到报告后尽快报告公司董事长。




                    第六章 绩效评价与激励约束机制




   第三十四条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并

制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。除根据《公司章程》应由董事会聘

任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。

   第三十五条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相

联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节
轻重，给予相应的处罚。总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效

和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会

或股东大会审议通过后执行。

   第三十六条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励

安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。

   第三十七条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭

受损失，应根据情节给予经济处罚或处分，直至追究法律责任。




                             第七章 附则




   第三十八条 本工作细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司

章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的

规定。

   第三十九条 本工作细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文

件以及《公司章程》的规定执行。

   第四十条 本工作细则的修改由总经理组织拟订草案，报董事会会议审议并

批准后生效。

   有下列情形之一的，须及时修改本工作细则：

   （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、

法规或规范性文件后，本工作细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件

的规定相抵触；

   （二）《公司章程》修改后，本工作细则规定的事项与《公司章程》的规
定相抵触；

   （三）董事会决定修改本工作细则。

   第四十一条 本工作细则由董事会负责解释。

   第四十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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                                                 2019 年 1 月 7 日