鹏博士电信传媒集团股份有限公司
                           对外投资管理办法


                              第一章 总 则




    第一条 为加强鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外

投资活动的管理，规范公司投资行为，降低投资风险，保护公司和股东的利益，

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规和《公司

章程》的相关规定，并结合公司具体情况制定本办法。

    第二条 本办法所称对外投资，是指公司以现金、实物、 无形资产等方式进

行各种形式的投资活动及项目退出行为，包括但不限于:

    (一)新设立企业(包括合伙企业)的股权或权益性投资;

    (二)以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益;

    (三)项目合作方式的投资;

    (四)股票、基金投资;

    (五)债券、委托贷款及其他债权投资;

    (六)其他权益类投资。

    第三条 公司对外投资的原则:

    (一)必须遵循国家法律、法规的规定;

    (二)必须符合《公司章程》的规定;

    (三)必须符合公司的发展战略;

    (四)必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展;

    (五)必须坚持效益优先的原则;
    (六)必须严格执行本办法规定的投资决策流程，建立和完善风险管理制度，

切实防范各类投资风险。




                    第二章 对外投资的组织管理结构




    第四条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构/决策者，

各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

    第五条 公司董事会战略委员会主要负责对重大对外投资决策进行研究并提

出建议，战略委员会可根据需要成立投资评审工作组，负责战略委员会决策研究

的前期准备工作。

    第六条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对外投资项目实施

的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会或董事长汇报投资进展

情况，提出调整建议等。

    第七条 对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事长、董事、总经理等

提出，也可以根据公司发展需要，由公司各部门及子公司提出投资需求。对外投

资事项的责任部门和执行部门一般应为公司投资部，责任部门负责统筹、协调和

组织公司对外投资项目投资与处置的前期调研、筛选立项、尽职调查、可行性论

证、商务谈判、合同拟定与推进实施，负责对子公司对外投资项目的投资与处置

进行审核、建议和指导。

    第八条 公司董事会秘书办公室负责组织董事会、股东大会审议公司及子公

司对外投资项目投资与处置相关议题，负责对外投资项目投资与处置的信息披露

工作。
    第九条 公司法务部负责协助起草公司及子公司对外投资项目投资与处置相

关协议或合同、章程等法律文件，负责审核对外投资项目投资与处置相关法律文

件。

    第十条 公司财务部负责审核投资概预算、筹措投资资金、进行会计核算和

财务管理，检查、监督预决算执行情况，配合总经理完成项目投资效益评价。

    第十一条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协

助和支持公司的投资工作。




                      第三章 对外投资的决策权限




    第十二条 公司对外投资的审批严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票

上市规则》和中国证监会的有关法律、法规及《公司章程》、《公司股东大会议事

规则》、《公司董事会议事规则》等相关规定的权限履行审批程序。

    第十三条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

    （一）公司(含下属子公司)发生的对外投资事项达到下列标准之一的，经董

事会审议通过后，提交股东大会审议:

    1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且

绝对金额超过 500 万元；
    4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

    除前款规定外，交易标的为购买或出售资产的，不论交易标的是否相关，若

所涉及的资产总额或者成交金额(以二者中的较高者作为计算标准)在连续十二

个月内经累计计算，超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当按照《上

市规则》的规定进行审计或评估，并提交股东大会审议，且须经出席股东大会的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

    （二）公司(含下属子公司)对外投资事项达到以下标准之一时，需经公司董

事会审议批准后方可实施:

    1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司

最近一期经审计总资产的 5%以上;

     2、交易成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元;

    3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，

且绝对金额超过 100 万元;

    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元;

    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一期经

审计的合并报表净利润的 5%以上且绝对金额超过 100 万元。

    (三) 未达到本条第(二)项所规定的标准时，由公司董事长行使审批职权。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    对外投资事项达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》规

定标准的，经董事会、股东大会审议通过后报中国证监会核准;涉及关联交易的，

按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。

    第十四条 公司对外投资事项(委托理财除外)，应对标的相关的各项交易，

按照连续十二个月内累计计算的原则。




                   第四章 对外投资项目的实施与监督




    第十五条 公司对外投资项目按上述规定完成相应的审批程序后，由公司责

任部门作为项目实施单位牵头，负责统筹、协调和组织实施，相关部门进行配合。

子公司的对外投资项目由子公司自行组织实施，并接受公司总部责任部门的指导

和建议。公司各部门根据各自职责，依据公司相关管理制度对投资项目的进度、

投资状况、项目质量、合作各方动态、存在问题等进行动态监督。

    第十六条 公司应根据拟开展的对外投资事项类别，制定专门的对外投资事

项实施办法，明确各类投资事项的立项、评审和内部审批流程。

    第十七条 针对拟具体开展的对外投资项目，责任部门应根据相应的对外投

资事项实施办法，制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责

任人员等内容。根据实际需要，公司可成立跨部门的项目实施小组，或以书面文

件确定被授权部门和人员，进行对外投资的实施。

    第十八条 对外投资项目需要进行审计和评估的，对外投资项目实施主体可

委托具有相应资质和胜任能力的中介机构承担财务审计和资产评估工作。
    第十九条 对外投资项目的合同或协议须经公司法务部审核，并经规定的决

策机构批准后方可对外正式签署。

    第二十条 公司财务部、投资部、法务部、审计与监察部定期负责对投资项

目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议

等情况及时向公司报告。项目在投资实施过程中，可根据实施情况的变化合理调

整投资预算，投资预算的调整应当履行相应审批程序。




                    第五章 重大事项报告及信息披露




    第二十一条 公司董事会秘书办公室为对外投资信息披露的责任部门，应严

格按 照国家有关法律法规、规范性文件和公司《信息披露管理办法》、《重大信

息内 部报告制度》等规定履行信息披露义务。

    第二十二条 公司子公司及日常管理部门应配合董事会秘书办公室做好对外

投资的信息披露工作，按照公司《信息披露管理办法》及《内幕信息知情人管理

制度》， 履行信息保密及报送的责任与义务。




                             第六章 附则




    第二十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性

文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十五条 本办法自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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                                          2019 年 1 月 7 日