鹏博士电信传媒集团股份有限公司

                           关联交易管理制度

                               第一章 总则

第一条 为保证鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害
公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业
会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》等有关法律法规、规范性文件及《鹏博士电信传媒集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，制定本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）定价公允、决策程序合规、信息披露规范；

（二）公司应当积极通过资产重组等方式减少关联交易；

（三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请专业评估师、独立财务顾问；

（四）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权；

（五）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第四条 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司
董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

                       第二章 关联人及关联交易
                             第一节 关联人认定

第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；

（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人
担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益
对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%
以上股份的法人或其他组织等。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益
对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的
自然人等。

第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。

                             第二节 关联人报备

第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十条 公司关联自然人报备的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人报备的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

                             第三节 关联交易

第十一条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资。

（十七）根据实质重于形式原则，由上海证券交易所认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。

第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

                      第三章 关联交易的决策

                      第一节 关联交易的决策权限
第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元人民币的关联交易（公
司为关联人提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额不足 300 万元人民
币的，或者公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以下的关联交易（公司为关联人提供担保除外）。上述交易事项由公司经营
管理层审议，并最终由董事长批准。

第十四条 公司与关联自然人发生的金额 30 万元人民币以上但未达到本制度第
十五条中股东大会审议标准的交易（公司为关联人提供担保除外）；与关联法人
发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易（公司为关联人提供担保除外），但未达到本制度第十五条
中股东大会审议标准的。上述关联交易由董事会审议决定。

第十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、单纯减免上市公司义
务的债务和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股
东大会审议。

第十六条 公司或控股子公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。


公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股

东大会上回避表决。

第十七条 对于提交公司董事会或股东大会审议的关联交易，公司独立董事须事
前认可并发表独立意见。独立董事发表意见前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其发表意见的依据。

第十八条 特殊关联交易金额的计算

1、公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。

2、公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以
公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额；公司因放弃增资权或优
先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先
受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额。

3、公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为
交易金额。

    以上关联交易适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定。

第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定：

(1)与同一关联人进行的交易；

(2)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。

    已按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。

                        第二节 回避表决的情况

第二十条 股东大会审议有关关联交易事项时．关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
权股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

1、董事会或其他召集人应依据相关法律法规及公司相关制度的规定，对拟提交
股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。

2、如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交
易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东。

3、董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作。
4、股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权。

第二十一条 董事会会议审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十二条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行
监督并在年度报告中发表意见。

                       第三节 决策及审议的特别规定

第二十三条 公司与关联人进行本制度第十一条第（十一）至第（十五）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议
程序：

1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，
根据协议涉及的总交易金额分别适用本制度第十四条、第十五条的规定提交董事
会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

2、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相
关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日
常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十四条的规定提交
董事会或者股东大会审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东
大会审议并及时披露。

3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照本条第 1 项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金
额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十四条、第十五条的规定提交
董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在
年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计
总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十四条、第十五条的规定重
新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十四条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度
规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行
相关义务：

l、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；

2、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

3、公司根据相关规定向上海证券交易所申请豁免并获准免予按照关联交易的方
式进行审议和披露的其他情形。

                       第四章 关联交易的披露

第二十六条（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公
司提供担保除外)，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、
高级管理人员提供借款；（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除
外)，应当及时披露。

第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易对方履约能力的分析；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有
关的其他特定事项；

    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所
占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限、交易标的的交付状
态、交付和过户时间、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时须咨询负责公司审计的会计师
事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；

（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

    公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，除前条规定外，还应当包
括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的
总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

                             第五章 附则

第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“不足”不含本数。

第二十九条 本制度经公司股东大会批准后实施，修改时亦同。此前有关规定，
凡与本制度相抵触的，均依照本制度执行。本制度未尽事宜，适用有关法律、法
规、中国证监会有关规定、《上市规则》和《公司章程》的规定。

第三十条 本制度规定如与国家及相关监管部门日后颁布的有关法律、法规、中
国证监会的有关规定、上海证券交易所《上市规则》或经合法程序修改后的公司
《章程》相抵触时，按国家有关法律法规和公司《章程》执行，并及时对本制度
进行修订。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。




                                         鹏博士电信传媒集团股份有限公司

                                                       2019 年 5 月 24 日