悦达投资:关于转让部分房产暨关联交易的公告2018-01-09
股票代码:600805 股票简称:悦达投资 编号:2018-003
江苏悦达投资股份有限公司
关于转让部分房产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易风险
本公司拟将持有的部分闲置房地产和土地使用权转让,有利于盘
活闲置资产。本次关联交易不会对公司的持续经营能力及资产状况产
生重大影响。
●需提请投资者注意的其它事项
本次交易无须提交公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
本公司拟将持有的秦皇岛市秦皇东大街 205 号房地产转让给江
苏悦达健康投资有限公司(以下简称 “悦达健康公司”)和盐城市盐
兴路 17 号的土地使用权转让给江苏悦达集团有限公司(以下简称“悦
达集团”)转让价格分别为 2256.03 万元和 450 万元。
悦达健康公司为本公司控股股东悦达集团的子公司,上述两项资
产转让构成关联交易。本次资产转让经公司第九届董事会第二十二次
会议审议通过,关联方派出董事王连春、祁广亚、徐兆军、王晨澜回
避表决,其余 8 名董事参与表决。
至本次关联交易止,公司与悦达集团及悦达健康公司的关联交易
金额未达到公司上一期经审计净资产 5%以上,无须提交公司股东大会
1
审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
悦达集团为盐城市国资委下属国有独资企业,是本公司控股股东,
注册资本:10 亿元,法定代表人:王连春。主要经营范围:汽车制
造、煤矿经营、公路投资、电力投资、农业装备制造、环保专用车制
造、纺织服装制造、商贸连锁、房地产开发、物流、金融服务、现代
农业、文化旅游等产业。
悦达健康公司为本公司控股股东悦达集团的全资子公司。公司类
型:有限责任公司(法人独资);住所:盐城市区开放大道 78 号 8 幢
(6);成立日期:2015 年 12 月 18 日;注册资本:5 亿元;法定代表
人:王连春;主要经营范围:健康产业的投资与管理:医疗卫生及健
康服务咨询和技术推广;生态旅游项目开发与管理;酒店投资与管理;
设计、制作、发布、代理国内户外广告、印刷品广告等。
三、 关联交易标的基本情况
1、秦皇岛市秦皇东大街 205 号房地产
房屋位于秦皇岛市秦皇东大街 205 号(房产权证号秦海房字第
5064 号,土地使用权证号秦籍国用(2001)字第 158 号),共 6 幢建
筑物,总建筑面积 3531.59 平方米,为自建房屋,建筑年代 1992 年,
土地东至迎宾西路,南至秦皇东大街,西至环岛,北至八一街,土地
性质为划拨,土地用途为机关住宅,土地使用面积 3600.19 平方米。
本次交易标的由同致信德(北京)资产评估有限公司评估,并出
具同致信德评报字[2017]第 A0356 号报告。
评估基准日 2017 年 11 月 30 日。评估中所采用的价格标准为评
2
估基准日的价格标准,评估结果为委评资产在评估基准日所表现的市
场价值。评估结果:采用市场法评估,秦皇岛市秦皇东大街 205 号房
地产于评估基准日 2017 年 11 月 30 日的帐面值为 545.89 万元,评估
值为 2256.03 万元,增值 1710.14 万元,增值率 313.28%。
2、盐城市盐兴路 17 号土地使用权
盐兴路 17 号土地使用权证号,盐国用(2003)字第 026000006
号,用途为仓储用地,使用权类型为出让,使用权面积 6723.20 平方
米。帐面值为 43.17 万元。
盐城天宇土地房地产估价有限公司出具估价报告(盐宇房地估字
2017-10-17 号),评估上述国有土地使用权价值 151.27 万元,增值
率 350.41%。
四、 关联交易的定价情况
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次成交
价以评估价格为依据。
五、 关联交易的主要内容及履约安排
(一)房地产转让合同
甲方:本公司 乙方:悦达健康公司
1、双方议定,本次转让的成交价格依据同致信德(北京)资产
评估有限公司于 2017 年 12 月 25 日出具的“同致信德评报(2017)
第 A0356 号”《报告书》所载的市场价值评估结论确定,为人民币
2256.03 万元(含税),大写:贰仟贰佰伍拾陆点零叁万元整,乙方
在甲方履行完相关程序后一次性付清。
2、甲方在收到乙方房款后 10 个工作日内将上述房地产正式交
付给乙方使用。
3、双方约定自合同签订之日起 10 个工作日内共同向不动产登
记机构申请预告登记,并于江苏悦达投资股份有限公司履行完相关程
3
序之日起 10 个工作日内申请转移登记。
(二)土地转让合同
甲方:本公司 乙方:悦达集团
1、甲方出让给乙方的地块位于江苏省盐城市盐兴路(宗地四至见
土地证宗地图),总面积为 6723.2 平方米。
2、该地块的土地使用权的转让金额为人民币肆佰伍拾万元整
(4500000.00 元)
3、乙方应在签订本合同后 20 日内,支付全部土地使用权转让
价款,逾期未全部支付的,甲方有权解除合同,并可请求违约赔偿。
如果由于甲方的过失,致使乙方延期取得土地使用权,乙方有权请求
赔偿。
六、 关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易标的为闲置房地产和土地使用权。本次关联交易,本公
司可获得收益 2117 万元(含税),有利于盘活公司闲置资产,提升资
产使用效率。本次关联交易不会对公司的持续经营能力及资产状况产
生重大影响。
七、 独立董事意见
公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意
见:
1、公司本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。
2、本次资产转让的交易定价是以经评估资格的机构评估后的价
值为依据,旨在盘活闲置资产。交易遵循了《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规的规定,未发现损害公司及其他股东利益的情形。
3、同意董事会对本项关联交易议案的表决结果。
八、与关联方其他交易事项
4
2017 年 11 月 22 日,本公司与悦达健康公司签订房产转让合同,
将持有的太原市并州东街 137 号房地产转让给悦达健康公司,转让价
格为 1032.27 万元,转让价格依据评估报告确定。太原市并州东街
137 号房屋总建筑面积 2199.56m2,土地使用权面积 1980.13m2,帐
面价值为 59.23 万元。
山西涌鑫房地产估价咨询有限公司出具了房地产估价报告,根据
估价目的,依照估价程序,遵循估价原则,采用釆用基准地价修正法、
成本法等估价方法,经过测算并结合估价经验确定估价对象的市场价
值总价为 1032.27 万元。
本次交易不需经公司董事会和股东大会审议。
九、上网公告附件
(一)经独立董事事前认可的声明
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
2018 年 1 月 8 日
5