悦达投资:关于参与西藏帝亚一维新能源汽车有限公司增资的公告2018-01-09
股票代码:600805 股票简称:悦达投资 编号:2018-002
江苏悦达投资股份有限公司关于参与
西藏帝亚一维新能源汽车有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资标的名称和金额
公司拟参与西藏帝亚一维新能源汽车有限公司(以下简称“帝亚
一维”)增资。本次拟以自有资金出资 5100 万元,以每股价格 22.5
元,认购 226.66 万股,增资完成后,本公司持有帝亚一维股权比例
为 7.18%。
一、对外投资暨关联交易概述
公司拟参与西藏帝亚一维新能源汽车有限公司(以下简称“帝亚
一维”)增资,本次拟以自有资金出资 5100 万元,以每股价格 22.5
元,认购 226.66 万股,增资完成后,本公司持有帝亚一维股权比例
为 7.18%。
截至目前,本公司关联人江苏悦达创业投资有限公司持有帝亚一
维 35%股权。本次公司参与认购帝亚一维增资构成与关联人共同投资。
本次增资经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过,关联方派出
董事王连春、祁广亚、徐兆军、王晨澜回避表决,其余 8 名董事参与
表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组,亦无须提交公司股东大会审议。
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二、关联方介绍
江苏悦达创业投资有限公司为悦达资本股份有限公司(以下简称
“悦达资本”)全资子公司,是悦达资本为开展股权投资业务专设的
平台公司。悦达资本为本公司控股股东江苏悦达集团有限公司的全资
子公司。
三、对外投资标的基本情况
(一)帝亚一维基本情况。
2017年2月25日,拉萨市德陆信息科技有限公司(以下简称“拉
萨德陆”)出资设立,注册资本1033万元。2017年5月底,悦达创投、
义乌成长二期、阿尔特公司、联动天翼以每股9.03元,参与帝亚一维
增资,增资后帝亚一维注册资本2025.4902万元。
帝亚一维法定代表人为蔡锋,系一家集新能源汽车整车研发、制
造、销售为一体的高新技术企业。帝亚一维旗下项目公司计划落户陕
西渭南、广西钦州等地,其中渭南项目公司已正式开工建设。
(二)帝亚一维股东情况
截至 2017 年 11 月 30 日,帝亚一维股东如下表所示:
序号 名称 股权比例 投资额(万元)
1 拉萨德陆 51% 1033
2 悦达创投 35% 6405
3 义乌成长二期 10% 1830
4 阿尔特 2% 366
5 联动天翼 2% 366
合 计 100% 10000
第一大股东拉萨市德陆信息科技有限公司是由管理团队注册成
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立的公司,成立于2017.1.13,注册地西藏拉萨,注册资金1140万元。
股东结构为:
股东 股比
郭谦 74.52%
王敦明 5.88%
蔡锋 5.88%
陈丹 5.88%
章新建 1.96%
周道辉 1.96%
郑国辉 1.96%
陈凌 1.96%
(三)帝亚一维财务数据
截止2017年11月30日,帝亚一维总资产13963.99万元,归属于母
公司的所有者权益13864.03万元。2017年1-11月净利润-978.05万元。
(四)帝亚一维发展规划。
1、为建设国内一流的新能源汽车企业,帝亚一维将采取高速电
动车、低速电动车并举的发展战略。目前生产基地渭南和钦州已签约,
渭南项目已开工建设,建设产能5万台,建筑面积9.78万平方米,预
计2019年年中建成。同时帝亚一维控股子公司陕西帝亚新能源汽车有
限公司正致力于渭南基地纯电动乘用车资质的申报。
2、产品投放
帝亚一维侧重于低速纯电动细分市场,聚焦核心产品品类,通过
精品路线,在细分市场尚打造上量产品。在“做实、做强、做大“低
速汽车(含物流车)的同时,发展高速电动车。
具体到产品平台规划上,帝亚一维产品投放将细分为 X 平台、W
平台、P 平台、J 平台(注:低速车为 X 平台,高速车为 J 平台),其
中 W、P 平台基于 X 平台开发(图 2),实现最大通用化。
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图2
具体到技术发展方向上,帝亚一维开发产品将致力于互联化、信
息化、智能化、集成化和轻量化。
上述产品技术参数及投放进度如下(图 3-图 5):
图3
图4
图5
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2017年11月10日,在杭州举办的2017全球未来出行高层论坛暨国
际展览会上,帝亚一维发布了首款电动汽车Beta版,得到了市场上一
定的认可。目前,其样车正在中国汽车技术研究中心做测试。
(五)帝亚一维本次增资方案
1、发行价格:本次股票发行价为人民币 22.5 元/股。
2、发行股份数量和募集金额:拟发行数量不超过 1111.11 万股,
计划募集资金人民币 25,000 万元。
3、募集资金用途:募集资金分别用于渭南工厂建设(1 亿元)、
新能源汽车生产资质申请(5000 万)及补充流动资金(1 亿元)。
四、认购协议主要内容
甲方:本公司及其他参与本次帝亚一维增资股东方
乙方:帝亚一维
1、甲方应于协议生效后 7 个工作日之内将认缴出资的投资款一
次性汇入帝亚一维的人民币基本账户
2、投资方入股公司后发生的任何新一轮增资,每股价格不能低
于投资方本轮的成本,如果新一轮增资每股价格低于投资方本轮投资
成本, 则拉萨德陆或公司以如下补偿方式之一向投资方提供补偿:
1) 拉萨德陆给予投资方现金补偿;
2) 拉萨德陆无偿向投资方转让其在公司的部分股份。
本轮增资完成六个月内,经股东会批准,拉萨德陆或员工持股计
划对公司的增资,原则上其增资的投前估值不得低于投资方本轮的投
资估值,否则拉萨德陆将向投资方无偿转让股权以使投资方的持股维
持于该次增资前的比例。
五、对外投资的目的及对上市公司的影响
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公司本次参与帝亚一维增资,主要目的为:1、如果帝亚一维申
报新能源汽车生产资质成功,根据国家对新能源汽车双积分制度有关
规定,帝亚一维产生的积分可以供东风悦达起亚使用;2、未来公司
可以扩大与帝亚一维在新能源整车生产方面的股权合作,不排除在盐
城设立生产基地,从事新能源车整车生产。本次对外投资使用公司自
有资金,不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影
响。
六、对外投资的风险分析
1、帝亚一维控股子公司陕西帝亚新能源汽车有限公司正在以渭
南基地申报纯电动乘用车资质,此事项存在不确定性。
2、帝亚一维产品线中有低速电动车,国家对低速电动车管理办
法尚未出台,存在一定政策风险。
3、资金需求:帝亚一维渭南工厂建成后运营资金需求量较大,
有一定融资压力。
4、市场竞争风险:当前国内新能源汽车在建项目较多,帝亚一
维存在市场竞争,不达预期的风险。
七、独立董事意见
公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意
见,认为参与帝亚一维公司增资,是公司在新能源汽车领域的投资,
与主业相关。审议程序遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规和《公司章程》的要求,未发现损害公司及其他股东利益的情形。
八、上网公告附件
(一)经独立董事事前认可的声明
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见
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特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
2018 年 1 月 8 日
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