悦达投资：2018年第五次临时股东大会会议材料2018-12-08
江苏悦达投资股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会议程
会议方式：现场召开结合网络投票
现场会议时间：2018 年 12 月 17 日 15:00
网络投票起止时间：自 2018 年 12 月 16 日 15:00
至 2018 年 12 月 17 日 15:00
现场会议地点：公司总部 1308 楼会议室
会议议程：
一、 审议公司《关于与悦达集团财务公司签订金融服务协议的
议案》
二、 审议公司《关于转让内蒙古西蒙悦达能源有限公司 43.7%
股权的议案》
三、出席会议的各位股东对上述议案审议并进行现场书面表决
(各位股东填写表决票，工作人员收回表决票)
四、统计现场表决票（含委托表决）和网络表决票
五、监票人宣读表决结果
六、律师宣读法律意见书
七、主持人宣读本次股东大会决议
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关于与悦达集团财务公司签订金融服务协议的议案
一、关联交易概述
2016 年 4 月，经公司 2015 年年度股东大会审议通过，公司与悦
达集团财务公司签订了《金融服务协议》，有效期三年。（详见公司
2016-008 号公告）。为了充分利用悦达集团财务公司的平台及渠道，
降低公司的运营成本，拓展融资渠道，公司拟与悦达集团财务公司终
止原协议，并重新签订《金融服务协议》。
由于悦达集团系本公司控股股东，悦达集团财务公司为悦达集团
控股子公司，悦达集团财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交
易。
公司第十届董事会第二次会议于 2018 年 11 月 29 日审议通过了
《关于与悦达集团财务公司签订金融服务协议的议案》，公司关联方
派出董事回避了上述议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
名称：江苏悦达集团财务有限公司
注册地址：盐城市城南新区世纪大道东路 2 号悦达集团总部大楼
法定代表人：祁广亚
注册资本：80,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
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代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对
成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至 2018 年 6 月 30 日悦达集团财务公司主要财务数据：总资产
为 393,865.89 万元，总负债为 304,239.01 万元，营业收入为 6,212.14
万元，净利润为 3,001.91 万元。
三、金融服务协议暨关联交易的主要内容
公司拟与悦达集团财务公司签署《金融服务协议》，双方约定，
由集团财务公司为公司（含全资、控股子公司，下同）提供金融服务，
该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：江苏悦达投资股份有限公司
乙方：江苏悦达集团财务有限公司
（二）合作原则
1．甲、乙双方在符合中国证券监督管理委员会、中国银行
业监督管理委员会和上海证券交易所监管要求的基础上同意进
行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2．甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在
各自领域的优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利
益最大化。
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3．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合
自身利益自行决定是否需要及接受乙方提供的服务，也有权自主
选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择乙
方提供的金融服务。
4．甲、乙双方同意建立高层定期会晤制度和有效的沟通机
制，及时交流业务信息及合作情况。
5．甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共
同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（三）服务内容
集团财务公司拟向本公司提供以下金融服务：
1．存款服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，
将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、
定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）协议有效期内，甲方存放在乙方的每日最高存款余额
（包括应计利息及手续费）不超过 10 亿元；
（3）乙方为甲方提供存款服务的存款利率在同等条件下将
不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低
于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于江
苏悦达集团有限公司其他成员单位同期在乙方同类存款的存款
利率；
（4）乙方保障甲方存款的资金安全，乙方未能按时足额向
甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙
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方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消；
（5）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙
方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。
2．结算服务：
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，
以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）上述结算服务免除结算服务费；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，
控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3．信贷服务：
（1）在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、票据服
务、融资租赁等资金融通业务。在协议有效期内，乙方提供甲方
的综合授信额度每日使用余额（包括所支付的服务费用或利息支
出）不超过 15 亿元；
（2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，并不高于甲方
在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；
4．其他金融服务：
（1）乙方将按甲方的需求，向甲方提供经营范围内的其他
金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及
订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中
国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
（四）双方的承诺和保证
1．甲方对乙方提供的上述服务给予积极的支持和配合，包
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括但不限于配合乙方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展信
贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等。
2．甲乙双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供
各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作
过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共
同协商解决。
（五）保密条款
1．甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对
方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向
第三方进行透露或者进行不正当使用，相关法律、法规和监管部
门的规范性文件另有规定的除外。
2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密
义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进
入公知领域时止。
（六）协议的生效、变更和解除
1．本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期
三年。
2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，
在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款
的效力。
四、本次交易对公司的影响
悦达集团财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的
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非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，
各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。集团财务公
司为公司办理结算、存款、信贷、票据及其它金融服务时，双方遵循
平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，不会影响公
司资金的运作和调拨；公司利用集团财务公司所提供的金融服务平台，
有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道和降低
融资风险，有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及
中小股东利益。
五、风险防范及处置措施
为保证资金的安全性与合规调度，公司将在《金融服务协议》以
及相关法律法规的框架下与悦达集团财务公司进行业务往来。公司还
制定了《江苏悦达投资股份有限公司在江苏悦达集团财务有限公司开
展存贷款金融业务的风险处置预案》，明确了风险处置组织机构及职
责、风险报告与披露、风险处置程序与披露等重要事项，能够有效防
范、及时控制和化解公司在集团财务公司的资金风险，维护资金安全。
六、审议程序
公司第十届董事会第二次会议于 2018 年 11 月 29 日审议通过了
《关于与悦达集团财务公司签订金融服务协议的议案》，公司关联方
派出董事王连春、祁广亚、徐兆军、李志军、王晨澜回避了上述议案
的表决。本次关联交易已取得独立董事的事前确认，独立董事发表了
独立意见。上述议案须经公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
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七、独立董事独立意见
公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见：
1、公司董事会在审议该项关联交易事项时，关联方董事王连春、
祁广亚、徐兆军、李志军、王晨澜回避表决。公司对该关联交易事项
的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章
程》的规定。
2、悦达集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批
准的规范性非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部风
险控制制度等相关内容都受到中国银监会的严格监管，公司与其签署
《金融服务协议》符合国家有关法律法规的规定。集团财务公司《章
程》已对相关风险控制措施有了明确的规定，同时公司也制定了《江
苏悦达投资股份有限公司在江苏悦达集团财务有限公司开展存贷款
金融业务的风险处置预案》，此关联交易的风险可控，不会给公司带
来损失。
3、公司与悦达集团财务公司签署《金融服务协议》，遵循平等自
愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，有利于拓展公司融资渠
道，加速公司资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务
费用，节约融资成本，为公司的生产经营提供更充足的资金。
4、该关联交易事项在定价的公允性方面符合公开、公正、公平
原则，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益,不会影响公司
的独立性。同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案，提请各位股东审议。
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关于转让西蒙悦达能源公司 43.7%股权的议案
一、 关联交易概述
本公司拟将持有的内蒙古西蒙悦达能源有限公司（以下简称“西
蒙悦达公司”）43.7%股权转让给江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦
达集团”），交易价格 41,955.00 万元。
悦达集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易
经公司第十届董事会第二次会议审议通过，关联方派出董事王连春、
祁广亚、徐兆军、李志军、王晨澜回避表决，其余 7 名董事参与表决。
本次交易需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
悦达集团为盐城市国资委属下国有独资企业，是本公司控股股东，
注册资本：10 亿元，法定代表人：王连春。主要经营范围：汽车制
造、煤矿经营、公路投资、电力投资、农业装备制造、环保专用车制
造、纺织服装制造、商贸连锁、房地产开发、物流、金融服务、现代
农业、文化旅游等产业。
截至 2018 年 9 月 30 日，悦达集团资产总额 666.48 亿元，所有
者权益 112.71 亿元。2018 年 1-9 月实现归属于母公司所有者的净利
润 2.95 亿元。
三、 关联交易标的基本情况
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1、西蒙悦达公司。法定代表人：贾志光，注册资本：48,000 万
元，成立时间：2013 年 7 月 23 日，注册地点：内蒙古自治区准格尔
召镇，经营范围：煤炭开采与销售。
2、资产介绍
西蒙悦达公司拥有乌兰渠及电力满都拉两个煤矿，两煤矿直线距
离约 1.5 公里。
（1）乌兰渠煤矿简介。乌兰渠煤矿，位于内蒙古鄂尔多斯市准
格尔旗准格尔召镇。矿区范围由 14 个拐点圈定，井田面积 8.5569 平
方公里，开采深度由 1348 米至 1212 米标高，设计产能 60 万吨/年，
目前为露天开采方式，预计 2021 年，乌兰渠煤矿转入井巷开采。2006
年 9 月份，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心核定目前可开采矿产
保有资源含量为 5542 万吨。2007 年 12 月 29 日，煤矿全面接受了内
蒙古自治区、鄂尔多斯市和准格尔旗煤炭、安全、国土、水利、水保、
环保和林业等各级主管部门联合技改验收，并顺利获得通过。目前，
乌兰渠煤炭煤矿各项证照齐全、有效，为正常合法生产矿井。
（2）电力满都拉煤矿简介。电力满都拉煤矿，位于内蒙古鄂尔
多斯市准格尔旗准格尔召镇。矿区范围由 20 个拐点圈定，井田面积
8.015 平方公里，开采深度由 1375 米至 1230 米标高，设计产能 120
万吨/年，目前为地下开采方式。
矿井于 2007 年开始建设，2011 年完成 120 吨/年产技改。矿井
采用斜井—平硐开拓方式，布置主斜井、副平硐和回风斜井三个井筒。
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主斜井装备带宽 1000mm 的带式输送机，担负全矿的煤炭提升任务，
作为进风井兼安全出口，副平硐采用无轨胶轮车运输方式，担负矿井
下放材料、提矸、提升人员等辅助运输任务，为矿井的进风井及安全
出口。回风斜井担负全矿回风任务兼做矿井安全出口。
3、西蒙悦达公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2015-12-31 2016-12-31 2017-12-31 2018-6-30
资产总计 118,557.86 114,337.66 120,329.57 121,649.87
净资产 67,302.76 59,795.87 59,820.86 67,551.34
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
营业收入 7.46 3,311.89 21,329.46 30,901.17
净利润 -5,529.53 -7,506.90 24.99 4,294.57
4、资产评估
经江苏华信资产评估有限公司出具报告（苏华评报字（2018）第
357 号，评估结论为：本次评估结论采用收益法的评估结果。经评估，
西蒙悦达公司 43.7%股权在基准日 2018 年 9 月 30 日的市场价值为
41,955 万元。
四、 关联交易的定价及支付情况
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次成交
价以评估价格为依据。
五、 协议主要内容
甲方：本公司 乙方：悦达集团
1、双方同意按照江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏悦达
投资股份有限公司拟转让内蒙古西蒙悦达能源有限公司 43.7%股权项
目资产评估报告》（苏华评报字（2018）第 357 号）中列明的目标公
司评估价值为依据，确定标的股权转让价格为 41,955.00 万元（大写：
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人民币肆亿壹仟玖佰伍拾伍万元整）。
2、双方同意，乙方应于标的股权转让工商变更完成后 10 日内将
股权转让价款中的 21,000.00 万元（大写：人民币贰亿壹仟万元整）
支付至甲方指定的收款账户；剩余股权转让价款，即 20,955.00 万元
（大写：人民币贰亿零玖佰伍拾伍万元整），乙方应于标的股权转让
工商变更完成后三个月内支付至甲方指定的收款账户。乙方须将有关
的划款凭据及时传真给甲方。
3、甲方应自本协议生效之日起 30 日内办理完成与标的股权过户
有关的全部手续，并促使目标公司为办理本次股权转让工商变更登记
提供必要的条件。
4、双方同意，标的股权在过渡期间（评估基准日至股权转让交
割日）产生的损益由乙方承担和享有
5、本协议于双方法定代表人/授权代表签字并加盖各自公章之日
起成立，自下述条件满足之日起生效：（1）本次股权转让已获得甲方
董事会、股东大会的批准； 2）乙方已履行所有批准程序并获得批准。
六、 关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易的主要目的是解决公司与悦达集团在煤炭业务上存在
的同业竞争问题，同时有利于公司去除非主业产业，集中精力做好智
能制造及汽车等相关产业。本次交易，公司可获得投资收益 11,300.53
万元。
七、 独立董事意见
公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见：
1、公司本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。2、本次交易定价以经有评估资格的机构评估后的价值
为依据,交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，
未发现损害公司及其他股东利益的情形。3、同意董事会对本项关联
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交易议案的表决结果。
八、 风险提示
本次交易尚需双方取得必要的审批，存在不确定性。
以上议案，提请各位股东审议。
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