江苏悦达投资股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏悦达投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：悦达投资
股票代码：600805
收购人：江苏悦达集团有限公司
注册地址：盐城市世纪大道东路 2 号
通讯地址：盐城市世纪大道东路 2 号
签署日期：2019 年 4 月
目 录
释义 ............................................................................................................................... 3
收购人声明 ................................................................................................................... 4
第一节 收购人及其关联方基本情况 ......................................................................... 5
第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 11
第三节 收购方式 ....................................................................................................... 12
第四节 资金来源 ....................................................................................................... 13
第五节 后续计划 ....................................................................................................... 14
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 16
第七节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 18
第八节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ........................................................... 20
第九节 收购人的财务资料 ....................................................................................... 21
第十节 其他重大事项 ............................................................................................... 25
第十一节 备查文件 ................................................................................................... 29
2
释义
本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
收购人、悦达集团 指 江苏悦达集团有限公司
上市公司、悦达投资 指 江苏悦达投资股份有限公司
悦达资本 指 悦达资本股份有限公司
盐城市政府 指 江苏省盐城市人民政府
盐城市国资委 指 江苏省盐城市人民政府国有资产监督管理委员会
收购报告书 指 《江苏悦达投资股份有限公司收购报告书》
2019 年 4 月 3 日，收购人通过上交所交易系统以集
中竞价的方式合计增持上市公司 39,700 股股份，占
本次收购、本次增持 指
上市公司总股本的 0.0047%，增持后收购人及一致
行动人持股占上市公司股份总数比为 30.0000%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问、平安证券 指 平安证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 16 号》 指
16 号—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3
收购人声明
一、本次收购人为江苏悦达集团有限公司，本报告书依据《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、收购人本次增持的悦达投资股份系通过证券交易所集中竞价方式获得。
本次增持前，收购人及一致行动人持有上市公司股份比例为 29.9953%，本
次增持比例为 0.0047%，增持后持股比例为 30.0000%。本次增持前后，收购人
均为悦达投资控股股东。根据《上市公司收购管理办法》等规定，编制并披露本
收购报告书。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关法
律、法规规定，本报告书已全面披露收购人及一致行动人在江苏悦达投资股份有
限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，
收购人没有通过任何其他方式在悦达投资拥有权益。
四、收购人本次收购悦达投资股份已获得收购人董事局的批准，其履行亦不
违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
4
第一节 收购人及其关联方基本情况
一、收购人基本情况
公司名称 江苏悦达集团有限公司
注册地址 盐城市世纪大道东路 2 号
通讯地址 盐城市世纪大道东路 2 号
通讯方式 0515-88202910
法定代表人 王连春
注册资本 100,000 万元
成立日期 1991 年 5 月 16 日
统一社会信用代码 91320900140132611G
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 1998 年 12 月 31 日至无固定期限
实业投资,企业管理,机械制造、纺织方面的技术服务,社会经济
咨询服务,煤炭批发及其他国内贸易(以上项目国家有专项审批
经营范围 规定的项目除外),自营和代理有关商品和技术进出口业务(国家
限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、收购人股权结构及股权控制关系
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
盐城市人民政府为收购人的唯一出资者，持有收购人 100%股份，盐城市国
有资产监督管理委员会代行出资者职能，为收购人的实际控制人。
（二）与控股股东及实际控制人的股权关系
截至本报告书签署日，收购人股权控制结构如下图所示：
5
江苏省盐城市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
江苏悦达集团有限公司
（三）收购人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关
联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，除悦达投资及其子公司外，悦达集团所控制的主要核
心企业、关联企业简要情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例（%）
悦达集团（香港） 公路收费、公路养护、修理、矿产经营等 5,500万美
1 100
有限公司 元
上海悦达新实业集 实业投资、国内贸易，商品混凝土生产销售及煤矿
2 132,333.07 75.57
团有限公司 开采等
江苏悦达南方控股 实业投资、物业管理、房地产开发、商业零售、煤
3 100,000.00 100
有限公司 炭钢材化工物资经营等
上海悦达纺织进出 从事货物与技术的进出口业务，针纺织品、纺织制
4 8,000.00 100
口有限公司 品、鞋帽、服装及原辅料
江苏悦达大圣针织 棉纱、针织内衣制造、出口
5 5,000.00 100
服装有限公司
江苏悦达物流有限 普通货物道路运输、商品汽车发送、货运代理
6 4,233.53 69.97
公司
农业机械及配件制造，拖拉机装配，日用品、五金
工具、水暖器材、钢材、建材、农业机械及配件、
江苏悦达黄海手扶
7 拖拉机及配件、服装、鞋帽批发及零售，自营和代 1,800.00 51
拖拉机有限公司
理各类商品及技术的进出口业务，普通货物道路运
输，餐饮服务，住宿服务
商品房开发经营；建材销售；物业管理服务；房地
悦达地产集团有限 产中介服务、沿海滩涂荒地开发经营（国家专项规
8 100,000.00 100
公司 定的项目除外）；房屋工程、土石方工程、道路及
桥梁工程、水利工程施工；土地整理
受托资产管理（除金融资产管理）；受托管理私募
悦达资本股份有限
9 股权投资基金；从事投资管理及相关咨询服务业 250,000.00 100
公司
务；实业投资
健康产业的投资与管理：医疗卫生及健康服务咨询
江苏悦达健康投资
10 和技术推广；生态旅游项目开发与管理；酒店投资 50,000.00 100
有限公司
与管理；设计、制作、发布、代理国内户外广告、
6
注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例（%）
印刷品广告；代理国内报刊、影视广告业务；文化
艺术交流活动组织、策划；影视拍摄基地投资与管
理；旅游景区管理；会议及展览服务。
新能源汽车产业投资；汽车零部件研发、制造；新
悦达汽车发展有限 能源汽车研发；汽车维修、美容、大型货物道路运
11 50,000.00 100
公司 输、普通货物道路运输；汽车租赁；二手车经纪服
务；汽车、汽车零配件、汽车用品销售。
矿产资源勘探开发项目及选冶加工项目的投资；矿
湖南悦达发展投资
12 业资产并购重组；矿业投资管理及相关产业投资管 1,000.00 60
有限公司
理
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的
收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担
江苏悦达集团财务 保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办
13 80,000.00 82.50
有限公司 理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账
结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同
业拆借。
三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况
（一）收购人主要从事的业务
悦达集团设立于 1991 年 5 月 16 日，其主营业务大致可分为以商业贸易和物
流为主的现代服务业，以煤矿和有色金属矿为主的矿产资源投资，以拖拉机、专
用车和纺织为主的工业制造业，以及以高速公路为主的基础设施投资四大板块。
（二）收购人最近三年的财务状况
最近三年，悦达集团的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 6,178,741.79 5,730,095.28 5,629,349.86
总负债 4,498,149.94 4,103,144.36 4,008,318.26
净资产 1,680,591.85 1,626,950.92 1,621,031.60
7
资产负债率 72.80% 71.61% 71.20%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,833,995.85 1,769,757.01 1,711,436.97
净利润 15,635.11 29,340.11 -97,378.43
净资产收益率 0.94% 1.80% -6.24%
注 1：上述数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所审计
四、收购人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日的最近五年内，悦达集团未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人的的董事、监事、高级管理人员
截至本报告签署日，悦达集团的董事、监事和高级管理人员情况如下：
长期居 是否有境外居留
姓名 国籍 职务
住地 权
王连春 中国 中国 董事长 否
祁广亚 中国 中国 董事 否
杨玉晴 中国 中国 董事 否
徐兆军 中国 中国 董事 否
刘训龙 中国 中国 董事 否
解子胜 中国 中国 董事 否
曾玮 中国 中国 董事 否
唐如军 中国 中国 董事 否
毛道良 中国 中国 董事 否
徐锦荣 中国 中国 董事 否
成友贵 中国 中国 监事 否
陆新云 中国 中国 监事 否
计力 中国 中国 监事 否
孙建强 中国 中国 监事 否
张华良 中国 中国 监事 否
高一山 中国 中国 高级管理人员 否
李志军 中国 中国 高级管理人员 否
陈剑明 中国 中国 高级管理人员 否
符贵兴 中国 中国 高级管理人员 否
王晨澜 中国 中国 高级管理人员 否
8
郭如东 中国 中国 高级管理人员 否
王俊峰 中国 中国 高级管理人员 否
冯开银 中国 中国 高级管理人员 否
季青 中国 中国 高级管理人员 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告签署日，悦达集团最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的简要情况
根据收购人提供的资料，截至本报告出具，收购人在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
注册资本/股本 持股比例
序
公司名称 金额 主营业务 股票代码
号 币种 直接 间接
（万元）
勘探、开采、加工处
悦达国际控股
1 20,000.00 港币 - 69.22% 理及销售锌、铅、铜、 0629.HK
有限公司
铁及金
南纬实业股份 成衣、织布、花式纱、
2 23,362.47 新台币 - 18.00% 1467.TW
有限公司 染纱、金属纤维等
北方国际合作 国际工程承包与专 000065.S
3 76,950.54 人民币 5.24% -
股份有限公司 业化产品贸易 Z
八、收购人直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告签署日，收购人于银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融
9
机构直接或间接持股 5%情况如下：
注册资本 直接持股
公司名称 主营业务
（万元） 比例
吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国
内结算,办理票据承兑与贴现;从事同业拆借;从事
阜宁民生村镇银行股份 借记卡业务;代理发行、代理兑付、承销政府债券;
8,500 8.00%
有限公司 代理收付款项;经银行业监督管理机构批准的其
他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项
的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供
担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位
江苏悦达集团财务有限
80,000 51.00% 办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部
公司
转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员
单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从
事同业拆借。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
注：悦达集团除直接持有江苏悦达集团财务有限公司 51%股权外，通过悦达投资持有其 25%
股权，通过悦达资本持有其 24%股权。
10
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
基于对公司未来发展的坚定信心和公司价值的认可，为提升上市公司市场形
象和增加投资者信心，收购人悦达集团决定增持悦达投资股份。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
根据悦达投资《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临
2019-018），收购人悦达集团拟自 2019 年 4 月 3 日起 12 个月内，通过上海证券
交易所二级市场集中竞价交易增持公司股票，增持比例不超过公司股份总数的
2%，增持后的持股比例不超过已发行股份的 31.99%。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2019 年 3 月 11 日，悦达集团董事局 2019 年第 6 次会议审议通过了本次增
持方案。
11
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次收购前，收购人悦达集团持有上市公司股份 246,683,086.00 股，占上市
公司总股本的 28.9910%，悦达资本为收购人的全资子公司，持有上市公司股份
8,545,656 股，占上市公司总股本的 1.0043%。收购人及一致行动人悦达资本持有
悦达投资股份 255,228,742 股，占上市公司总股本的 29.9953%。
本次收购后，收购人悦达集团及一致行动人悦达资本持有悦达投资股份
255,268,442 股，占公司总股本的 30.0000%。
二、本次收购的具体情况
收购人悦达集团于 2019 年 4 月 3 日通过上海证券交易所集中竞价交易系统
增持悦达投资无限售条件流通股 39,700 股，占公司总股本的 0.0047%，具体如下：
收购人 交易时间 增持方式 成交均价（元/股） 增持股数（股） 增持比例
悦达集团 2019.04.03 竞价交易 7.05 39,700 0.0047%
悦达集团承诺：在增持公司股份期间、增持完成后 6 个月内及法律规定的期
限内不减持所持有的上市公司股份，并严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法
规及上海证券交易所业务规则等有关规定。
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人共计质押上市公司股票 96,000,000 股，占收购
人持有上市公司股份总数的 37.61%,占公司总股本的 11.28%。
12
第四节 资金来源
一、收购资金总额
收购人通过上交所交易系统以集中竞价的方式合计买入上市公司 39,700 股
股票，收购资金总额为 279,885 元，买入均价为 7.05 元/股。
二、收购资金来源
2019 年 4 月 3 日，悦达集团通过上交所交易系统以集中竞价的方式增持上
市公司股份的资金全部来源于其自有或自筹资金。
该等资金来源合法，不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益
等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在直接或间
接来源于上市公司及其关联方的情形，或通过与上市公司进行资产置换或者其他
交易取得资金的情形。
三、支付方式
本次增持资金通过上交所交易系统支付给出售股份的股东。
13
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变悦达投资主营业务
或对悦达投资主营业务进行调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产
的重组计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，收购人不
排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，
或对上市公司重组的可能。收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的
法定程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，收购人没有明确对上市公司现任董事会或高级管理人
员的重大调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺
将按照有关上市公司董事、监事和高级管理人员调整的法律法规之要求，履行相
应的法定程序和义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司章程进行修改的明确计划。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和义务。
14
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大调整的
计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规
的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、调整上市公司分红政策的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的计划。若
根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司业务和组织结构等有重大影
响的调整计划。若根据上市公司实际情况需要进行上述相应调整，收购人将按照
有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
15
第六节 对上市公司的影响分析
本次收购前后，上市公司控股股东及实际控制人没有发生变化，控股股东仍
为悦达集团，实际控制人仍为盐城市国资委。本次权益变动对上市公司的影响分
析如下：
一、对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、业
务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。
（一）资产独立性
目前，上市公司资产独立、产权明晰。本次交易不存在权属争议。本次交易
完成后，上市公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
（二）人员独立性
上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排
问题，交易完成后上市公司人员的独立性仍将得到有效保障。
（三）财务独立性
上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会
计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。上市公司在银行
单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的
情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持良好的财务独立性。
（四）机构独立性
上市公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运
作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。
本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
（五）业务独立性
上市公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包
16
括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和经营场地，以及在此基础上按
照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、
物等生产要素，顺利组织和实施经营活动，面向市场独立经营。
二、同业竞争情况
上市公司为综合类公司，主营业务有纺织、公路收费、智能农装制造等。收
购人主营业务大致可分为以商业贸易和物流为主的现代服务业，以煤矿和有色金
属矿为主的矿产资源投资，以拖拉机、专用车和纺织为主的工业制造业，以及以
高速公路为主的基础设施投资四大板块。收购人与上市公司之间不存在同业竞争
的情况。
本次增持完成后，公司控股股东和实际控制人不会变化，公司与控股股东、
实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会因本次增持发生重大变
化，也不会因本次增持形成新的同业竞争。
三、关联交易情况
本次增持完成后，悦达集团仍是悦达投资控股股东，如悦达投资与悦达集团
及其控制的其他公司等关联方发生关联交易，悦达投资将根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及
信息披露义务。
17
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日之前的 24 个月内，收购人及其关联方与上市公司及
其子公司之间存在的重要资产交易情况如下：
资产交易 交易金额
关联方 关联交易内容
发生期间 （万元）
上市公司向收购人关联方
江苏悦达健康投资有限公司 1,032.27
出售房产
2017 年
上市公司向收购人关联方
盐城悦达置业发展有限公司 1,220.64
购买房产
上市公司向收购人关联方
江苏悦达健康投资有限公司 2,256.03
出售房产
上市公司向收购人出售土
江苏悦达集团有限公司 450.00
地
2018 年
上市公司向收购人关联方
悦达汽车发展有限公司 9,597.87
购买股权
上市公司向收购人关联方
悦达资本股份有限公司 41,093.94
购买股权
上市公司向收购人关联方
2019 年 悦达汽车销售服务有限公司 2,656.46
购买股权
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，除上市公司董事王连春、祁广亚、徐兆
军、李志军、王晨澜以及上市公司监事曾玮、张华良在悦达集团及其关联方领取
薪水外，收购人不存在与悦达投资董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超
过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人不存在对拟更换的悦达投资董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排。
四、关联交易情况对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人不
18
存在对悦达投资有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
19
第八节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人买卖上市公司股票的情况
本次收购前 6 个月，收购人及其一致行动人不存在通过上交所交易系统买卖
上市公司股份的情形。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
股票的情况
本次收购前 6 个月，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存
在通过上交所交易系统买卖上市公司股份的情形。
20
第九节 收购人的财务资料
收购人悦达集团 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的合并财务报表均已经
江苏苏亚金诚会计师事务所进行审计，具体如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 582,649.36 618,744.20 455,691.39
交易性金融资产 18,080.87 25,072.49 55,897.83
应收票据 17,685.91 17,289.06 37,265.97
应收账款 138,341.97 86,769.40 118,479.40
预付账款 149,177.39 48,635.51 80,606.70
应收利息 4,990.96 3,167.10 4,339.84
应收股利 - - -
其他应收款 409,697.86 512,875.70 752,744.41
存货 1,225,019.67 991,921.09 971,722.32
一年内到期的非流动资产 57,277.11 67,631.02 98,993.79
其他流动资产 467,924.87 375,739.63 337,213.23
流动资产合计 3,070,845.97 2,747,845.21 2,912,954.87
非流动资产:
可供出售金融资产 341,156.63 345,610.75 231,550.40
长期应收款 511,556.43 346,720.65 305,987.94
长期股权投资 1,272,382.63 1,195,971.90 1,184,765.96
投资性房地产 728.23 - 14,722.06
固定资产 255,288.80 295,805.03 323,992.42
在建工程 11,424.34 8,321.57 22,729.33
工程物资 8.60 - -
无形资产 608,105.53 714,635.52 529,525.65
商誉 10,776.84 16,860.47 23,910.08
长期待摊费用 10,757.09 18,120.44 22,826.89
递延所得税资产 20,642.18 16,621.32 29,879.38
其他非流动资产 38,493.36 8,019.30 26,392.38
非流动资产合计 3,107,895.82 2,982,250.08 2,716,394.99
资产总计 6,178,741.79 5,730,095.28 5,629,349.86
流动负债：
短期借款 1,243,846.31 997,132.19 1,059,055.11
应付票据 461,029.08 473,848.92 375,944.19
21
项目 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日
应付账款 175,759.19 156,148.78 162,485.58
预收账款 88,463.75 68,511.08 115,867.89
应付职工薪酬 28,607.50 32,980.83 28,754.67
应交税费 25,520.70 28,857.04 30,025.14
应付利息 18,819.16 21,067.71 38,817.94
应付股利 23,866.23 18,246.63 3,065.12
其他应付款 496,447.28 391,872.89 266,681.03
一年内到期的非流动负债 578,098.29 274,991.91 518,887.41
其他流动负债 210,731.09 211,805.57 206,468.89
流动负债合计 3,389,394.06 2,701,127.58 2,806,052.98
非流动负债：
长期借款 493,630.19 555,458.46 595,130.91
应付债券 550,300.34 743,502.38 413,338.99
长期应付款 43,034.13 74,858.20 191,898.67
专项应付款 497.94 497.62 440.04
预计负债 2,879.31 2,447.11 84.60
递延收益 5,000.44 79.88 84.63
递延所得税负债 13,413.53 25,173.13 1,287.45
其他非流动负债
非流动负债合计 1,108,755.88 1,402,016.78 1,202,265.28
负债合计 4,498,149.94 4,103,144.36 4,008,318.26
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 100,000.00 100,000.00 100,000.00
其他权益工具 400,000.00 300,000.00 300,000.00
资本公积 80,968.99 80,638.36 94,680.78
其他综合收益 13,818.01 31,317.23 -412.05
专项储备 1,236.20 642.59 1,163.31
盈余公积 15,384.56 15,384.56 15,384.56
未分配利润 465,994.75 458,420.17 473,843.70
归属于母公司所有者权益合计 1,077,402.50 986,402.91 984,660.29
少数股东权益 603,189.35 640,548.01 636,371.31
所有者权益合计 1,680,591.85 1,626,950.92 1,621,031.60
负债和所有者权益总计 6,178,741.79 5,730,095.28 5,629,349.86
二、合并利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 1,833,995.85 1,769,757.01 1,711,436.97
减：营业成本 1,628,969.19 1,448,993.64 1,408,226.22
22
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业税金及附加 14,828.45 20,521.54 21,008.53
销售费用 41,145.02 149,574.76 135,592.06
管理费用 91,689.17 112,036.98 166,418.47
财务费用 131,564.99 138,788.87 155,823.85
资产减值损失 56,849.75 35,450.28 68,880.69
加：公允价值变动收益 -6,227.79 -4,966.55 9,495.50
投资收益 140,384.60 161,692.98 103,076.44
其中：对联营企业和合营企业
82,978.94 - -
的投资收益
资产处置收益 406.43 2,725.25
其他收益 4,040.90
二、营业利润 6,500.02 19,055.29 -131,940.90
加：营业外收入 23,023.33 52,620.71 51,022.17
减：营业外支出 1,735.67 6,145.63 4,486.82
三、利润总额 27,787.68 65,530.37 -85,405.56
减：所得税费用 12,152.57 36,190.26 11,972.88
四、净利润 15,635.11 29,340.11 -97,378.43
三、合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,031,738.19 1,774,087.11 1,762,446.08
收到的税费返还 6,568.96 1,483.60 5,009.57
收到的其他与经营活动有关的现金 202,364.49 19,546.14 335,382.07
经营活动现金流入小计 2,240,671.65 1,829,208.56 2,102,837.72
购买商品、接受劳务支付的现金 1,858,711.37 1,250,726.61 1,455,180.52
支付给职工以及为职工支付的现金 85,454.93 141,102.92 100,811.72
支付的各项税费 69,914.37 69,369.89 71,940.78
支付的其他与经营活动有关的现金 186,304.16 296,902.36 394,781.34
经营活动现金流出小计 2,200,384.84 1,799,809.23 2,022,714.36
经营活动产生的现金流量净额 40,286.81 29,399.33 80,123.36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 253,819.89 1,042,153.50 2,560,646.02
取得投资收益所收到的现金 69,394.75 79,633.65 113,778.75
处置固定资产、无形资产和其他长期资
1,500.92 12,371.73 111.51
产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
19,752.40 55,819.59 -
净额
23
项目 2017 年 2016 年 2015 年
收到的其他与投资活动有关的现金 277.49 - 55,855.52
投资活动现金流入小计 344,745.44 1,189,978.47 2,730,391.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资
24,529.73 22,856.93 90,119.58
产所支付的现金
投资所支付的现金 534,578.13 953,582.01 2,775,032.71
取得子公司及其他营业单位支付的现金
4,702.79 -50.44 0.00
净额
支付的其他与投资活动有关的现金 11,439.03 - 8,821.42
投资活动现金流出小计 575,249.68 976,388.51 2,873,973.71
投资活动产生的现金流量净额 -230,504.23 213,589.96 -143,581.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 105,886.00 - 311,993.90
取得借款所收到的现金 2,354,708.56 2,002,861.69 1,575,528.55
发行债券收到的现金 500,000.00 629,000.00 813,338.99
收到的其他与筹资活动有关的现金 42,222.95 - 813,338.99
筹资活动现金流入小计 3,002,817.51 2,631,861.69 2,700,861.44
偿还债务所支付的现金 2,596,371.53 2,548,715.79 2,463,183.35
分配股利或偿付利息所支付的现金 222,744.39 168,709.62 216,714.66
支付的其他与筹资活动有关的现金 108,727.88 19,157.27 22,087.74
筹资活动现金流出小计 2,927,843.80 2,736,582.68 2,701,985.76
筹资活动产生的现金流量净额 74,973.71 -104,720.98 -1,124.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-160.79 409.83 -15.49
响
五、现金及现金等价物净增加额 -115,404.51 138,678.14 -64,598.35
加：期初现金及现金等价物余额 594,369.53 455,691.39 520,289.74
六、期末现金及现金等价物余额 478,965.02 594,369.53 455,691.39
24
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次交易的有关信息进
行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解必须披露而未披露的其
他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
25
收购人声明
本公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
26
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
27
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
28
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的工商营业执照；
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其
身份证明；
（三）收购人关于本次增持的相关决策文件；
（四）收购人与上市公司及其关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关
交易的协议、合同；
（五）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（七）在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管
理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上
市公司股份的自查报告；
（八）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持
有或买卖被收购公司股票的情况；
（九）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
（十）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明；
（十一）收购人 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计报告；
（十二）财务顾问意见；
（十三）法律意见书。
二、查阅地点
本报告书及相关备查文件备置于江苏悦达投资股份有限公司董事会办公室，
供投资者查阅。
29
（本页无正文，为《江苏悦达投资股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
30
附表
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 江苏悦达投资股份有限公司 上市公司所在地 江苏省盐城市
股票简称 悦达投资 股票代码 600805
收购人名称 江苏悦达集团有限公司 收购人注册地 江苏省盐城市
拥有权益的股份数 增加■ 有■
有无一致行劢人
量变化 不变，但持股人发生变化□ 无□
收购人是否为上市 是■ 收购人是否为上市公司 是□
公司第一大股东 否□ 实际控制人 否■
收购人是否对境内、 是■ 收购人是否拥有境内、 是■
境外其他上市公司 否□ 外两个以上上市公司的 否□
持股 5%以上 3家 控制权 2家
通过证券交易所的集中交易■ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
收购方式
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
（可多选）
继承□ 赠与□
其他□（请注明）
31
股票种类：普通股 A 股
持股数量：255,228,742
收购人披露前拥有
持股比例：29.9953%
权益的股份数量及
注：本次收购前，收购人悦达集团持有上市公司股份 246,683,086.00 股，占上市
占上市公司已发行
公司总股本的 28.9910%，悦达资本为收购人的全资子公司，持有上市公司股份
股份比例
8,545,656 股，占上市公司总股本的 1.0043%。收购人及一致行劢人悦达资本持有
悦达投资股份 255,228,742 股，占上市公司总股本的 29.9953%。
股票种类：普通股 A 股
本次收购股份的数
变劢数量：39,700
量及变劢比例
变劢比例：0.0047%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是■否□
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是□否■
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是■否□
持
收购人前 6 个月是否
在二级市场买卖该 是□否■
上市公司股票
32
是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是□否■
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是■否□
文件
是否已充分披露资
是■否□
金来源；
是否披露后续计划 是■否□
是否聘请财务顾问 是■否□
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是□否■
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是□否■
表决权
33
（本页无正文，为《江苏悦达投资股份有限公司收购报告书之附表》之签字盖章
页）
34
