北京大成（济南）律师事务所

关于山东天业恒基股份有限公司

2017 年第四次临时股东大会的



        法律意见书




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                   北京大成（济南）律师事务所
                  关于山东天业恒基股份有限公司
           2017 年第四次临时股东大会的法律意见书


致: 山东天业恒基股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《山
东天业恒基股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，北京大成（济
南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东天业恒基股份有限公司(以下简
称“公司”)的委托，指派王波涛律师、田华律师出席公司 2017 年第四次临时股
东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、
提出新提案的情况等出具法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会各项议
程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
   在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文
件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会的相关事项出具法律意见如下：



     一、股东大会的召集与召开程序
    本次股东大会由公司董事会召集。公司第九届董事会第五次临时会议于
2017 年 10 月 20 日召开，会议审议通过《关于审议召开 2017 年第四次临时股东
大会的议案》，并于 2017 年 10 月 21 日发出《关于召开公司 2017 年第四次临时
股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、投票方式、议案、出席
会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委
托代理人出席会议并参加表决的权利，以公告方式刊载于《上海证券报》、《中
国证券报》和上海证券交易所网站。

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     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2017 年
11 月 6 日上午 9：15 在山东省济南市历下区龙奥北路 1577 号天业中心主办公楼
1516 会议室召开；网络投票采用上海证券交易所网络投票系统进行，其中，通
过交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2017 年 11 月 6 日 9:15-9：25、
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2017
年 11 月 6 日 9:15-15:00。融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资
者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有
关规定执行。
     经审查，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。本次
股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。



    二、关于出席本次股东大会人员的资格
     1、出席现场会议的人员
     出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 16 人，代表有表决权股份
288,673,601 股，占公司股份总数的 32.63%。股东均为股权登记日持有公司股份
的登记股东，委托代理人均持有书面授权委托书。
     列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
     经本所律师审查，出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定，合法有效。
     2、参加网络投票的人员
     根据上海证券交易所互联网投票系统提供的数据，参加本次股东大会网络投
票 并 进 行 有 效 表 决 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 12 人 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
17,368,204 股，占公司股份总数的 1.96%。
     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构上证
所信息网络有限公司验证其身份，因此，本所律师不对网络投票股东资格进行确
认。



    三、关于本次股东大会表决程序和表决结果
     本次股东大会审议了公告中列明的议案，即《关于公司终止发行股份购买资

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产暨关联交易相关事项并申请撤回相关申请文件的议案》。
    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场投票以记名
投票方式对上述议案进行了表决，并按公司章程规定程序进行了监票，当场公布
表决结果；网络投票通过上海证券交易所交易系统及互联网投票系统进行，上海
证券交易所交易系统及互联网投票系统于网络投票截止后向公司提供了本次股
东大会网络投票的表决结果。其中，股东山东天业房地产集团有限公司系本次股
东大会审议议案的关联股东，已回避表决。
    本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果，并对中小投资者的投票情况进行了单独统计，《关于公司终止发行股
份购买资产暨关联交易相关事项并申请撤回相关申请文件的议案》的表决结果如
下：
    同意 59,922,425 股，反对 40,700 股，弃权 0 股，同意股份占出席会议股东
（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.93 %。
    其中，中小投资者表决情况为同意 45,022,425 股，反对 40,700 股，弃权 0
股，同意股份占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
99.91 %。
    在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件的前提下，经本
所律师见证，本次股东大会审议并通过了会议议程中的议案，本次股东大会上述
议案获得有效通过。
    经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，合法有效。

   四、关于新提案提出的情况
    经本所律师查证，在本次股东大会上，没有股东提出新提案。

   五、结论意见
    基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程、
公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法有效。
       （以下无正文）



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